河南神火煤电股份有限公司
       独立董事关于2018年年度报告有关事项的书面意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作
为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基
于个人客观、独立判断的原则，就公司 2018 年年度报告有关事项发表书面
意见如下：
    一、关于确认董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的书面意见
    经过对 2018 年度公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬情况认真
地核查，我们认为：公司内部董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬数
额方案是根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，结合公司年度
经营计划和目标责任书的完成情况考核确定的，同时考虑了经营环境的变
化因素以及公司所处的行业、规模的薪酬水平，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    二、关于公司计提存货跌价准备和资产减值准备事项的书面意见
    经审核，我们认为：公司本次计提存货跌价准备和资产减值准备符合
谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提存货跌价
准备和资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地
反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
    三、关于会计政策变更的书面意见
    我们认为：公司根据国家财政部相关规定对会计政策进行合理变更，
决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会
对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。同意公司进行会计政策变更。
    四、关于公司 2019 年度审计中介机构聘任方案及年度审计费用事项的
书面意见
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    我们认为：公司董事会审计委员会提议聘请安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2019 年度财务审计和内部
控制审计机构，在聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
在 2018 年度审计工作中，安永华明遵循审计准则，圆满完成年度审计工作，
表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准。我们同意公司续聘安永华明
为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构；2019 年度财务审计费
用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为 200 万元，
内部控制审计费用拟定为 60 万元。我们同意将该议案提交公司 2018 年年
度股东大会审议。
     五、关于公司 2018 年度利润分配预案的书面意见
    经安永华明审计确认，2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利
润为 238,862,356.06 元，2018 年末公司（母公司）可供股东分配利润为
1,437,326,379.04 元。
    根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利
益、公司目前的资金状况、长远发展的需要及保持股利政策的连续性等因
素，公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 19.005
亿股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.15 元（含税），共派送现
金股利 28,507,500.00 元，剩余未分配利润结转下年度；本次利润分配不送
红股也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为：公司 2018 年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远
发展规划，有利于公司稳定健康发展，同意将该预案提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
    六、关于 2018 年度募集资金存放与使用的书面意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资


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金存放和使用违规的情形。
    七、关于公司对外担保、关联方占用资金事项的专项说明和书面意见
    1、关于公司 2018 年度对外担保、关联方占用资金事项的专项说明和
书面意见
    根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，现就公司
对外担保情况发表书面意见如下：
    截至 2018 年 12 月 31 日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用
本公司提供的担保额度 105,000.00 万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司
实际使用本公司提供的担保额度 128,251.65 万元，河南有色汇源铝业有限
公司实际使用本公司提供的担保额度 40,000.00 万元，河南神火发电有限公
司实际使用本公司提供的担保额度 190,261.36 万元，新疆神火炭素制品有
限公司实际使用本公司提供的担保额度 102,365.39 万元，新疆神火煤电有
限公司实际使用本公司提供的担保额度 490,053.49 万元，河南神火国贸有
限公司实际使用本公司提供的担保额度 46,500.00 万元，合计人民币
1,102,431.89 万元，占公司 2018 年底合并会计报表归属于上市公司股东净
资产的 181.09%。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司无其他担保行为，亦无逾期担保和涉及
诉讼的担保事项。
    我们认为：公司上述对外担保已履行必要的决策程序和信息披露义务，
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    经多方了解情况，2018 年度公司不存在控股股东及其关联方（上市公
司子公司除外）非经营性占用本公司资金问题，也没有以前期间发生延续
到本报告期的非经营性资金占用问题。
    2、关于调整部分子公司 2019 年度贷款担保事项的书面意见


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    关于本次调整部分子公司 2019 年度贷款担保额度事项，我们认为：新
疆神火煤电有限公司为公司全资子公司，河南神火兴隆矿业有限责任公司
为公司控股子公司，持股比例为 82%，公司能够有效控制其财务和经营决
策，担保风险可控，同时，公司应要求公司非全资子公司的其它股东按持
股比例提供同等条件的担保，若其无法按股权比例提供同等条件担保或其
提供的担保不为银行认可时，公司应要求其将所持股权质押给公司。
    八、关于公司 2019 年度日常关联交易情况的书面意见
    我们认为：2019 年度公司日常关联交易是与关联方发生的正常业务往
来，是在自愿和诚信的原则下进行的。关联交易定价方法客观、公允，交
易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原
则，不存在利益输送问题，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，
不会对公司的独立性产生重大影响。董事会关于该事项的决策程序合法有
效，关联董事对此议案回避了表决，非关联董事一致通过了该议案，董事
会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。公司应通过自身努力，
尽量减少并最终摆脱关联交易。同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会
审议。
    九、关于公司内部控制自我评价的书面意见
    我们认为：公司建立了符合国家法律、法规及部门规章要求的内部控
制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性。公司的法人治理、生产
经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活
动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制是有效的。
董事会出具的《2018 年度公司内部控制评价报告》真实地反映了目前公司
内部控制体系的建设、运营及监督的实际情况。我们对《2018 年度公司内
部控制评价报告》无异议。
    十、关于公司 2019 年度继续开展套期保值业务的书面意见


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    公司拟使用自有资金利用境内期货市场继续开展套期保值业务的相关
审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    在保证正常生产经营的前提下，公司根据市场情况，利用期货的套期
保值功能，使用自有资金适时开展铝锭期货套期保值业务，且不进行投机
和套利交易，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司
抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。




    独立董事：严义明、曹胜根、翟新生、马萍




                                                2019 年 4 月 25 日




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