河南神火煤电股份有限公司
          独立董事关于董事会第七届二十三次会议
                    相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件以及《河南神火煤电股份有限公 司章
程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司董事会第七届第二
十三次会议审议的《河南神火煤电股份有限公司 2018 年度非公开发行
股票预案（修订稿）》等相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了
解相关情况后，基于个人客观、独立判断的原则，就本次会议相关事
项，发表独立意见如下：
    一、关于公司修改 2018 年度非公开发行方案的独立意见
    1、根据修订后的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉
的决定》（证监会公告【2020】11 号）、《关于修改〈上市公司证券
发行管理办法〉的决定》（证监会令第 163 号）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。
    2、公司本次非公开发行的方案和定价符合修订后的《发行监管问
答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于修改〈上
市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11
号）、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会
令第 163 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长期
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发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗
风险能力，促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
       3、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调
整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《河南神火煤电股份有限
公司 2018 年度非公开发行股票预案（修订稿）》等本次非公开发行的
相关议案经公司第七届第二十三次会议审议通过，相关议案在提交董
事会审议前已经得到我们事前审查和认可。上述董事会会议的召集召
开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范
性文件的规定，形成的决议合法、有效。
       二、关于变更对全资子公司左权晋源矿业投资有限公司处置方式
的独立意见
       为优化资产配置，降低管理成本，减少经营风险，避免左权晋源
矿业投资有限公司（以下简称“晋源矿业”）成为僵尸企业和开支增
加，公司于 2019 年 10 月 28 日召开的董事会第七届二十一次会议审议
通过了《关于拟清算、注销全资子公司左权晋源矿业有限公司的议
案》。
       鉴于晋源矿业清算、注销程序复杂、手续繁琐，为提高公司资产
处置效率，我们同意将晋源矿业的处置方式由清算、注销变更为公开
挂牌转让股权，并将该事项提交公司董事会第七届二十三次会议审
议。



       （以下无正文，为签署页）


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    （本页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司独立董事关于公司董
事会第七届二十三次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事签字




               严义明                      曹胜根




               翟新生                       马 萍




                                             2020 年 2 月 23 日