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公司公告

神火股份:河南神火煤电股份有限公司董事会第八届十七次会议决议公告2021-09-24  

                        证券代码:000933          证券简称:神火股份          公告编号:2021-087
                 河南神火煤电股份有限公司
               董事会第八届十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    根据《公司章程》,在保障全体董事、监事、高级管理人员充分
表达意见的前提下,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”、
“神火股份”)董事会第八届十七次会议于 2021 年 9 月 22 日以通讯
方式召开,会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会
议通知已于 2021 年 9 月 17 日前分别以专人、电子邮件等方式送达全
体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名,实际
参与表决董事九名(均为亲自出席),公司监事和高级管理人员列席,
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定,合法有效。
    二、会议审议情况
    经与会董事审议,会议以签字表决方式形成决议如下:
    (一)审议通过《关于收购上海神火铝箔有限公司 25%股权涉及
关联交易的议案》
    为进一步推进铝加工板块整合,提升铝加工板块的业务协同能
力,加强对子公司的管理,优化股权结构和法人治理结构,提升运营
决策效率,公司决定以协议转让方式收购申美(香港)国际投资有限
公司所持上海神火铝箔有限公司(以下简称“上海铝箔”)25%股权,
收购价格为北京亚太联华资产评估有限公司出具的《神火股份拟进行
股权收购所涉及的上海铝箔股东全部权益价值资产评估报告》(亚评
报字【2021】314 号)确认的净资产值 37,327.93 万元*25%=9,331.9825
万元。
    董事会在审议该议案前,已取得了公司独立董事的事前认可,独


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立董事就该议案发表了独立意见;公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司发表了专项核查意见,详见公司于 2021 年 9 月 24 日在指定媒
体披露的《公司独立董事关于收购上海铝箔 25%股权涉及关联交易的
事前认可意见》、《公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事
项的独立意见》和《中信建投证券股份有限公司关于神火股份收购上
海铝箔 25%股权涉暨关联交易的核查意见》。
     此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意
票占董事会有效表决权的 100%。
     本议案内容详见公司于 2021 年 9 月 24 日在指定媒体披露的《关
于 收 购 上 海 铝 箔 25% 股 权 涉 及 关 联 交 易 的 公 告 》( 公 告 编 号 :
2021-089)。
     (二)审议通过《关于增资入股中衡协力投资有限公司的议案》
     中衡协力投资有限公司(以下简称“中衡协力”)是由中国铝行
业最大的六家铝业公司组建的合资公司,目前其股东合计占据了中国
铝行业 80%的氧化铝和电解铝产能,公司作为全国排名前十的电解铝
企业,为充分利用中衡协力的股东优势,提高公司原材料保障能力、
扩大产品销售渠道,公司决定向中衡协力增资 1,500.00 万元,并授权
公司管理层办理资产评估、协议签订等事宜,增资完成后的持股比例
根据中衡协力经评估后的净资产确定。
     此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意
票占董事会有效表决权的 100%。
     (三)审议通过《关于对应收河南有色汇源铝业有限公司债权计
提资产减值准备的议案》
     鉴于河南有色汇源铝业有限公司(以下简称“汇源铝业”)破产
重整事项出现重大变化,意向投资人按照重整计划及投资协议推进并
完成破产重整存在重大不确定性,基于谨慎性原则,公司决定将持有
的汇源铝业债权按照最新状态下的预计受偿率 6.03%进行预计其可
收回金额,计提资产减值准备 75,377.44 万元,相应形成资产减值损


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失 75,377.44 万元,减少公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者净利
润 75,365.38 万元。
    公司独立董事发表了关于计提资产减值准备的独立意见,详见公
司于 2021 年 9 月 24 日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会
第八届十七次会议有关事项的独立意见》。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意
票占董事会有效表决权的 100%。
    本议案内容详见公司于 2021 年 9 月 24 日在在指定媒体披露的
《关于对应收汇源铝业债权计提资产减值准备暨破产重整计划进展
公告》(公告编号:2021-090)。
    (四)审议通过《关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的
议案》
    为客观、真实、准确地反映企业的财务状况、资产价值及经营情
况,基于谨慎性原则,按照企业会计准则以及相关规定,公司对截至
2021 年 8 月 31 日的存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产等资产进行了减值测试,判断是否存在发生减值的迹象。经测
试,公司决定对存在减值迹象的无形资产暨公司子公司新密市超化煤
矿有限公司持有的大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备 77,131.64 万
元,相应形成资产减值损失 77,131.64 万元,减少公司 2021 年 1-9 月
份归属于母公司所有者净利润 39,337.14 万元。
    公司独立董事发表了关于计提资产减值准备的独立意见,详见公
司于 2021 年 9 月 24 日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会
第八届十七次会议有关事项的独立意见》。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意
票占董事会有效表决权的 100%。
    本议案内容详见公司于 2021 年 9 月 24 日在在指定媒体披露的
《关于对大磨岭煤矿采矿权计提资产减值准备的公告》(公告编号:
2021-091)。


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    (五)审议通过《关于聘任副总经理、总工程师的议案》
    根据公司经营需要,经公司总经理李仲远先生提名和董事会提名
委员会审查确认,同意聘任张文章先生、张敬军先生为副总经理,张
敬军先生兼任总工程师,以上高级管理人员任期至第八届董事会届满
之日止。
    公司独立董事发表了关于聘任高级管理人员的独立意见,详见公
司于 2021 年 9 月 24 日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会
第八届十七次会议有关事项的独立意见》。
    此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意
票占董事会有效表决权的 100%。
    公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过
公司董事总数的二分之一。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届十七
次会议决议;
    2、经与会委员签字的公司审计委员会 2021 年第四次会议决议;
    3、经与会委员签字的公司提名委员会 2021 年第一次会议决议;
    4、公司独立董事关于收购上海铝箔 25%股权涉及关联交易的事
前认可意见;
    5、公司独立董事关于董事会第八届十七次会议有关事项的独立
意见;
    6、公司董事会关于董事会第八届十七次会议有关事项的意见与
说明;
    7、中信建投证券股份有限公司关于神火股份收购上海铝箔 25%
股权涉暨关联交易的核查意见。
    特此公告。


                               河南神火煤电股份有限公司董事会
                                      2021 年 9 月 24 日
                                4
附件:公司本次聘任高级管理人员简历
    (一)张文章先生个人简历
    张文章先生,44 岁,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高
级工程师;曾任:公司下属葛店煤矿通讯安全监测站副站长、通风区
常务副区长、副科长,公司下属煤业公司副科长、科长,公司下属葛
店煤矿副总工程师,河南神火集团有限公司企管部副部长、部长等职;
现任:公司控股子公司云南神火铝业有限公司总经理、党委副书记。
    截至本公告披露日,张文章先生持有公司股份 24.96 万股,该股
份为公司实施 2021 年限制性股票激励计划向其授予的限制性股票。
    截至本公告披露日,张文章先生不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形之一,未曾被市场禁入或被公开认定不适合任职,未曾
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未曾
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,不是失信被执行人,不存在不得提名为公司高管的情形,符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
    张文章先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    (二)张敬军先生个人简历
    张敬军先生,55 岁,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,
高级工程师;曾任:公司下属新庄煤矿副科长、科长、矿长助理、副
矿长、矿长,葛店煤矿矿长,公司下属煤业公司副总工程师、总工程
师、副总经理等职;现任:公司副总工程师。
    截至本公告披露日,张敬军先生持有公司股份 19.97 万股,该股
份为公司实施 2021 年限制性股票激励计划向其授予的限制性股票。
    截至本公告披露日,张敬军先生不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形之一,未曾被市场禁入或被公开认定不适合任职,未曾
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,未曾


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因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,不是失信被执行人,不存在不得提名为公司高管的情形,符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
    张敬军先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。




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