证券代码：000935          证券简称：四川双马         公告编号：2022-7



                   四川和谐双马股份有限公司
  关于参股公司重组方案调整及会计核算方法变更的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


风险提示：


    基于公司对投资企业的管理及统筹安排，公司子公司和谐锦锋拟逐步减少
对慧算账开曼公司及新开曼公司的持股比例。为保障慧算账开曼公司的平稳运
营，应慧算账开曼公司的要求，和谐锦锋将不再享有向慧算账开曼公司董事会
委派一名董事的权利并相应改变对慧算账开曼公司投资的会计核算方法，该事
项得以实施的前提为，慧算账开曼公司股东批准慧算账开曼公司修订及重述的
章程，以及签署修订的股东协议。




一、参股公司重组方案调整的概述

    公司于 2021 年 10 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于参股公司重组暨关联交易的公告》。公司全资子公司西藏锦川创业投
资管理有限公司参与投资了北京公瑾科技有限公司（以下简称“北京公瑾”），
北京公瑾全体股东（或其相关主体）通过持有注册于开曼群岛的 Huisuanzhang
Cayman Holding Inc.（以下简称“慧算账开曼公司”）股份，进而通过 VIE 协
议间接持有北京公瑾及其下属公司的全部权益。

    北京公瑾为实现整体业务和资本市场筹划，拟对架构及业务进行重组。该
次重组中，公司所涉交易主要为全资子公司西藏锦川创业投资管理有限公司（以
下简称“西藏锦川”）对北京公瑾进行全额减资，其后西藏锦川下属的境外投
资主体 Hexie Jinfeng Holdings Limited（和谐锦锋控股有限公司 ，以下简称“和
谐锦锋”）以该减资款对新开曼公司（即，由慧算账开曼公司在开曼群岛设立
的子公司，下同）进行投资。交易完成后，西藏锦川不再直接持有北京公瑾的
股权，而是通过和谐锦锋持有新开曼公司 10.7121%股权。交易前后，公司拥有
的实体权益没有实质变化，并且慧算账开曼公司及新开曼公司的治理结构维持
不变。

    目前北京公瑾的架构及业务重组正在进行中，和谐锦锋持有慧算账开曼公司
已发行股份的 10.7121%，已向慧算账开曼公司委派一位董事，并依据慧算账开
曼公司的章程及股东协议约定对特定运营事项享有表决权。


    现基于公司对投资企业的管理及统筹安排，和谐锦锋拟逐步减少对慧算账开
曼公司及新开曼公司的持股比例，并已于近期签署部分股权的交易协议。因和谐
锦锋拟陆续减少持股比例，为维护慧算账开曼公司治理结构及未来商业决策的稳
定性，慧算账开曼公司要求和谐锦锋不再享有委派一名董事的权利，并出具了相
应的沟通函。为保障慧算账开曼公司的平稳运营，应其要求，经慧算账开曼公司
股东批准修订及重述的慧算账开曼公司章程，并签署修订的股东协议后，和谐锦
锋将不再享有向慧算账开曼公司董事会委派一名董事的权利，由和谐锦锋委派的
慧算账开曼公司在职董事谢建平先生将会被免去董事职务。同时，和谐锦锋亦不
会在新开曼公司拥有董事席位。


二、拟变更参股公司会计核算方法的概述

    截止本公告披露日，公司（通过全资子公司和谐锦锋）持有慧算账开曼公司
10.7121%的股权，并已向慧算账开曼公司委派一位董事、享有相应的表决权，公
司对慧算账开曼公司的股权投资按长期股权投资列报，按权益法进行核算。


    在慧算账开曼公司股东批准慧算账开曼公司修订及重述的章程、慧算账开曼
公司各股东完成签署修订的股东协议、和谐锦锋不再享有向慧算账开曼公司董事
会委派一名董事的权利之日，公司因不再拥有慧算账开曼公司董事席位，且持股
比例低于 20%，公司对慧算账开曼公司失去重大影响。根据《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位
的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值
与账面价值之间的差额计入当期损益；原采用权益法核算的长期股权投资，因被
投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投
资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。


    依据上述法规，公司对慧算账开曼公司的股权核算方法将变更为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产，在"其他非流动金融资产"进行列报，并
按照公允价值进行后续计量。


     根据具有证券业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的估值
结果，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，公司持有慧算账开曼公司股权投资的公
允价值为 35,880 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，根据公司未经审计的合并报表，
本次会计核算方法变更将使公司合并资产负债表长期股权投资减少 17,350 万元、
增加其他非流动金融资产 35,880 万元。本次会计核算方法变更将增加公司当期
投资收益约 2.5 亿元，最终影响金额将受实际会计核算变更之日长期股权投资账
面价值及其当日公允价值的影响，以审计机构 2022 年度审计数据为准。


    本次拟于北京公瑾重组完成前不再享有委派董事权利的事项，改变了慧算账
开曼公司及新开曼公司的治理结构，构成了对参股公司重组方案的调整，需要依
据前次审议程序按照关联交易提交公司董事会审议。公司董事长谢建平先生担任
了北京公瑾的董事，需要回避表决。


    前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事谢建平已
回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的
公告）。


    前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、亦不构成重组上市，且不需要经过股东大会或有关部门批准。

三、参股重组方案调整及会计核算方法变更对上市公司的影响

    现基于公司对投资企业的管理及统筹安排，和谐锦锋拟逐步减少对慧算账开
曼公司及新开曼公司的持股比例，并已于近期签署部分股权的交易协议。为维护
治理结构、保持企业的发展势头及商业决策的稳定性，慧算账开曼公司要求和谐
锦锋不再享有向慧算账开曼公司委派一名董事的权利。经慧算账开曼公司股东同
意后，和谐锦锋将不再享有向慧算账开曼公司董事会委派一名董事的权利。


    由于公司持有慧算账开曼公司股权的目的已经发生改变，并且不再享有向慧
算账开曼公司董事会委派董事的权利，公司将变更对慧算账开曼公司的会计核算
方法，本次变更将增加公司当期投资收益约 2.5 亿元。


四、风险提示

    上述和谐锦锋不再享有向慧算账开曼公司董事会委派一名董事的权利并相
应改变会计核算方法的事项得以实施的前提为，慧算账开曼公司股东批准慧算账
开曼公司修订及重述的章程，以及慧算账开曼公司各股东签署修订的股东协议。
如该前提无法实现，则和谐锦锋仍享有在慧算账开曼公司委派一名董事的权利并
且不会改变相应的会计核算方法。


五、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见
    基于公司对投资企业的管理及统筹安排，公司本次不再享有向慧算账开曼公
司委派董事权利并改变会计核算方法的事项有利于公司进一步聚焦主业，优化产
业结构，符合公司长期发展战略。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。独立董事同意将上述事项提交董事会审议。

  2、独立董事独立意见
    经认真审查相关资料，公司本次不再享有向慧算账开曼公司委派董事权利并
改变会计核算方法的事项，有利于稳定慧算账开曼公司的治理结构，符合公司的
长远利益，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。关联董事已回避表决，
审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关
规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序。

六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见。
特此公告。




             四川和谐双马股份有限公司董事会

                           2022 年 3 月 17 日