四川双马：对外投资管理制度修改对照表（2022年4月）2022-04-30
对外投资管理制度修改对照表（2022 年 4 月）
序号 《对外投资管理制度》（现行） 《对外投资管理制度》（拟修订）
第一条 为了加强四川双马水泥股份有限公
司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范 第一条 为了加强四川和谐双马股份有限公司（以下
公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公 简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行
司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和 为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增
1 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 司法》”）等国家有关法律、法规规定及《四川和谐双
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
市规则》”）等国家有关法律、法规规定及《四 并结合公司具体情况制定本制度。
川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货 第二条 本制度所称对外投资是指公司利用货币资
币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、 金以及经资产评估后的房屋、机器、设备等实物，知识
物资等实物，以及知识产权、商标权、土地使用 产权、土地使用权、股权等无形资产，进行各种形式的
权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活 投资活动及投资处置活动，以期在未来获得投资收益的
动。类型包括但不限于： 经济行为。类型包括但不限于：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营 （一） 公司独立兴办企业或独立出资设立子公司；
2 项目； （二）公司出资与其他境内外法人或其他组织等实
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、 体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施 兼并行为；
的收购、兼并行为； （四） 购买股票、债券、理财、信托、基金份额等
（四） 股票、债券、基金投资等； 有价证券；
（五） 法律、法规规定的其他对外投资。 （五） 法律、法规规定的其他对外投资。
第四条 本制度适用于四川双马水泥股份有
限公司及其分公司。四川双马水泥股份有限公司
第四条 本制度适用于四川和谐双马股份有限公司
3 应当确保控股子公司（包括全资子公司、控股子
其分子公司。
公司）参照使用本制度或者按照本制度制定适用
于子公司的相应制度。
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公 第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、
司法》、《证券法》等国家现行有关法律、法规 国家现行有关法律、法规及《公司章程》《四川和谐双
4 及《公司章程》、《四川双马水泥股份有限公司 马股份有限公司董事会议事规则》《四川和谐双马股份
董事会议事规则》等有关规定的权限并履行相应 有限公司总经理工作细则》等有关规定的权限并履行相
审批程序。 应审批程序。
第六条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需 第六条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相
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满足公司关于关联交易的相关规定。 关法律法规及公司关于关联交易的相关规定。
6 第三章 对外投资管理的组织机构 第三章 对外投资管理的组织机构及职责
第七条 公司对外投资的组织机构:
（一）股东大会、董事会、总经理为公司对外投资
的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作
出决策。
（二）公司董事会战略委员会为董事会的专门议事
第七条 公司对外投资的组织机构: 机构，负责统筹、协调和组织须董事会审批的对外投资
（一）股东大会、董事会在其各自权限范围 项目的分析和研究，为决策提供建议。
内,对公司的对外投资作出决策。 （三）公司总经理为对外投资实施的主要负责人,
（二）公司战略委员会为董事会的专门议事 负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,
机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分 并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以
析和研究，为决策提供建议。 利于董事会及时对投资作出修订。
（三）公司总经理为对外投资实施的主要负 （四）投资管理部或其他事业部负责投资业务（以
责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、 下简称“投资部”）的部门负责建立健全与公司投资业
组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情 务相关的内控制度；负责投资项目的立项、执行及投后
况,提出调整建议,以利于董事会及及时对投资作 管理；负责组织相关部门对投资项目进行尽职调查,牵头
出修订。 编制投资项目的项目建议书和可行性研究报告；负责投
（四）投资项目的具体经办部门负责对投资 资项目的协议、合同、函件等相关文件的编制、审核等
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项目进行可行性研究,牵头编制对外投资项目的 工作；编制投资项目实施方案，对投资项目进行全程管
项目建议书和可行性研究报告，对投资风险、投 理、风险管控、投资回收等，并进行评价考核，根据考
资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进 核情况向公司决策层提出改进经营管理的意见。
经营管理的意见。 （五）公司财务部负责投资项目的财务管理，做好
（五）公司财务部负责筹措资金,办理出资手 对投资项目的财务尽职调查、筹措资金、办理出资手续
续，并做好公司对外投资的收益管理。 及公司对外投资的收益管理等，并协助投资部从财务、
（六）公司董事会审计委员会及内审部门负 税务等角度进行项目合规性评估、成本收益评估及可行
责对对外投资项目进行内部审计监督。 性建议等。
（七）公司法务部门或法务人员负责保管投 （六）公司法务部负责投资项目的法务管理，做好
资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外 投资项目的法律尽职调查、参与投资项目协议、合同、
投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证 函件等相关文件的起草与修订，保管投资过程中形成的
文件的安全和完整。 各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建
立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
（七）公司董事会审计委员会及内审部门负责对对
外投资项目进行内部审计监督，对重大对外投资项目实
施全程监督，负责向董事会汇报对外投资的相关审计情
况。
第八条公司对外投资决策经过提出、审核、批准三
第八条 公司对外投资决策经过提出、审核、
个阶段。
批准三个阶段。
（一） 投资项目提出：对外投资项目或投资处置项
（一） 投资项目提出：对外投资项目的初步
目的初步意向应由公司投资部在综合公司各职能部门意
意向应由公司各职能部门向总经理提出。
见后向总经理提出，在此过程中应做好项目的保密工作。
（二）项目审核：总经理收到投资项目意向
（二）项目审核：总经理收到投资项目意向后，投
后，组织并召集或指派专门部门对项目是否符合
8 资部组织各职能部门召开项目会，审核该项目是否符合
公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回
公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，
报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面
是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析
进行全面的分析和评估，并编制对外投资项目的
和评估，投资部应编制对外投资项目的项目建议书或投
项目建议书和可行性研究报告。
资项目处置建议书、可行性研究报告及内部审批表。
（三）项目批准：按本制度第二章“对外投
（三）项目批准：由投资部按本制度第二章的规定
资的审批权限”的规定进行批准。
提出申请并执行相应的审批程序。
9 第四章 投资协议的签署与管理 第四章 投资协议的签署与投后管理
第十条 投资事项批准后,总经理或其他授权
第十条 投资事项批准后,法务部处理投资相关协议
10 代表处理投资相关协议的签署和具体投资管理事
的签署，投资部进行具体的投资管理事宜。
宜。
第十一条公司投资部应制订对外投资实施方案，明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外
第十一条 公司应制订对外投资实施方案，明 投资实施方案及方案的变更，应当经总经理审查批准。
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。 如需董事会或股东大会审批的按照相关规定审批。涉及
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对外投资实施方案及方案的变更，应当经总经理 到信息披露义务的，投资部提前将投资事项报证券事务
审查批准。 部及董事会秘书，按照相关规定进行披露。
对外投资审批完成后，资金出资由财务部按照审批
结果及公司相关制度进行打款出资。
第十二条 投资经办部门及其他职能部门应 第十二条投资完成后，投资项目统一纳入公司信息
跟进、监督、管理投资项目的执行进展，监督重 管理，投资部及相关职能部门应跟进、监督、管理投资
大投资项目的执行进展。如发现投资项目出现异 项目的执行进展，监督重大投资项目的执行进展。如发
常情况，应及时书面记录并向公司总经理报告。 现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司总
12 公司总经理应定期向董事会汇报重大投资项 经理报告。
目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划 公司总经理应定期向董事会汇报重大投资项目的执
投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等 行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实
情况，公司总经理应查明原因，追究有关人员的 现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司总经理应
责任并汇报给董事会。 查明原因，追究有关人员的责任并汇报给董事会。
13 第五章 对外投资的转让与收回 第五章 对外投资的处置
第十三条 出现或发生下列情况之一时，公司 第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收
可以收回对外投资： 回对外投资：
（一） 按照公司章程规定或特许经营协议规 （一） 根据审批方案或投资部的建议，公司认为对
14 定，该投资项目（企业）经营期满； 外投资项目已达到预期收益；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无 （二） 按照项目章程规定或投资协议约定，该投资
法偿还到期债务，依法实施破产； 项目（企业）经营期满；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业） （三） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还
无法继续经营； 到期债务，依法实施破产；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况 （四） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继
出现或发生时。 续经营；
（五） 合同或协议规定投资终止的其他情况出现
或发生时；
（六） 公司认为有必要的其他情形。
第十五条 投资转让应严格按照《公司法》和 第十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司
《公司章程》等有关转让投资的规定办理。处置 章程》等有关资产出售或对外投资的规定办理。涉及披
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对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的 露的按照规定履行披露义务，处置对外投资的行为必须
相关规定。 符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十六条 转让对外投资应由公司合理拟定
转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门
第十六条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价
16 机构进行评估。
格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施
对外投资的权限相同。
第十七条 公司审计部应当建立对外投资内
部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检 第十七条公司内审部门应当建立对外投资内部控制
查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： 的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配 内部控制监督检查的内容主要包括：
备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是 （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。
否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是 重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职
否合理； 务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情 （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重
况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授 点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是
权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反 否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
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规定的行为； （三）对外投资业务的审批情况。重点检查对外投
（三）对外投资业务的审批情况。重点检查 资审批过程是否符合规定的程序；
对外投资审批过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项 否按照相关投资制度、投资方案执行。投资期间获得的
资产是否按照投资方案执行。投资期间获得的投 投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证
资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权 书和有关凭证的保管与记录情况；
益证书和有关凭证的保管与记录情况； （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资 处置是否经过授权批准程序，资产的处置是否完整、及
资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收 时，资产的作价是否合理。
是否完整、及时，资产的作价是否合理。
第十八条 对监督检查过程中发现的对外投
第十八条对监督检查过程中发现的对外投资业务内
资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当
18 部控制中的薄弱环节，公司内审部门应当及时报告，有
及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加
关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
以纠正和完善。
第十九条 公司对外投资应严格按照《公司 第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》《深
法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理
19 信息披露管理办法》和中国证券监督管理委员会 办法》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及
的有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信 《公司章程》等规定履行信息披露义务。被投资公司应
息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定， 执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务，披露
履行信息披露的基本义务。 事项由证券事务部负责。
第二十条 董事、监事违反本办法规定实施对
第二十条董事、监事违反本办法规定实施对外投资
外投资的并给公司造成损失的，应当予以赔偿。
并给公司造成损失的，应当予以赔偿。给公司造成重大
给公司造成重大损失的，公司应当根据《公司章
损失的，公司应当根据《公司章程》的规定罢免相应董
程》的规定罢免相应董事、监事，并视情况追究
20 事、监事，并视情况追究其法律责任。高级管理人员违
其法律责任。高级管理人员违反本办法规定实施
反本办法规定实施对外投资并给公司造成损失的，应当
对外投资并给公司造成损失的，应当予以赔偿。
予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相
给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高
应高级管理人员的职务，并视情况追究其法律责任。
级管理人员的职务，并视情况追究其法律责任。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关
第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法
21 修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程
规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相
序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关
抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
执行，并及时对本制度进行修订。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通 第二十二条本制度由公司股东大会审议批准后生
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过之日生效并实施，修改亦同。 效，并由公司董事会负责解释。
