重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二零一五年十月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融大街广宁伯 2 号中国铁通集团东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................................. 2
正 文 .................................................................................................................................. 6
一、 本次交易概述 ............................................................................................................ 6
二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................................ 7
三、 本次交易的批准与授权 .......................................................................................... 20
四、 本次交易的相关协议 .............................................................................................. 21
五、 本次交易的实质条件 .............................................................................................. 29
六、 关联交易与同业竞争 .............................................................................................. 31
七、 本次交易债权债务的处理 ...................................................................................... 32
八、 本次交易已经履行的信息披露和报告义务 .......................................................... 32
九、 中介机构及其资格 .................................................................................................. 33
十、 本次交易相关人员买卖公司股票的情况 .............................................................. 33
十一、 结论性意见 .......................................................................................................... 35
1
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
紫光股份、公司 指 紫光股份有限公司
紫光联合信息系统有限公司／UNIS Union Information
紫光联合、认购人 指
System Limited
清华控股 指 清华控股有限公司
启迪股份 指 启迪股份有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
WDC、西部数据、交易 Western Digital Corporation，即美国纳斯达克证券交易所上
指
对方 市公司西部数据（NASDAQ:WDC）
本次交易、本次重大资产 紫光股份全资子公司紫光联合以每股 92.50 美元认购西部数
指
购买 据发行的 40,814,802 股普通股股份
紫光联合与西部数据于 2015 年 9 月 29 日签署的《股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
标的股权 指 西部数据发行的 40,814,802 股普通股股份
《购买报告书》 指 《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
紫光联合信息系统有限公司、紫光股份有限公司与西部数据
《股份认购协议》 指
共同签署的《股份认购协议》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书表述之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
纳斯达克 指 纳斯达克证券交易所（英文：NASDAQ）
SEC 指 U.S.Securities and Exchange Commission
2
美国外资投资委员会/The Committee on Foreign Investment
CFIUS 指
in the United States
本所 指 北京市重光律师事务所
《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产
本法律意见书 指
购买之法律意见书》
《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产
本所律师 指
购买之法律意见书》的签字律师
交割日 指 本次交易对方将标的股权过户至公司名下之日
元 指 人民币元
3
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
致：紫光股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《紫光股份有限公司章程》的
有关规定，北京市重光律师事务所接受紫光股份有限公司的委托，担任紫光股份
本次重大资产购买的专项法律顾问，并就所涉相关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对紫光股份以及本次交易涉及的相关资产进行了详细的尽职调
查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括紫光股份提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料和证明、以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范
性文件，并就紫光股份本次交易以及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或
与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题履行法律专业人士特别的注意义
务并发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产估值等非法律专业事项发表意
4
见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、鉴证报告和资产估值报告
书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评
价的适当资格，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书的出具已得到紫光股份、紫光联合的下列承诺：已经向本所提
供了为出具本法律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、复印材料、
确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，复印件与原件一致，
并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。
本所依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖紫光股份或其他有关单位出具的证明文件以及通过审核西部
数据在美国证券交易委员会公开披露的信息，对与本次交易有关的中国法律有关
事项履行法律专业人士特别注意义务后发表法律意见。
本所及经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为、所提供的文件、资料的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审
查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供紫光股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一起
上报有关监管部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
5
正 文
一、本次交易概述
本所律师收集并查阅了公司本次交易的相关文件，包括有关董事会决议、交
易各方签署的相关协议，并查阅了刊载有关信息的《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及公司信息的披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
美国证券交易委员会网站等媒体，向公司的董事会秘书进行了调查核实，并对这
些资料和信息的真实性、准确性、完整性以及合法性根据有关的法律和法规以及
证监会的规定进行了核查，同时保存了相应的工作底稿。经核查，本所律师认为：
（一）本次交易的基本情况
2015 年 9 月 29 日，紫光股份全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份
认购协议》，以每股 92.50 美元认购西部数据发行的 40,814,802 股普通股股份，
认购金额共计 3,775,369,185 美元。
本次交易对价将采用现金方式支付，紫光股份或紫光联合将向银行等金融或
投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团将为申
请的贷款提供担保。
（二）本次交易不构成关联交易
根据紫光股份的确认并经本所律师核查，本次交易前，本次交易的交易对方
西部数据与紫光股份及其董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫光股份 2014 年度审计
报告（中兴华审字（2015）第 BJ03-046 号），截至 2014 年 12 月 31 日资产总额
为 4,669,921,936.49 元人民币，净资产为 1,779,412,460.06 元人民币。
本次紫光股份通过紫光联合认购西部数据发行的 40,814,802 股普通股股份，
认购金额共计 3,775,369,185 美元，约合 240 亿元人民币，大于 2014 年 12 月 31
日公司总资产 4,669,921,936.49 元人民币的 50%；大于 2014 年 12 月 31 日公司净
资产 1,779,412,460.06 元人民币的 50%，且超过 5,000 万元人民币；西部数据于
2015 年 1 月 2 日资产总额、资产净额（西部数据的会计年度与紫光股份不同，
其会计年度为期 53 周或 52 周，2015 会计年度截至 2015 年 7 月 3 日，为期 53
6
周；2014 会计年度截至 2014 年 6 月 27 日，为期 52 周。此处参照西部数据 2015
会计年度第二季度末公开披露但未经审计的财务数据）与本次交易所占股权比例
15%的乘积，也分别大于公司 2014 年底总资产、净资产的 50%。根据《重组办
法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
经本所律师核查，本次交易不涉及公司股权的变动，公司实际控制人亦不会
发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
本所律师在参与为本次交易而进行的尽职调查过程中，通过向本次交易各方
提供调查清单，根据有关法律和法规规定的程序、内容及方式收集、整理和查阅
了本次交易各方设立、历次变更的有关文件以及涉及的有关主管部门的批准，包
括本次交易方的营业执照、验资报告、审计报告、股东大会、董事会、监事会决
议等资料。依照有关法律、法规的有关规定对收集的上述本次交易各方的文件从
合法性、合规性、时效性和有效性等方面进行了认真核查。经核查，本所律师认
为：
本次交易的主体，包括紫光股份、紫光联合和西部数据。
（一）紫光股份的主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，紫光股份的基本情况如下：
紫光股份现持有北京市工商行政管理局于2015年5月14日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000000274564号）。住所北京市海淀区清华大学紫光
大楼，法定代表人赵伟国，注册资本20,608万元，公司类型：其他股份有限公
司（上市），经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电
视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产
品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管
理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出
租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘
7
服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从
事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）营业期限：自1999年03
月18日至长期。
综上，本所律师认为，紫光股份现持续经营并有效存续，不存在根据中国
法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定而导致终止的情形。
2、历史沿革
（1）设立
紫光股份原名清华紫光股份有限公司，成立于1999年3月18日，是经国家经
贸委国经贸企改[1999]157号文件批准，由紫光集团（原名为“清华紫光（集团）
总公司”）、中国北方工业总公司、中国电子器件工业有限公司（原名为“中国
电子器件工业总公司”）、中国钢研科技集团公司（原名为“冶金工业部钢铁研
究总院”）、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立的股
份有限公司。公司成立时注册资本为8,880万元，上述发起人的持股数分别为8,000
万股、400万股、270万股、160万股、50万股，占公司总股本的比例分别为90.1%、
4.5%、3.04%、1.8%和0.56%。
1998年9月12日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评字（98）
第048号《清华紫光股份有限公司（筹）资产评估报告书》，确认截至1998年5
月31日，清华紫光集团投入发行人的资产总额（不包含用水、用电、通讯权及其
他表外的无形资产）评估值为25,245.18万元，总负债为16,937.41万元，净资产为
8,307.77万元。该资产评估经财政部财评字[1998]271号文件确认其净资产总值为
8,308万元，经财政部财管字（1999）35号文确认按1：0.963的折股比例，折合8,000
万股，占发行人总股本的90.1%。
1999年3月16日，中庆会计师事务所出具中庆验字（1999）第019号《验资报
告》，确认发行人截至1999年3月16日，已收到发起股东投入的资本9,221万元，
其中股本8,880万元，资本公积341万元。
8
1999年3月16日，公司召开创立大会。审议通过《清华紫光股份有限公司章
程》、《关于清华紫光股份有限公司筹建工作的报告》等议案。
1999年3月18日，公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。
（2）股本及其演变
1) 1999 年首次公开发行 A 股并上市
1999 年 6 月 24 日，经北京市人民政府京政函[1999]58 号文件批准同意，1999
年 8 月 25 日，中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106 号文件批准，公司
首次向社会公众公开发行每股面值为 1 元之人民币普通股 4,000 万股，每股发行
价格为 11.75 元。经深圳证券交易所深证上[1999]100 号《上市通知书》批准，
公司股票于 1999 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为
4,000 万股，证券简称“清华紫光”，证券编码为“0938”。发行后公司总股本
增加至 12,880 万股。
经 1999 年 9 月 1 日中庆会计师事务所出具的中庆验字[1999]第 134 号《验
资报告》审验。该次发行结束后，股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华紫光（集团）总公司 8,000.00 62.11%
中国北方工业公司 400.00 3.11%
国有法人股 中国电子器件工业总公司 270.00 2.09%
冶金工业部钢铁研究总院 160.00 1.24%
北京密云县工业开发区总公司 50.00 0.39%
社会公众股 4,000.00 31.06%
合计 12,880.00 100.00%
1999 年 9 月 8 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人
营业执照。
2) 2000 年利润分配和资本公积金转增股本
2000 年 5 月 11 日，紫光股份实施了 1999 年度股东年会审议通过的利润分
配和资本公积金转增股本方案。根据该股东年会决议，公司以 1999 年末总股本
9
12,880 万股为基数，每 10 股送红股 1 股并以资本公积金转增 5 股。经利润分配
和资本公积金转增股本后，公司总股本达到 20,608 万股。
该次利润分配和资本公积金转增股本后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华紫光（集团）总公司 12,800.00 62.11%
中国北方工业公司 640.00 3.11%
国有法人股 中国电子器件工业总公司 432.00 2.09%
冶金工业部钢铁研究总院 256.00 1.24%
北京密云县工业开发区总公司 80.00 0.39%
社会公众股 6,400.00 31.06%
合计 20,608.00 100.00%
2000 年 6 月 6 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人
营业执照。
3) 2005 年国有法人股无偿划转
2004 年 12 月 21 日，教育部出具教技发函〔2004〕16 号《教育部关于同意
将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划
转至清华控股有限公司的批复》，同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫
光股份有限公司 42%（86,553,600）的国有法人股无偿划转至清华控股有限公司。
2005 年 1 月 10 日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字 05 第 1 号
《关于划转清华紫光股份有限公司部分国有法人股的决定》，批准将清华紫光（集
团）总公司持有的清华紫光股份有限公司 42%（86,553,600 股）的国有法人股无
偿划转至清华控股有限公司。
2005 年 4 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权〔2005〕
411 号《关于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》，同意将
清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司 8,655.36 万股划转至清华
控股有限公司。
2006 年 3 月，此次股份转让事项完成过户登记手续。此次股份转让完成后，
清华控股成为公司控股股东。
10
4) 2012 年股份转让
2012 年 10 月 22 日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字 12 第 06
号《关于同意协议转让所持紫光股份有限公司 5152 万股的决定》，同意清华控
股将其持有的紫光股份 5,152 万股股份（占紫光股份总股本的 25%）协议转让给
启迪控股。
2013 年 4 月 26 日，财政部出具财教函〔2013〕51 号《财政部关于批复教育
部清华控股有限公司转让所持上市公司股份的函》，同意清华控股将其持有的紫
光股份 25%的股权协议转让给启迪控股。
2013 年 5 月，此次股份转让事项完成过户登记手续。此次变更完成后，启
迪控股成为公司控股股东。
5) 2015 年股份转让
2015 年 1 月 13 日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字 15 第 01 号
《关于同意清华控股有限公司子公司进行股权转让等重大资本运作事项的决
定》，同意启迪控股将其持有的 2,679.04 万股股份（占紫光股份总股本的 13%）
转让给紫光卓远。
2015 年 3 月 26 日，财政部出具财资函〔2015〕21 号《财政部关于批复清华
大学下属 2 家企业转让所持上市公司股份的函》，同意启迪控股将其持有的
2,679.04 万股合计 13%的股份转让给紫光卓远。
2015 年 4 月 13 日，公司收到启迪控股提供的由中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，启迪控股转让给紫光卓远的
26,790,400 股股份的过户登记手续已于 2015 年 4 月 10 日办理完毕。
本次变更完成后，紫光卓远持有公司 26,790,40 股股份，占公司总股本的
13%，为公司的第一大股东；启迪控股持有公司 24,729,600 股股份，占公司总股
本的 12%，为公司第二大股东。公司实际控制人仍为清华控股。
11
综上，本所律师认为，公司自设立以来涉及的重大变更事项，均履行了公司
的内部审批程序，并依法办理了相应工商登记手续，其历史沿革真实、合法、有
效，具备本次交易的主体资格。
（二）紫光联合的主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，紫光联合的基本情况如下：
紫光联合系依据香港法律设立的有限公司，现持有编号 2274583 的《公司注
册证明书》，公司名称“紫光联合信息系统有限公司”，英文名称“UNIS Union
Information System Limited”，成立于 2015 年 8 月 13 日，注册地址 402 Jardine Hse
1 Conaught Place Central HK，股份总数 10,000 股，每股面值 1 港元，业务性质
为 IT 产品销售，技术开发和销售，系统集成，投资管理，咨询服务。
紫光联合系紫光股份香港全资子公司，紫光股份已按照法律规定履行境外投
资审批程序，并取得《企业境外投资证书》。
2、历史沿革
2015 年 8 月 19 日，紫光股份取得北京市商务委员会核发的境外投资证第
N1100201500849 号《企业境外投资证书》。
经核查，自紫光联合设立起至本法律意见书出具之日，紫光联合的股本未发
生变化。
（三）西部数据的主体资格
根据本所律师对西部数据提供的资料的核查，以及西部数据作为在美国纳斯
达克股票交易市场的上市公司所公开披露的相关信息，西部数据的主体资格的相
关情况如下：
1、基本情况
根据西部数据提供的其持有的注册证书及章程等资料，西部数据基本情况如
下：
企业名称 WESTERN DIGITAL CORPORATION
注册地 2711Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New
Castle,Delaware
主要办公地址 3355 Michelson Drive, Suite 100 Irvine, California
CEO Stephen D. Milligan
12
注册日期 2001 年 4 月 6 日
上市地点 美国纳斯达克证券交易所
股票代码 WDC
2、历史沿革
(1) 1970 年创立
西部数据前身创立于 1970 年，并在 1972 年完成首次公开发行股票。
(2) 上市
1983 年，西部数据前身的股票开始在纳斯达克证券交易所上市交易。
1984 年，西部数据前身的股票开始在美国证券交易所上市交易。
1991 年，西部数据前身的股票开始在纽约证券交易所上市交易。
(3) 2001 年整体上市
2001 年 4 月 6 日，西部数据完成整体上市，并依照美国特拉华州法律重新
注册。
2012 年 6 月 1 日，西部数据从纽约证券交易所转板到纳斯达克证券交易所
交易（纳斯达克交易代码：WDC）。
(4) 重大重组或收购
2012年3月，西部数据以39亿美元现金加2,500万股票的对价收购了Viviti公司
（原“日立环球存储科技公司”）。Viviti侧重在商用市场提供高附加值的存储
服务，其前身“日立环球存储科技公司”成立于2003年，由国际商用机器公司
（IBM）旗下的HDD（硬盘驱动器）事业部与日立公司合并而来。
2013年9月，西部数据以3.36亿美元的对价收购了商用SSD（固态硬盘）生产
商STEC。
2013年10月，西部数据以6.13亿美元的对价收购了服务器端闪存解决方案供
应商Virident。
2015 年 3 月，西部数据以 2.67 亿美元的对价收购了云数据中心目标存储软
件开发商 Amplidata 公司。
3、股权结构
13
在本次交易前，西部数据各股东持股比例较为分散，主要由机构投资者持股，
不存在控股股东或实际控制人。根据公开信息披露（数据来源 Capital IQ，SEC
form 13-F），西部数据主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 公告日期
1 BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) 15,651,753 6.77 2015-6-30
2 The Vanguard Group, Inc. 14,900,210 6.44 2015-6-30
3 State Street Global Advisors, Inc. 9,481,223 4.11 2015-6-30
Robeco Investment Management
4 8,072,981 3.49 2015-6-30
Inc.
Wellington Management Group
5 8,072,736 3.49 2015-6-30
LLP
6 Alken Asset Management LLP 6,654,668 2.88 2015-6-30
7 Hitachi Ltd. (TSE:6501) 6,250,000 2.70 2015-6-30
8 LSV Asset Management 4,350,649 1.88 2015-6-30
9 Standard Life Investments Limited 4,173,252 1.81 2015-6-30
T. Rowe Price Group, Inc.
10 3,901,850 1.69 2015-6-30
(NasdaqGS:TROW)
4、业务范围
西部数据是领先的数据存储解决方案提供商，致力于为个人消费者，企业消
费者，政府和其他组织创建，管理，使用和保存数据内容。产品包括HDDs（硬
盘驱动器），SSDs（固态硬盘），直连存储解决方案，个人云网络附加存储解
决方案，以及公共和私有云数据中心的存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主
要产品，也是目前绝大部分数据内容的主要存储介质。西部数据旗下拥有HGST，
WD和G-Technology三大品牌。
5、主要子公司
根据西部数据公开披露的年度报告，截止 2015 年 7 月 3 日，西部数据主要
子公司情况如下：
序号 名称 国家
1 Arkeia Software SARL France
2 Arkeia Software,Inc. Delaware
3 Fabrik,LLC Delaware
4 G-Tech,LLC California
5 HGSP(Shenzhen)Co.,Ltd. China
6 HGST(Shenzhen)Co.,Ltd. China
7 HGST(Thailand)Ltd. Thailand
14
8 HGST Asia Pte.,Ltd. Singapore
9 HGST Consulting(Shanghai)Co.,Ltd. China
10 HGST Europe,Ltd. United Kingdom
11 HGST Malaysia Sdn. Bhd. Malaysia
12 HGST Netherlands B.V. Netherlands
13 HGST Philippines Corp. Philippines
14 HGST Singapore Pte,Ltd. Singapore
15 HGST Technologies Malaysia Sdn.Bhd.(formerly Malaysia
known as sTec Technology Sdn. Bhd.)
16 HGST Technologies Santa Ana,Inc. California
17 HGST,Inc. Delaware
18 HICAP Properties Corp. Philippines
19 Keen Personal Media,Inc. Delaware
20 Pacifica Insurance Corporation Hawaii
21 Read-Rite International Cayman Islands
22 Read-Rite Philippines,Inc. Philippines
23 RS Patent Holding Corporation Delaware
24 Shenzhen Hailiang Storage Products Co.,Ltd. China
25 Silicon Systems,Inc. California
26 Simple Tech,LLC Delaware
27 Skyera,LLC Delaware
28 STEC Bermuda,LP Bermuda
29 STEC Electronics UK Ltd. United Kingdom
30 STEC Europe B.V.(Netherlands) Netherlands
31 STEC Germany GmbH Germany
32 STEC Hong Kong Ltd. Hong Kong
33 STED India Private Limited India
34 STEC International Holding,Inc. California
35 STEC Italy SRL Italy
36 STED Japan GK Japan
37 STEC Memory Technology Service(Shanghai) China
Co.,Ltd.
38 STEC R&D Ltd. Cayman Islands
39 STEC Taiwan Holding Ltd. Cayman Islands
40 Suntech Realty,Inc. Philippines
41 Velobit,Inc. Delaware
42 Virident Systems Australia PTY Limited Australia
43 Virident Systems Private Limited India
44 Virident Systems,Inc Delaware
45 Virident UK Limited United Kingdom
46 Viviti Technologies Pte.Ltd. Singapore
47 Viviti Technologies US,Inc. Delaware
48 WD Media (Malaysia)Sdn. Malaysia
15
49 WD Media,LLC Delaware
50 Western Digital (Argentina)S.A. Argentina
51 Western Digital (Deutschland)GmbH Ltd. Germany
52 Western Digital (France)SARL France
53 Western Digital (Fremont),LLC Delaware
54 Western Digital (I.S.)Limited Ireland
55 Western Digital (Malaysia)Sdn.Bhd. Malaysia
56 Western Digital (S.E.Asia)Pte Ltd Singapore
57 Western Digital (Thailand)Company Limited Thailand
58 Western Digital (UK)Limited United Kingdom
59 Western Digital Canada Corporation Ontario,Canada
60 Western Digital Capital,LLC Delaware
61 Western Digital Capital Global,Inc. Cayman Islands
62 Western Digital Do Brasil Comercio E Distribuicao Brazil
De Produtos De Informatica Ltda.
63 Western Digital Hong Kong Limited Hong Kong
64 Western Digital Information China
Technology(Shanghai)Company Ltd.
65 Western Digital International Ltd. Cayman Islands
66 Western Digital Ireland,Ltd. Cayman Islands
67 Western Digital Japan Ltd. Japan
68 Western Digital Korea,Ltd. Republic of Korea
69 Western Digital Latin America,Inc. Delaware
70 Western Digital Netherlands B.V. The Netherlands
71 Western Digital Taiwan Co.,Ltd. Taiwan
72 Western Digital Technologies,Inc. Delaware
6、诉讼、仲裁情况
根据西部数据截至 2015 年 7 月 3 日的年度报告（10-K 文件），西部数据的
重大诉讼、仲裁情况如下：
(1) 知识产权诉讼
2008 年 6 月 18 日，Convolve, Inc. （“Convolve”）作为原告在美国德克萨
斯州东区联邦地区法院对 WD、HGST 和其他两家公司提出起诉，指控其侵犯了
第 6,314,473 号和第 4,916,635 号美国专利，并寻求获得未指明具体金额的经济赔
偿和禁止令。2008 年 10 月 10 日，Convolve 对起诉书进行了修订，指控被告仅
侵犯了第 473 号专利。据称，第 473 号专利涉及用于选择磁盘驱动与旋转速度和
噪音相关的特定操作模式的接口技术。该案件于 2011 年 7 月 18 日开始审理，于
16
2011 年 7 月 26 日审理结束，WD 和 HGST 被判向原告支付一定的赔偿金，但该
赔偿金对西部数据的财务状况、经营结果或现金流无重大影响，西部数据已事先
为该赔偿金额作了预提。后来，WD 和 HGST 均提出上诉。法院分别于 2014 年
1 月 17 日和 2015 年 2 月 11 日，否决了 WD 和 HGST 提出的上诉。2015 年 3 月
13 日，WD 和 HGST 向美国联邦巡回地区法院（“联邦巡回法院”）提交了上
诉书。2015 年 4 月 16 日，Convolve 向原审法院提出了重新审议最终判决的动议。
在原审法院对重新审议动议未作出裁定之前，联邦巡回法院于 2015 年 5 月 5 日
中止了上诉程序。WD 和 HGST 计划继续在该案件中开展积极抗辩。
2014 年 3 月 24 日，Steven F. Reiber（“Reiber”）作为原告在美国加利福尼
亚东区联邦地区法院对西部数据提出起诉，指控西部数据侵犯了第 7,124,927 号
和第 7,389,905 号美国专利。2014 年 9 月 16 日，Reiber 向美国加利福尼亚东区
联邦地区法院递交了修订后的起诉书，指控西部数据还侵犯了其他三项专利，即
第 6,935,548 号、第 6,651,864 号和第 6,354,479 号美国专利。Reiber 指控 WD 产
品（包括机械硬盘（HDD）磁头、磁头万向支架组件、磁头组组件和固态硬盘
（SSD））侵犯了上述专利，理由是 WD 产品的制造需要使用的特定焊接工具（例
如：焊线接头（wire-bonding tips）、毛细管接头（capillary tips）、倒装芯片处
理工具）具有电子“消散（dissipative）”特性，而且可用于焊接磁头、丝线和
倒装芯片等部件。2015 年 6 月 4 日，诉讼双方就和解金额达成协议，该金额对
公司的财务状况、经营成果或现金流无重大影响。2015 年 7 月 17 日，法院无条
件撤回了原告对公本司提出的诉讼。该案件现已了结。
(2) Seagate 案
2006 年 10 月，Seagate Technology LLC（“Seagate”）对西部数据和一名现
已离职的员工提起诉讼，指控西部数据和该员工盗用其保密信息和商业秘密。
2012 年 1 月，仲裁员作出要求西部数据支付 6.304 亿美元（包括仲裁裁决前利息）
的终局裁决书。西部数据就该仲裁裁决提出上诉。2014 年 10 月 8 日，明尼苏达
州最高法院判决维持仲裁裁决。2014 年 10 月 14 日，西部数据向 Seagate 支付了
7.734 亿美元，即终局裁决书要求支付的全部金额以及截至 2014 年 10 月的累计
17
利息。该笔款项由西部数据的一家外国子公司使用其在美国境外持有的现金支
付。
Seagate 对西部数据所采用的裁决后利息的计算方法提出质疑，并主张西部
数据应再向 Seagate 支付约 2900 万美元的利息。西部数据否认 Seagate 的主张，
并认为其是完全按照仲裁裁决书计算的利息。2014 年 11 月 12 日，西部数据向
联邦地区法院提出一项动议，请求法院下达命令，宣布 WD 已支付仲裁裁决书
项下应付的全部款项，包括仲裁裁决前后的全部利息，以及明尼苏达州上诉法院
和明尼苏达州最高法院收取的所有诉讼费用和支出。2014 年 12 月 23 日，Seagate
向联邦地区法院提交了一项交叉动议，请求法院作出判决，要求西部数据支付
2900 万美元加上自 2014 年 10 月 15 日起至判决金额支付之日止按日计算的利息。
双方当事人均对其动议作出了充分的陈述，而且联邦地区法院于 2015 年 1 月 9
日听取了诉讼双方就这两项动议进行的口头辩论。2015 年 4 月 7 日，联邦地区
法院批准了西部数据的动议，宣布西部数据已支付其应向 Seagate 支付的所有款
项，并于 2015 年 4 月 8 日作出了相应的判决。2015 年 5 月 6 日，Seagate 就上
述裁定和判决向明尼苏达州上诉法院提出上诉。双方当事人已在明尼苏达州上诉
法院对该案件作出了充分的陈述，但口头辩论的日期尚未确定。西部数据将继续
在该案件开展积极抗辩。
(3) 其他案件
2011 年 12 月 22 日，德国私人录制权管理中心（Zentralstelle für private
berspielungsrechte）（“ZP”），一家由数家版权收费协会组成的组织，向版
权仲裁委员会（“CAB”）提起了针对 Western Digital 的德国子公司（“WD 德
国）的仲裁程序，要求对 2008 年 1 月至 2010 年 12 月期间 WD 德国在德国出售
的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税。仲裁双
方请求 CAB 在仲裁提起日后的一年内提出和解方案，但 CAB 未能提出该和解
方案，而且要求双方当事人同意延长该期限。WD 德国拒绝延长该期限，并于
2013 年 2 月 1 日向慕尼黑高等地区法院（“高等法院”）提起了针对 ZP 确权
性救济诉讼，请求高等法院下达命令，对版权税纠纷进行确定。2013 年 5 月 21
日，ZP 向高等法院提起了针对 WD 德国反诉，请求高等法院按照 ZP 于 2011
18
年 11 月 3 日公布的税率，对 WD 德国自 2008 年 1 月至 2010 年 12 月期间在德
国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘（统称“涉案
产品”）征收版权税。2014 年 5 月 22 日，双方当事人进行了口头辩论。2015
年 1 月 15 日，高等法院作出支持 ZP 判决。高等法院在判决书中，宣布 WD 德
国须就其自 2008 年 1 月 1 日年至 2010 年 12 月 31 日期间在德国出售的特定 WD
产品缴纳一定的版权税。该判决书中明确规定要对 WD 德国自 2008 年至 2010
年期间出售的特定 WD 产品征收一定版的权税，并要求 WD 德国向 ZP 提供相
关的销售数据。高等法院没有确定该判决书的具体金额。ZP 和 WD 德国分别
于 2015 年 2 月 18 日和 2 月 20 日向德国联邦法院提出了上诉。WD 计划在该案
件中开展积极抗辩。
2014 年 12 月 11 日，ZP 向 CAB 提起仲裁请求，要求对 WD 德国自 2012
年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间在德国出售的或引入德国商业领域的多媒
体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税。WD 计划在该案件中开展积极抗辩。
西部数据已预提德国版权税，预提的金额对公司的财务状况、经营结果或现
金流无重大影响。在本案件中，西部数据有可能会产生总额高达 9500 万美元的
损失（包括已预提的金额）。
根据西部数据提供给美国证券交易委员会的公开信息，西部数据近五年不存
在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。
除上述公开文件已披露的事项外，根据西部数据与紫光联合签署的《股份认
购协议》，西部数据已在《股份认购协议》第 4.06 明确保证自 2014 年 8 月 16
日起，公司已及时将美国证券交易委员会所需各种表格、报告、声明（包括代理
声明）等文件（统称为美国证券交易委员会报告）提交备案。这些报告在各重大
方面都符合证券交易法及美国证券交易委员会的规定，没有虚假陈述、重大遗漏
和严重误导。第 4.07、4.08 条明确保证截至《股份认购协议》签署日，没有任何
单独或共同产生重大不利影响的事件、条件、变化、结果、事实、情况、不作为
和发生；不存在威胁或影响西部数据，使其无法履行义务或使本交易无法完成的
重大诉讼和行政处罚事项。
19
三、本次交易的批准与授权
本所律师收集并查阅了公司本次交易授权和批准的相关文件，并且查阅了刊
载有关信息的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司信息的
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体及西部数据作为在美国纳斯
达克股票交易市场的上市公司所公开披露的相关信息，并对这些资料和信息的真
实性、准确性、完整性以及合法性，根据有关的法律和法规以及证监会的规定进
行了核查，同时保存了相应的工作底稿。经核查，本所律师认为：
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准与授权如下：
1、紫光股份的批准与授权
(1) 2015 年 9 月 29 日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，会议审
议通过了《关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数
据增发新股之<股份认购协议>的议案》。
(2) 2015 年 10 月 16 日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，会议审
议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<紫光股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相
关法律、法规规定的议案》、《关于紫光股份有限公司重大资产购买事项符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
公司股价是否发生异常波动情况的说明的议案》、《关于本次重大资产购买履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于本次重
大资产购买事项不构成关联交易的议案》、《关于申请贷款的议案》、《关于本
次交易定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于紫光股份有限公司重大资产
购买之估值报告的议案》、《关于会计政策差异情况说明的议案》、《关于聘请
本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产购买相关事宜的议案》等相关议案。
2、西部数据的批准与授权
2015 年 9 月 16 日，西部数据董事会的批准西部数据本次交易行为。
根据西部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。
（二）尚需取得的批准与授权
1、本次交易尚需取得紫光股份股东大会批准。
20
2、本次交易尚需履行国家发改委备案等审批程序。
3、本次交易尚需履行国家商务部备案等审批程序。
4、本次交易尚需进行国家外汇主管部门的外汇登记。
5、美国外资投资委员会（CFIUS）审查（如适用）。
6、其他对本次交易有权主管部门认为需要的审批或备案程序（如有）。
经核查，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次交易各方已
就本次交易事宜履行了现阶段必要的批准与授权。
四、本次交易的相关协议
2015 年 9 月 29 日，紫光联合、紫光股份与西部数据签署《股份认购协议》，
主要条款如下:
（一） 签订主体、签订时间
认购方：紫光联合
目标公司：Western Digital Corporation
担保方：紫光股份有限公司
签订时间：2015 年 9 月 29 日
（二） 认购对象及认购价款
认购方将认购目标公司新增发的 40,814,802 股普通股，按每股认购价格 92.50
美元计算，认购总价为 3,775,369,185.00 美元（“认购价款”）。认购方认购的
股票数量及认购价格可能因股票拆分、股份分红、普通股现金分红或约定的类似
情形等发生在股份认购协议签署后、交割前的因素进行调整。
（三） 支付时间及方式
在交割日，认购方应向目标公司开设在一家美国银行的账户以现金方式支付
全部认购价款。
（四） 买方、卖方及双方的交割条件
1、 目标公司、担保方及认购方完成本次交易的共同先决条件：
(a) 不存在将限制、禁止本次认购的法律、政府命令；
21
(b) 《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的相关“等待期”将或已
经届满，并且各方按照联邦贸易委员会或司法部反垄断局的要求需要遵守的其他
时限要求已终止或届满；
(c) 已取得其他适用的反垄断法律所要求的批准，或其他适用的反垄断法律
所要求的等待期将或已经终止或届满；
(d) 担保方应已取得商务主管部门出具的企业境外投资证书或类似文件，确
认本次交易已完成向商务主管部门的备案，且不存在任何相关重大障碍（如适
用）；
(e) 担保方应已取得国家发展改革委员会（“发改委”）出具的项目备案通
知书或类似文件，确认本次交易已完成向发改委的备案，且不存在任何相关重大
障碍；
(f) 担保方应已取得了外汇主管部门或其授权的银行出具的业务登记凭证以
及对外担保基本信息情况登记表或类似文件，确认本次交易已完成外汇登记，且
不存在任何相关重大障碍（如适用）；
(g) 担保方应已取得教育主管部门出具的本次认购股票的评估结果备案文件
（接受非国有资产评估项目备案表）或类似文件（如适用）；
(h) 已取得美国外国投资委员会的批准；
(i) 担保方的股东应已批准本次交易。
2、 目标公司完成本次交易的先决条件：
(a) 认购方及担保方在股份认购协议项下的作出的陈述与保证于股份认购协
议签署日及交割日在所有重大方面均为真实、准确；
(b) 股份认购协议载明的认购方和担保方应在交割时或之前完成的承诺事项
应已在所有重大方面得以完成；
(c) 认购方应已向目标公司出具一份交割证明，其日期应为交割日当日，由
认购方的高管人员签署，以证明上述第1款的第(d)、(e)、(f)、(g)及(i)项以及第2
款(a)项及(b)项已得到满足；
(d) 认购方及担保方已签署认购方权利协议，并递交给目标公司。
3、 认购方及担保方完成本次交易的先决条件：
22
(a) 目标公司在股份认购协议项下的作出的陈述与保证于股份认购协议签署
日及交割日在重大方面或全部方面（视具体陈述和保证的内容而定）均为真实、
准确；
(b) 股份认购协议载明的目标公司应在交割时或之前完成的承诺事项应已在
所有重大方面得以完成；
(c) 目标公司应已向认购方出具一份交割证明，其日期应为交割日当日，由
目标公司的高管人员签署，以证明本款第(a)、(b)、(d)及(e)项已得到满足；
(d) 受制于目标公司的股票增发通知，本次拟增发股份已经批准在纳斯达克
上市发行；
(e) 自2015年7月3日起，未发生单独或合并将导致产生重大不利影响的事件；
(f) 目标公司已签署认购方权利协议，并递交给认购方。
（五） 交割
1、在交割当日，目标公司应向认购方或其指定的托管人递交如下资料：
(a) 认购方认为适宜的能够证明本次认购股票已被记载于认购方名下的证
书；
(b) 目标公司向认购方出具的交割证明；
(c) 经目标公司的公司秘书或公司副秘书认证的、目标公司董事会有关授权
本次交易文件的签署、递交以及完成本次交易的决议的真实、完整的副本；
(d) 经目标公司签署后的认购方权利协议。
2、在交割当日，认购方应向目标公司交付：
(a) 以不带任何扣减或抵销的方式向目标公司支付全部认购价款；
(b) 认购方向目标公司出具的交割证明；
(c) 经认购方的授权代表认证的、认购方有关授权本次交易文件的签署、递
交以及完成本次交易的决议的真实、完整副本；
(d) 经认购方签署后的认购方权利协议。
3、在交割当日，担保方应向目标公司递交如下资料：
23
(a) 经担保方的授权代表认证的、担保方有关授权本次交易文件的签署、递
交以及完成本次交易的决议的真实、完整副本；
(b) 经担保方签署后的认购方权利协议。
（六） 担保
担保方为认购方在认购协议项下的付款和履行义务（“被担保义务”）提供
不可撤销的、无条件的担保，并以此作为其在本股份认购协议下的主要义务。若
在被担保义务到期时，认购方未能或拒绝按照股份认购协议的规定进行支付或履
行任何被担保义务（如适用），则应目标公司的书面请求，担保方应立即进行支
付或履行此等被担保义务（如适用）。任何对股份认购协议的修订、调整、更正、
弃权或延展均不影响本担保的适用，而无论担保方是否收到相关通知，且担保方
放弃要求获得有关该等事项的通知的权利。
担保方在本股份认购协议项下的义务应是持续的、绝对的和无条件的，且担
保方的义务不因以下情形而得以豁免、免除或受到任何影响：
(a) 由于认购方无权签署或履行本股份认购协议或因破产、资不抵债、解散、
清算、重组或类似的影响认购方的事件而导致本股份认购协议对于认购方成为无
效、非法或无法执行；
(b) 认购方对本股份认购协议的任何修订、修改、重述或弃权，股份认购协
议任何条款的废除，或认购方对背离本股份认购协议任何条款的同意；
(c) 目标公司对其在股份认购协议项下任何权利或特权的行使或不行使，以
及对该等行使或不行使的任何通知；
(d) 认购方根据法律规定或通过其他方式，对其在股份认购协议项下的任何
义务或责任的延展、更新或免除，或目标公司对该等义务或责任的任何转让；
(e) 认购方的公司存续形式、架构或所有权结构的任何变更；
(f) 影响认购方或其资产的任何资不抵债、破产、重组或其他类似程序，或
任何致使认购方在股份认购协议项下的义务或责任得以免除或豁免的情形；
(g) 任何目标公司在寻求执行担保方的担保义务之前应先行穷尽目标公司对
认购方或任何其他方享有的权利或救济的要求；
(h) 担保方任何时候享有的，对于目标公司或任何其他方的任何抗辩、抵偿
或其他权利，无论是否与本股份认购协议或任何其他交易相关；或者
24
(i) 担保方可使用的其他担保人抗辩事由。
（七） 生效
本股份认购协议经各方正式签署并交付其他各方，方为生效。
（八） 终止
本股份认购协议可在如下情形发生时，在交割前随时终止：
(a) 目标公司、认购方及担保方一致书面同意终止；
(b) 在(i)目标公司违反了其在本股份认购协议中载明的陈述、保证、承诺或
约定，(ii)该等违反在目标公司收到认购方向其发出书面通知后的二十（20）个
工作日（或该等通知的日期与交割日相隔的更短期间）内未得到纠正，及(iii)该
等违反将导致上述认购方及担保方完成本次交易的先决条件的(a)、(b)或(e)项无
法满足，则认购方或担保方有权终止本股份认购协议；
(c) 在(i)认购方或担保方违反了其在本股份认购协议中载明的陈述、保证、
承诺或约定，(ii)该等违反在认购方收到目标公司向其发出书面通知后的二十
（20）个工作日（或该等通知的日期与交割日相隔的更短期间）内未得到纠正，
及(iii)该等违反将导致上述目标公司完成本次交易的先决条件的(a)或(b)项无法
满足，则目标公司有权终止本股份认购协议；
(d) 如果在2016年2月29日时仍未发生交割，则目标公司、认购方或担保方均
有权终止本股份认购协议，但某一方未履行其在本股份认购协议项下的义务系交
割未于该等日期或之前发生的主要原因时，该一方不得依据本项终止本股份认购
协议；
(e) 如(i)任何政府机关已颁发政府命令或采取其他方式，限制、禁止完成本
次交易，及(ii)该等政府命令或行为是终局的且无法上诉的，则认购方、担保方
或目标公司均有权终止本股份认购协议；
(f) 如发生(i) (x) 任何方取得了目标公司大部分的股份证券或目标公司及其
子公司的全部或实质性全部资产（无论通过收购、兼并、商业合并、资本结构调
整、重组、出售、发股或其他方式），或(y) 目标公司或其任何子公司已订立了
前述交易文件或已公开宣告其拟达成前述交易，(ii)目标公司的董事会或股东批
准目标公司的清算或解散计划，或(iii)任何导致目标公司的普通股不再需要根据
证券交易法进行登记的交易，则认购方有权终止本股份认购协议；
25
(g) 在取得必要的股东批准前，如(i)任何方取得了目标公司大部分的股份证
券或目标公司及其子公司的全部或实质性全部资产（无论通过收购、兼并、商业
合并、资本结构调整、重组、出售、发股或其他方式），或(ii)目标公司或其任
何子公司已就前述事项签订最终交易文件，则目标公司有权终止本股份认购协
议；
(h) 认购方或目标公司均可按照第6.02(b)的规定（即在埃克森-佛罗里奥的30
天审查期限届满后仍未取得CFIUS批准）终止本股份认购协议。
本股份认购协议依其条款终止时，应立即失效，协议各方不就此承担任何责
任。但各方对于协议终止前发生的违约所负之责任，并不由此免除，且股份认购
协议中第九条（一般性条款）在股份认购协议终止后，仍继续有效。
（九） 其他约定
1、 CFIUS审查
本股份认购协议签署后，认购方、担保方和目标公司应在尽快可行的时间内，
就本股份认购交易根据埃克森-佛罗里奥修正案准备并向美国外国投资委员会
（“CFIUS”）预提交和提交一份共同自愿的申报（“CFIUS 审查”）。在埃克
森-佛罗里奥审查过程中，认购方、担保方和目标公司均应尽其最大能力，在收
到 CIFUS 或其成员机构的要求后的三（3）个工作日内或 CFIUS 允许的更长期
间内，向 CFIUS 提交 CIFUS 或其成员机构要求提供的额外或补充信息。受制于
本股份认购协议规定的条款和条件，认购方、担保方和目标公司应在相互合作的
基础上，尽各自的合理最大努力尽快可行地采取任何对于完成埃克森-佛罗里奥
审查来说为可取的、必要的或适当的措施，并采取所有商业上合理必要的措施以
在 2016 年 2 月 29 日前取得 CFIUS 批准；但是，各方应无义务提出或同意任何
经合理预期将构成其自身或其关联方的重大障碍（或导致该等重大障碍）的承诺、
安排、条款、条件或任何类型或性质的限制。
无损于前述规定，认购方、担保方和目标公司应在合作且受制于本股份认购
协议的条款和条件的基础上，尽其各自的合理最大努力采取任何可取的、必要的
或适当的措施，以获得 CFIUS 作出的有关本次交易不受限于埃克森-佛罗里奥的
书面决定（“CFIUS 决定”）；但是，认购方和担保方均不得被要求提出或同意
对其在交易文件项下的认购方权利的任何变更或限制。如在埃克森-佛罗里奥的
30 天审查期限（包括因各方共同同意且 CFIUS 允许撤回和重新提交 CFIUS 申报
时所产生的额外的 30 天审查期限）结束时，各方未能获得 CFIUS 决定，则认购
方和目标公司均有权以书面通知对方的方式终止本股份认购协议，前提为该等终
26
止通知应当由终止方在前述 30 天的埃克森-佛罗里奥审查期限结束后不迟于十五
（15）日内送达至另一方。如果认购方和目标公司均未在该等 15 日的期限内终
止本股份认购协议，则前述终止权应归于无效。
2、 证券交易法相关备案
认购方和担保方应及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交所有按 SEC
之要求应提交的表格、报告及文件（包括申报任何 13D 表格或 13G 表格要求的
实益所有权相关的声明）。
3、 静止
本股份认购协议签署之日起，直至交割日或本股份认购协议提前终止时，除
非根据交易文件的规定、由本次交易所促使或经董事会另行批准，认购方或担保
方以及其各自的关联方不得直接或间接地以任何方式，单独或与其他方一起：
(a) 收购或同意、提出、寻求或拟议（无论通过购买、要约收购或交换要约）
收购(x)目标公司或任何子公司的业务或重大资产的所有权；或(y)(i)任何股份证
券或任何子公司的任何股份证券的受益所有权，或(ii)任何其价值经由股份证券
进行确定的衍生产品的受益所有权；
(b) 提出涉及目标公司或任何子公司（认购方持有股权的子公司除外）收购、
重组、资本结构调整、商业合并或其他类似交易的提议；
(c) 以任何方式寻求影响目标公司或任何子公司（认购方持有股权的子公司
除外）的控制权或管理权；
(d) 以任何方式同意、尝试、寻求或拟议将目标公司的任何证券、或任何收
购任何股份证券或任何子公司股份证券的权利置于任何投票信托中，或进行类似
安排；
(e) 组成或参加与任何股份证券或任何子公司（除了目标公司或其相关子公
司或目标公司在提供给目标公司或其子公司股东的代理投票卡中特别说明的一
方）的股份证券有关的13D集团的组建；
(f) 公开宣告与任何前述事项有关的、或为实现前述事项之目的而向任何人
融资的意向、计划或安排；或
(g) 与任何第三方就前述事项进行讨论，或就前述事项采取任何将要求目标
公司作出公开披露的行动。
27
但是，(i)上述内容不得解释为禁止担保方就上述事项与目标公司首席执行官
进行任何保密性讨论（但前提为该等讨论将不要求目标公司作出任何相关公开披
露），以及(ii)如果认购方或认购方的关联方之外的任何方，收购目标公司大部
分股份证券或目标公司或其子公司所有或实质性所有资产全部资产（无论通过收
购、兼并、商业合并、要约收购或交换要约、资本结构调整、重组、出售、发股
或其他方式），上述限制将终止且不再生效。
认购方和担保方将不会直接或间接地要求目标公司（或其关联方、董事、管
理人员、员工、代理或代表）终止、修改、变更或者放弃上述任何规定。认购方
和担保方应当就向其或担保方的任何子公司的董事会成员或主管人员作出的有
关任何上述事项的任何重大提议及时通知目标公司。
（十） 违约责任
就本股份认购协议拟议交易项下的、与之相关的或由之产生的任何事项，任
何一方均不得寻求且无权取得特殊赔偿或惩罚性赔偿。
各方同意，若本股份认购协议的任何条款未按照其规定得到履行，将导致无
法恢复的损害，各方有权在其根据法律或衡平法享有的任何救济之外，取得一项
或多项禁令，以防止对本股份认购协议的违反或强制执行本股份认购协议的条款
或约定。
（十一） 其他文件
根据交易各方达成的共识，本次交易在《股份认购协议》签署完成后，交易
各方还将签署《投资者权利协议》以及《担保函》。
《投资者权利协议》拟包括如下内容：
1、根据投资者权利协议，如认购方持有西部数据 10％以上的已发行普通股，
认购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。
2、在认购方持有的投票权不足 5％时，或认购方丧失董事会席位提名权 6
个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务
和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会
的建议保持一致。对其他事宜,认购方可独立决定其投票意见。
3、根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五
年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足 5％时或认购方丧
28
失董事会席位提名权 3 个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据 15％以
上的股票。
4、认购方已同意本次交易取得的西部数据股份在交易完成后的五年内解禁
进度如下：在交易完成后的六个月、第一年、第二年、第三年和第四年，分别解
除 2.5%、5％、15％、20％和 27.5％的股票限售。
5、根据投资者权利协议，投资人将根据所持股票拥有相关的登记权利。
2015 年 10 月 15 日，紫光集团与西部数据签署《担保函》，就紫光集团对本
次交易提供相关担保进行了约定。
经核查，本所律师认为，《股份认购协议》的内容均为各方真实意思表示，
对协议各方均具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
为核查公司本次交易的实质条件，本所律师依照有关法律、法规及证监会有
关文件的要求，逐项对公司本次交易的实质条件进行了审核。本所律师收集并查
阅了公司本次交易的相关会议决议、本次交易各方签署的相关协议、公司治理文
件、对公司股东大会、董事会、监事会设置及运行情况，公司财产、人员、业务
独立性进行了核查，以确认公司是否符合本次交易的实质条件，是否存在影响本
次交易的重大障碍。本所律师还就有关问题与公司的管理层以及公司此次聘请的
财务顾问进行了讨论，依照证监会的有关文件要求在申请文件以及本法律意见书
中进行了详细披露和说明。经核查，本所律师认为：
本次交易符合《重组办法》第十一条规定的如下实质条件：
（一）经核查，西部数据作为数据存储解决方案提供商，致力于为个人消费
者，企业消费者，政府和其他组织创建，管理，使用和保存数据内容。产品包括
HDDs（硬盘驱动器），SSDs（固态硬盘），直连存储解决方案，个人云网络附
加存储解决方案，以及公共和私有云数据中心的存储解决方案。本所律师认为，
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
29
（二）经核查，本次交易紫光股份以现金方式认购西部数据股份，不涉及上
市公司发行股份。本所律师认为，本次交易完成后，发行人仍符合股票上市条件，
符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）经核查，2015 年 9 月 29 日，紫光联合与西部数据签署《股份认购协
议》，以每股 92.50 美元认购西部数据发行的 40,814,802 股普通股股份，认购金
额共计 3,775,369,185 美元。每股 92.50 美元的认购价格，系双方参照市价为基础，
并综合考虑并全面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份
的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。紫光股份独立董事发表意见认为本
次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响因素，
交易价格定价公允、合理。本所律师认为，本次交易所涉及的标的股权定价公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）经核查，本次交易公司以现金购买西部数据新股，标的股权不存在权
属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，不涉及债权债务的转移。本所律师认为，
本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不涉及债权债务转移，标的股权过户不存
在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）经核查，本次交易完成后，紫光股份通过紫光联合持有西部数据发行
在外的约 15%的股份（以西部数据截至 2015 年 9 月 25 日已发行股数为基数计
算），成为西部数据第一大股东。根据《购买报告书》，本次交易有利于公司增
强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）经核查，本次交易完成后，紫光股份的实际控制人未发生变化，紫光
股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）经核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
30
构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人
治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易符合《重组办法》等法律、法规
及规范性文件规定的实质条件，具备本次发行的实质条件。
六、关联交易与同业竞争
本所律师对公司有关关联交易和同业竞争情况进行了认真、全面、严谨的核
查。本所律师收集并核查了公司现有关联交易的关联人营业执照、章程等，对于
公司与关联人之间正在进行的关联交易依照有关法律和法规进行了核查。同时，
对本次交易是否构成关联交易及是否会导致关联交易变化进行了核查。对于公司
目前的同业竞争情况，本所律师也根据实际情况与公司、财务顾问共同进行了讨
论分析，就此与公司的负责人和主要部门进行了沟通了解，并对本次交易前后的
同业竞争情况进行了核查。
经核查，本所律师认为：
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成前后公司的关联方和关联交易的变化情况
本次交易完成后，公司将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约 15%的股
份，成为西部数据第一大股东。为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行
等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于本次股份认购，同时股东紫光集
团将为申请的贷款提供担保，存在潜在的新增关联交易。除此之外，公司的关联
方和关联交易未发生重大变化。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，公司与实际控制人清华控股不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
31
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，认购西部数据股份不会导
致公司实际控制人发生变化，不涉及同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致紫光股份实际控制人发生变更，不
涉及同业竞争。
七、本次交易债权债务的处理
根据本次交易各方签署的《股份认购协议》等文件，经核查，本所律师认为，
本次交易系紫光联合认购西部数据新增股份，不涉及债权债务的处理。
八、本次交易已经履行的信息披露和报告义务
本所律师收集了包括董事会决议等与本次交易相关的文件，并且查阅了刊载
有关信息的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司信息的披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体，向公司的董事会秘书进行了
调查核实，并对这些资料和信息的真实性、准确性、完整性以及合法性，根据有
关的法律和法规以及证监会的规定进行了核查。
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的信息披露和报告如
下：
（一）2015 年 9 月 29 日，紫光股份就正在筹划重大事项涉及重大资产重组
向深圳证券交易所申请股票自 2015 年 9 月 29 日起停牌。
（二）2015 年 9 月 29 日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，会议
审议通过了《关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购
Western Digital Corporation 增发新股之<股份认购协议>的议案》。
（三）2015 年 9 月 30 日，紫光股份发布了《重大资产重组进展公告》，公
告披露了本次重大资产重组基本情况、董事会审议情况、本次交易对紫光股份的
影响、资金来源、尚需取得的备案或核准等。
（四）2015 年 10 月 13 日，紫光股份发布了《重大资产重组进展公告》，
公司披露了本次重大资产重组的进展情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，紫光股份已经履行了现阶
段法定的信息披露和报告义务。紫光股份尚需按照《重组办法》、《深圳证券交
32
易所股票上市规则》等相关规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义
务。
九、中介机构及其资格
本所律师收集了紫光股份就本次交易所聘请的相关中介机构的营业执照、业
务资质，对相关中介机构的主体资格和相关经办人员的执业资质和职业经历进行
了查验。
经核查，本次交易有关的中介机构为：
（一）发行人已经聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾
问。
（二）发行人已经聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次
交易出具《鉴证报告》的会计师事务所。
（三）发行人已经聘请北京市重光律师事务所担任本次交易的法律服务机
构。
经本所律师核查，上述中介机构分别具有中国有关监管部门要求的从事相关
业务的资格。
十、本次交易相关人员买卖公司股票的情况
（一）查验情况
根据相关规定，紫光股份就重大资产重组停牌前 6 个月（2015 年 3 月 27 日
至 2015 年 9 月 28 日）至《重大资产购买报告书》公告之日，相关方是否买卖紫
光股份股票进行了自查，并出具自查报告。
本次自查范围包括：紫光股份董事、监事和高级管理人员，紫光股份控股股
东，本次交易之独立财务顾问、法律顾问及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
的法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，在本次重大
资产购买停牌前 6 个月，相关自查范围内人员买卖紫光股份股票情况如下：
33
1、紫光集团董事李义之配偶梁岱梅、紫光集团副总裁姬浩之配偶王中华、
紫光集团监事会主席汪健之配偶钟敏、紫光股份监事朱武祥之女朱婧雯买卖过紫
光股份股票，具体情况如下：
序 姓名 买卖股票记录
号 日期 交易方向 买卖情况
2015-09-07 买入 34,400
2015-09-08 买入 27,000
2015-09-10 买入 3,000
2015-09-11 卖出 -3,000
2015-09-14 买入 11,800
2015-09-16 卖出 -3,200
1 梁岱梅 2015-09-17 卖出 -10,000
2015-09-23 买入 3,000
2015-09-24 买入 2,000
2015-09-24 卖出 -5,000
2015-09-25 买入 4,000
2015-09-28 卖出 -4,000
2015-07-08 买入 16,000
2015-07-09 卖出 -16,000
2015-07-17 买入 8,100
2015-07-17 买入 1,700
2 王中华 2015-07-20 买入 9,700
2015-07-21 卖出 -2,500
2015-07-24 卖出 -17,000
2015-08-10 买入 10,000
2015-08-25 卖出 -10,000
3 钟敏 2015-06-17 卖出 -800
2015-06-24 卖出 -900
4 朱婧雯 2015-08-03 买入 1,000
2、紫光集团买卖过紫光股份股票，具体情况如下：
买卖方 成交日期 交易方向（买或卖） 变更数量（股）
2015-07-15 买入 200,000
2015-07-29 买入 170,000
2015-07-31 买入 50,000
紫光集团
2015-08-03 买入 433,693
2015-08-05 买入 196,400
2015-08-25 买入 200,000
34
紫光集团的上述买卖行为，系紫光集团作为公司股东响应监管层号召，主动
增持上市公司股份的行为，上述增持行为公司均以公告形式进行了及时披露，不
存在利用内幕信息进行交易的情况。
3、紫光卓远买卖过紫光股份股票，具体情况如下：
买卖方 成交日期 交易方向（买或卖） 变更数量（股）
紫光卓远 2015-04-10 买入（股份转让） 26,790,400
上述股份转让行为即启迪控股将其持有的2,679.04万股股份（占紫光股份总
股本的13%）转让给紫光卓远，为公司实际控制人清华控股下属企业的股权结构
调整，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
除上述法人和自然人外，其他自查人员在自查期间停牌前六个月均不存在买
卖上市公司股票的情形。
（二）相关股票买卖人员买卖紫光股份股票行为的声明与承诺
梁岱梅、王中华、钟敏、朱婧雯均已出具说明承诺：“本人买卖紫光股份股
票的情况系本人在并未知悉任何有关紫光股份本次重大资产重组内幕信息的情
况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述
期间内从未自任何人处获取、知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也
从未接受任何关于买卖紫光股份股票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相
关法律责任”。
综上，本所律师认为，上述人员买卖公司股票的行为不属于内幕交易行为，
对本次交易不构成实质性法律障碍。
十一、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体
资格。
（三）本次交易不构成借壳上市。
35
（四）本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权，决策程序合法、有效，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，尚需履行国家发改委、商
务部备案等审批程序、外汇管理部门外汇登记及美国外资投资委员会（CFIUS）
审查（如适用）。
（六）本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易各方签署的《股份认购协议》的内容均为各方真实意思表示，
对协议各方均具有法律约束力。
（八）本次交易为认购西部数据新股，该股份权属清晰，不存在质押、冻结、
查封等权利受到限制的情形。
（九）本次交易不涉及债权债务的处理。
（十）紫光股份已就本次交易依法履行了信息披露义务，上述行为合法、有
效，不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
（十一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的全部实质条件，不会损
害紫光股份及其股东的合法权益。
（十二）参与本次交易的中介机构具有相应的从业资质，经办人员具有合法
的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式六份，具有同等效力。
36
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购
买之法律意见书》的签署页。
经办律师： 、_______________
徐 扬 李 静
律师事务所负责人：_______________
刘耀辉
北京市重光律师事务所
2015 年 10 月 16 日
37
