股票代码：000938 股票简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所
紫光股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交 易 对 方 ： WESTERN DIGITAL CORPORATION
通 讯 地 址 ： 3355 MICHELSON DRIVE SUITE 100 IRVINE, CA 92612
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易为认购境外上市公司新增股份，根据交易各方签订的《股份认购协议》，
交易对方已保证：其向美国证券交易委员会提交的各种所需表格、报告、声明（包括
代理声明）等文件在各重大方面都符合证券交易法及美国证券交易委员会的规定，没
有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，西部数据相关合并资产负债表、合并利润表、
综合收益表、股东权益表和现金流量表在所有重大方面根据美国公认会计原则公允地
反映了西部数据及其子公司相关期间的财务状况、经营成果和现金流。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
目 录
声 明................................................................................................................................................. 2
释 义................................................................................................................................................. 7
重大事项提示 ..................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................................ 9
二、本次交易中的支付安排 ........................................................................................................................ 9
三、按《重组办法》规定计算的相关指标 ................................................................................................ 9
四、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................................. 10
五、本次交易的估值及定价 ...................................................................................................................... 10
六、本次重组对于上市公司的影响 .......................................................................................................... 10
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................................. 10
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................................. 11
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................................... 12
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ...................................................................... 13
十一、其他.................................................................................................................................................. 13
重大风险提示 ................................................................................................................................... 14
一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险 .......................................................................... 14
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 .................................................................. 14
三、数据存储行业市场结构变化的风险 .................................................................................................. 15
四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 .............................................................. 15
五、债务融资存在不确定性的风险 .......................................................................................................... 16
六、汇率风险.............................................................................................................................................. 16
七、证券市场波动的风险 .......................................................................................................................... 16
八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 .................................................................................. 16
九、本次交易的法律、政策风险 .............................................................................................................. 17
十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................................... 17
十一、其他风险.......................................................................................................................................... 18
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 19
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................................................... 19
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 19
三、本次交易的方案 .................................................................................................................................. 20
四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................................. 21
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................... 23
一、公司概况.............................................................................................................................................. 23
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
二、公司历史沿革...................................................................................................................................... 23
三、最近三年控制权变动情况 .................................................................................................................. 26
四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................................. 26
五、公司主营业务发展情况 ...................................................................................................................... 26
六、公司主要财务数据 .............................................................................................................................. 27
七、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................................................. 28
八、紫光联合基本情况 .............................................................................................................................. 29
九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况说明 .............................................................................................................. 29
第三节 交易对方及交易标的 ...................................................................................................... 30
一、基本情况.............................................................................................................................................. 30
二、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................................................. 30
三、历史沿革情况...................................................................................................................................... 31
四、目标公司下属公司情况 ...................................................................................................................... 31
五、主营业务情况...................................................................................................................................... 33
六、目标公司主要资产负债情况 .............................................................................................................. 36
七、最近两年主要财务数据 ...................................................................................................................... 39
八、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............... 40
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................................................................. 40
十、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ...................................................................................... 43
第四节 本次交易的定价 ................................................................................................................. 44
一、交易价格及定价依据 .......................................................................................................................... 44
二、董事会对本次交易定价的意见 .......................................................................................................... 47
三、独立董事对本次交易定价的意见 ...................................................................................................... 47
第五节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 48
一、签订主体、签订时间 .......................................................................................................................... 48
二、认购对象及认购价款 .......................................................................................................................... 48
三、支付时间及方式 .................................................................................................................................. 48
四、买方、卖方及双方的交割条件 .......................................................................................................... 48
五、交割 ..................................................................................................................................................... 50
六、担保 ..................................................................................................................................................... 50
七、生效 ..................................................................................................................................................... 51
八、终止 ..................................................................................................................................................... 51
九、其他约定.............................................................................................................................................. 52
十、违约责任.............................................................................................................................................. 55
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
十一、其他文件.......................................................................................................................................... 55
第六节 交易的合规性分析 ............................................................................................................... 56
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................................................... 56
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................... 59
第七节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 60
一、本次交易前上市公司主营业务和盈利能力分析 .............................................................................. 60
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................................. 67
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析 .............................................. 76
第八节 目标公司财务会计信息 ................................................................................................... 78
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出
具的鉴证报告.............................................................................................................................................. 78
二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 .................................. 81
三、目标公司最近两年的财务报表 .......................................................................................................... 95
第九节 同业竞争和关联交易 ...................................................................................................... 98
第十节 风险因素 ............................................................................................................................ 99
一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险 .......................................................................... 99
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 .................................................................. 99
三、数据存储行业市场结构变化的风险 ................................................................................................ 100
四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 ............................................................ 100
五、债务融资存在不确定性的风险 ........................................................................................................ 101
六、汇率风险............................................................................................................................................ 101
七、证券市场波动的风险 ........................................................................................................................ 101
八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 ................................................................................ 101
九、本次交易的法律、政策风险 ............................................................................................................ 102
十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................... 102
十一、其他风险........................................................................................................................................ 103
第十一节 其他重要事项 ............................................................................................................... 104
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................ 104
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................................ 104
三、上市公司最近十二个月重大资产交易 ............................................................................................ 105
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................................ 105
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................................ 105
六、相关各方买卖股票情况的说明 ........................................................................................................ 108
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................ 110
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ................................................................................ 111
九、独立董事对本次重大资产购买事项的意见 .................................................................................... 111
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........................................................ 112
第十二节 本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 115
一、独立财务顾问.................................................................................................................................... 115
二、律师事务所........................................................................................................................................ 115
三、会计师事务所.................................................................................................................................... 115
第十三节 董事会及相关中介机构的声明 ................................................................................. 116
一、上市公司全体董事声明 .................................................................................................................... 117
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................................ 118
三、法律顾问声明.................................................................................................................................... 119
四、会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 120
第十四节 备查资料................................................................................................................... 121
一、备查文件............................................................................................................................................ 121
二、备查文件存放地点 ............................................................................................................................ 121
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本公司、公司、上市公 指
紫光股份有限公司，股票代码：000938
司、紫光股份
指
清华控股 清华控股有限公司
指
启迪股份 启迪控股股份有限公司
指
紫光集团 紫光集团有限公司
指
紫光卓远 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光股份香港设立的全资子公司，即紫光联合信息系统有限公司，
紫光联合，认购方 指
为本次交易之认购主体
紫光股份本次现金认购西部数据新增股份的交易，即紫光股份本次
本次交易 指
重大资产购买
交易对方、西部数据、 本次交易对方WESTERN DIGITAL CORPORATION，即美国纳斯
指
WDC 达克上市公司西部数据（NASDAQ:WDC）
交易标的、标的资产 指 西部数据新股40,814,802股
《紫光联合信息系统有限公司、紫光股份有限公司与西部数据之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
纳斯达克 指 纳斯达克证券交易所（英文：NASDAQ）
即Hitachi Global Storage Technologies，是西部数据（WDC）2012
年完成对Hitachi Global Storage Technologies Holdings Pte. Ltd.
HGST 指
（日立环球存储科技公司）收购后，对HGST及其下属公司的简称，
也是西部数据（WDC）主要品牌之一
即West Digital，是西部数据（WDC）在2012年完成对HGST的收购
WD 指 前，西部数据对其自身及其下属公司的简称，也是西部数据（WDC）
主要品牌之一
STEC 指 即sTec，Inc.于2013年9月被西部数据收购，现为西部数据间接全资
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
子公司
即Virident Systems,Inc.于2013年10月被西部数据收购，现为西部数
Virident 指
据间接全资子公司
HDD 指 即机械硬盘
SSD 指 即固态硬盘
NAND 闪存 指 NAND闪存是一种非易失性存储技术，即断电后仍能保存数据
CAGR 指 CAGR是Compound Annual Growth Rate缩写，即复合年均增长率
华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co., Ltd（原名：华为
香港华三 指
三康有限公司，Huawei-3Com Co.,Ltd）
紫光数码 指 紫光数码（苏州）集团有限公司，紫光股份持股56%的控股子公司
紫光软件 指 紫光软件系统有限公司，紫光股份持股51%的控股子公司
独立财务顾问、
指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
国金证券
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），毕马威的中国成员所，
毕马威华振 指
本次交易聘请的提供鉴证服务的国内会计师事务所
KPMG LLP 指 KPMG LLP，毕马威的美国成员所，西部数据聘请的审计机构
估值报告 指 国金证券关于紫光股份重大资产购买之估值报告
法律顾问、重光律师 指 北京市重光律师事务所，本次交易聘请的法律顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
《暂行规定》 指
规定》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的方案
2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》，
投资3,775,369,185美元，以92.50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股。
（二）认购资金的来源
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方
式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担
保。
二、本次交易中的支付安排
根据《股份认购协议》，在交割日，认购方应向目标公司开设在一家美国银行的
账户以现金方式支付全部认购价款。认购交割应以完成各方的内部审批程序，并满足
相关政府部门的审批、备案等程序为先决条件。详细内容请参考本报告书“第五节 本
次交易合同的主要内容 / 四、买方、卖方及双方的交割条件”。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，大于2014
年12月31日公司总资产466,992.19万元人民币的50%；大于2014年12月31日公司净
资产177,941.24万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；西部数据于2015年1
月2日资产总额、资产净额（西部数据的会计年度与本公司不同，其会计年度为期53
周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014
年6月27日，为期52周。此处参照西部数据2015会计年度第二季度末公开披露但未经
审计的财务数据）与本次交易所占股权比例15%的乘积，也分别大于公司2014年底总
资产、净资产的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员
均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易的估值及定价
本次交易中92.50美元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全
面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因
素后通过谈判协商确定。公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行
合理性分析。详细内容请参考本报告书“第四节 本次交易的定价”。
六、本次重组对于上市公司的影响
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业
务布局，聚焦 IT 服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业
应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑
造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT 服务提供商。
本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为
公司打造 IT 服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公
司 IT 基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业
务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT 行业
应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”
战略的实施。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权：
1、紫光股份的批准与授权
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2015年9月29日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于下属
香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购
协议》的议案。
2015年10月16日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次交
易重大资产购买报告书（草案）及其摘要的相关议案。
2、西部数据的批准与授权
2015年9月16日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。
根据西部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内容 /
四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，
并注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司全体董事承诺：
1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
紫光股份及其全体 关于提交信息真实、 遗漏；
董事 准确和完整的承诺 2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
误导性陈述或者重大遗漏；
3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯
合法合规及诚信情
罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管
况
部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他
不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜
的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并
出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计
师事务所以及法律顾问进行专业咨询。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据
相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告
本次交易为紫光股份对西部数据的战略投资，不涉及对目标公司的收购，未编制
备考合并财务报告。目标公司西部数据为美国上市公司，并未就本次交易编制盈利预
测报告。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价紫光股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险
根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告，截至2015年6月30日，紫光股
份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为25.46亿元，资产负债率
为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合
240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交
易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金，
由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大。预计本次交
易完成后，紫光股份未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
紫光股份此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币225亿元
用于收购香港华三、紫光数码、紫光软件的申请，并于2015年7月7日获得受理，于
2015年9月22日收到中国证监会的审核反馈意见。预计该次非公开发行股票融资完成
后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述收购后，将进一步
增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来
还本付息的能力。
但考虑到上市公司的非公开发行股票需经中国证监会审核，存在不确定性，以及
前述收购标的及西部数据的未来生产经营存在不确定性，本次紫光股份因支付交易对
价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率大幅提升的风险，以及由
于还本付息而大幅增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
西部数据是一家领先的数据存储解决方案开发商、制造商和提供商，使消费者、
企业、政府和其他组织机构能够创建、管理、体验和保存数字内容。西部数据的产品
组合包括机械硬盘（HDD）、固态硬盘（SSD）、直连存储解决方案、个人云网络附加
存储解决方案以及公共和私有云数据中心存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主要
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
产品，也是当今绝大部分数字内容的主要存储介质，同时固态存储产品的应用正迅速
增长。西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售。
由于西部数据的业务链条长、市场与生产基地分布广，且所处行业技术发展快、
业务模式升级快，如果未来西部数据在知识产权保护及技术研发方面不能保持其领先
优势，在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致
西部数据的经营出现不利状况，存在一定风险。
三、数据存储行业市场结构变化的风险
根据IDC研究，按2014年销售收入计算，西部数据在机械硬盘市场排名全球第一，
在固态硬盘市场排名全球第七。机械硬盘是目前西部数据收入占比最大的产品。IDC
分析报告显示：固态硬盘在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术的普
及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。数据存储市场结构的变化将
有可能对西部数据收入构成产生一定影响。
基于对行业趋势的判断，西部数据自2013年起通过收购STEC和Virident加快了在
固态硬盘领域的布局，商用固态硬盘业务收入从2014年的5.08亿美元增长到2015年
的8.11亿美元，涨幅接近60%。然而，西部数据的固态硬盘业务占其收入比例较低，
新收购业务的整合存在不确定性；且数据存储市场结构的演变有可能随着技术进步及
新材料的研发而呈现加快趋势，从而导致西部数据产品结构无法适应市场结构变化，
或在新产品的技术开发、市场竞争等处于劣势，从而对西部数据的经营业绩产生不利
影响。特提请投资者关注相关风险。
四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险
本次交易完成后，公司将持有西部数据约15%的股权，公司将对西部数据的长期
股权投资采用权益法核算。西部数据近年来经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年
度所实现的净利润表现，预计未来紫光股份采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次
交易新增贷款所产生的财务费用。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产
经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本
次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
五、债务融资存在不确定性的风险
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方
式筹集资金。由于本次交易的金额较大，认购价总额为3,775,369,185美元，约合240
亿元人民币，且紫光股份的总资产及净资产规模相对有限，虽然公司股东紫光集团有
限公司将为相关贷款提供担保，但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性，从
而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
六、汇率风险
本次交易货币为美元，交易完成后，西部数据的记账本位币仍为美元，而公司的
记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
此外，本次交易以美元为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，美元和人民
币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易公司的实
际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，
但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
七、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为西部数据新发行的股票，西部数据为美国纳斯达
克的上市公司。由于美国纳斯达克市场是市场化程度极高的股票交易市场，西部数据
股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、美国及全球主要经济体经济
政策的调整、西部数据自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票
价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得西部数据的股票市值产
生影响。
由于本次交易，系紫光股份为实现其打造现代信息系统建设、运营与维护的全产
业链服务提供商这一战略目标所实施的战略投资。作为战略投资，紫光股份将长期持
有西部数据的股票，并通过董事会席位参与西部数据的经营决策，从而形成双方的长
期战略合作。因此，短期的股价波动并不影响紫光股份的战略目标及投资价值的实现。
八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内容 /
四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，
并注意投资风险。
本次交易是否需要美国外资投资委员会（CFIUS）的审查存在不确定性，但交易
各方出于谨慎目的，仍然会向美国外资投资委员会（CFIUS）就本次交易进行报备。
根据交易双方的约定，《股份认购协议》签署后双方将尽快向美国外资投资委员会
（CFIUS）就公司此次投资事宜提交申报文件。如在双方约定的期限内，未能获得该
投资委员会关于此次投资不需该投资委员会进行立案审查的决定，则双方均有权单方
终止《股份认购协议》；如双方在约定的期限届满后决定继续申报程序，则双方均应
尽商业上的合理努力以获得该投资委员会批准此次投资。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、
备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次
重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交
易可能被暂停、中止或取消。
九、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆、香港及美国的法律和政策。紫光股份为中国注册成立的
上市公司，而西部数据为美国注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战
略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，
但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
十一、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在本报告书第十节“风险因素”披露了本次重大资产购买的风险，提醒投
资者认真阅读，注意投资风险。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
紫光股份以“品牌、资源、资金”为发展支点，以“简单、高效、健康”为管理
思想，持续推进“云服务”战略，聚焦IT服务及增值分销业务领域，精心打造“云—
网—端”IT产业链，全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应
用，推动智慧城市建设，助力智慧中国梦想，努力成为现代信息系统建设、运营与维
护的全产业链服务提供商，向强大的IT服务平台型企业加速迈进。
西部数据是全球知名的存储解决方案提供商，目前总部位于美国加州，在世界各
地设有分公司或办事处，为全球五大洲用户提供存储器产品。长期以来，西部数据一
直致力于为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完善的数据存储
解决方案。作为全球存储器业内的先驱及领先企业，西部数据在为用户及收集、管理
与使用数字信息的组织方面具有丰富的服务经验和良好的市场口碑。
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业
务布局，聚焦 IT 服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业
应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑
造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT 服务提供商。
本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为
公司打造 IT 服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公
司 IT 基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业
务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT 行业
应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”
战略的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权：
1、紫光股份的批准与授权
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2015年9月29日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于下属
香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购
协议》的议案。
2015年10月16日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次交
易重大资产购买报告书（草案）及其摘要的相关议案。
2、西部数据的批准与授权
2015年9月16日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。
根据西部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。
（二）尚需取得的决策及审批、备案程序
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内容 /
四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，
并注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的方案
2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》，
投资3,775,369,185美元，以92.50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股。
（二）认购资金的来源
公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述
股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担保。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员
均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，大于2014
年12月31日公司总资产466,992.19万元人民币的50%；大于2014年12月31日公司净
资产177,941.24万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；西部数据于2015年1
月2日资产总额、资产净额（西部数据的会计年度与本公司不同，其会计年度为期53
周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014
年6月27日，为期52周。此处参照西部数据2015会计年度第二季度末公开披露但未经
审计的财务数据）与本次交易所占股权比例15%的乘积，也分别大于公司2014年底总
资产、净资产的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。
（四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上
市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对上市公司财务指标的影响
本公司目前尚未完成对西部数据的投资，难以获得西部数据按照中国企业会计准
则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行
准确测算。
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业
务布局，聚焦 IT 服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业
应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑
造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT 服务提供商。
本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
公司打造 IT 服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公
司 IT 基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业
务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT 行业
应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”
战略的实施。
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方
式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担
保。本次交易前，公司截至2014年末总资产466,992.19万元，总负债257,161.84万元，
资产负债率为55.07%；截至2015年6月末总资产570,554.37万元，总负债315,961.71
万元，资产负债率为55.38%，资产负债水平较稳健。由于本次交易投资金额约37.75
亿美元，约合240亿元人民币，涉及金额较大，以公司目前资产负债水平测算，本次
交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，提请投资者注意投资风险。
此外，公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案，
公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国
证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。假设紫光股份该
次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金收购香港华三、
紫光数码及紫光软件）已于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，上
市公司据此编制了备考合并财务报表。以此备考合并财务报表为参考，截至2014年末
公司总资产3,704,078.05万元，总负债899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设
本次交易共支付37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述
2014年末备考合并财务报表数据为基础测算，公司资产负债率预计将提升至约54%。
由于公司此次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及
完成时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本信息
中文名称： 紫光股份有限公司
英文名称： Unisplendour Corporation Co.,Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 紫光股份
股票代码： 000938
法定代表人： 赵伟国
董事会秘书： 张蔚
注册资本： 20,608 万元
注册地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼
办公地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼
邮政编码： 100084
电话号码： 010-62770008
传真号码： 010-62770880
互联网网址： http://www.thunis.com
电子信箱： thunis@unis.cn
（二）公司经营范围
公司的经营范围是：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委
托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含
无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、
计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、
商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨
询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职
业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。
二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况
公司前身为清华紫光股份有限公司，于1999年1月20日和1999年3月8日经国家经
教育部《关于同意设立“清华紫光股份有限公司（筹）”的批复》（教技发函［1999］
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立清华紫光股份有限公司的复函》（国经贸
企改［1999］157号）批准，由紫光集团（原名为“清华紫光（集团）总公司”）、中
国北方工业公司、中国电子器件工业有限公司（原名为“中国电子器件工业总公司”）、
中国钢研科技集团公司（原名为“冶金工业部钢铁研究总院”）、北京市密云县工业开
发区总公司作为发起人，以发起方式设立，注册资本为8,880.00万元。1999年3月16
日，中庆会计师事务所出具中庆验字（1999）第019号《验资报告》对出资进行了审
验。
（二）上市后公司股本变动的具体情况
1、1999 年首次公开发行 A 股并上市
1999年6月24日，经北京市人民政府京政函[1999]58号文件批准同意；1999年8
月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准，公司首次向
社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股4,000万股，每股发行价格为11.75
元。经深圳证券交易所深证上[1999]100号《上市通知书》批准，公司股票于1999年
11月4日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为4,000万股，证券简称“清
华紫光”，证券编码为“0938”。发行后公司总股本增加至12,880万股。
经1999年9月1日中庆会计师事务所出具的中庆验字[1999]第134号《验资报告》
审验。该次发行结束后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华紫光（集团）总公司 8,000.00 62.11%
中国北方工业公司 400.00 3.11%
国有法
中国电子器件工业总公司 270.00 2.09%
人股 冶金工业部钢铁研究总院 160.00 1.24%
北京密云县工业开发区总公司 50.00 0.39%
社会公众股 4,000.00 31.06%
合计 12,880.00 100.00%
1999年9月8日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执
照。
2、2000 年利润分配和资本公积金转增股本
2000年5月11日，紫光股份实施了1999年度股东大会审议通过的利润分配和资本
公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，公司以1999年末总股本12,880万股为基
数，每10股送红股1股并以资本公积金转增5股。经利润分配和资本公积金转增股本后，
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
公司总股本达到20,608万股。
该次利润分配和资本公积金转增股本后，公司股本结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
清华紫光（集团）总公司 12,800.00 62.11%
中国北方工业公司 640.00 3.11%
国有法
中国电子器件工业总公司 432.00 2.09%
人股
冶金工业部钢铁研究总院 256.00 1.24%
北京密云县工业开发区总公司 80.00 0.39%
社会公众股 6,400.00 31.06%
合计 20,608.00 100.00%
2000年6月6日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执
照。
3、2005 年国有法人股无偿划转
2004年12月21日，教育部出具教技发函[2004]16号《教育部关于同意将清华紫光
（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有
限公司的批复》，同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司42%
（86,553,600股）的国有法人股无偿划转至清华控股有限公司。
2005年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2005]411号《关
于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》，同意将清华紫光（集团）
总公司持有的清华紫光股份有限公司8,655.36万股划转至清华控股有限公司。
2006年3月3日，紫光集团和清华控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了上述国有法人股股份过户登记手续。此次变更完成后，清华控股成为公司控
股股东。
4、2012 年股份转让
2012年10月22日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字12第06号《关于
同意协议转让所持紫光股份有限公司5152万股的决定》，同意清华控股将其持有的紫
光股份5,152万股股份（占紫光股份总股本的25%）协议转让给启迪控股。
2013年4月26日，财政部出具财教函[2013]51号《财政部关于批复教育部清华控
股有限公司转让所持上市公司股份的函》，同意清华控股将其持有的紫光股份5,152万
股股份（占紫光股份总股本的25%）协议转让给启迪控股。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2013年5月10日，此次股份转让事项完成过户登记手续。此次变更完成后，启迪
控股成为公司控股股东。
5、2015 年股份转让
2015年1月13日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字15第01号《关于同
意清华控股有限公司子公司进行股权转让等重大资本运作事项的决定》，同意启迪控
股将其持有的2,679.04万股股份（占紫光股份总股本的13%）转让给紫光卓远。
2015年3月26日，财政部出具财资函[2015]21号《财政部关于批复清华大学下属2
家企业转让所持上市公司股份的函》，同意启迪控股将其持有的2,679.04万股股份（占
紫光股份总股本的13%）转让给紫光卓远。
2015年4月10日，此次股份转让事项完成过户登记手续。本次变更完成后，紫光
卓远成为公司第一大股东，公司实际控制人仍为清华控股。
三、最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三年紫光股份实际控制人一直为清华控股，上市公司
控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
公司以“品牌、资源、资金”为发展支点，以“简单、高效、健康”为管理思想，
持续推进“云服务”战略，聚焦IT服务及增值分销业务领域，精心打造“云—网—端”
IT产业链，全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用，推动
智慧城市建设，助力智慧中国梦想，努力成为现代信息系统建设、运营与维护的全产
业链服务提供商，向强大的IT服务平台型企业加速迈进。
（一）IT 服务业务
围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，公司提供行业解决方案与服务、IT咨
询、IT运维等一体化IT服务。一体化IT服务是指为政府、公共事业、金融、能源、教
育等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、行业应用解
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等互联网综合服务的一揽子整体
解决方案。
（二）IT 增值分销业务
公司IT增值分销业务为国内外知名厂商提供综合营销服务和产业链服务，分销产
品覆盖PC、笔记本、存储、服务器、复印机、打印机、大幅面绘图仪、扫描仪、网
络产品、耗材、显示设备等IT主流产品。
六、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 570,554.37 466,992.19 322,178.77
总负债 315,961.71 257,161.84 192,616.53
净资产 254,592.66 209,830.35 129,562.24
归属于母公司所有者权益 226,171.31 177,941.25 102,102.49
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 569,497.71 1,114,491.38 852,003.73
利润总额 14,284.64 22,257.87 17,820.71
净利润 11,488.21 17,222.70 14,042.82
归属于母公司所有者的净利润 9,461.37 12,582.01 10,094.46
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2015 年 1-6 月/ 2014 年/ 2013 年/
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流
-38,970.64 12,081.52 12,383.11
量净额（万元）
资产负债率（%） 55.38 55.07 59.79
毛利率（%） 4.66 4.46 4.52
基本每股收益（元/股） 0.46 0.61 0.49
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）第一大股东情况
截至本报告书签署日，公司第一大股东为紫光卓远，持有公司26,790,400股股份。
紫光卓远为紫光集团的全资子公司，成立于2014年11月12日，注册资本3,000万元，
主营业务为股权投资及投资管理。
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为清华控股，清华控股成立于1992年8月26日，原为北京清华
大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并
更名为清华控股有限公司。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转
化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理
中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资
产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。清华大学的行政主管部
门为教育部，因此教育部是公司的最终实际控制人。清华控股的股权及控制关系如下
图：
教育部
清华大学
100%
清华控股
51%
紫光集团
100%
紫光卓远
截至本报告书签署日，清华控股分别持有紫光集团、启迪控股51.00%、44.92%
的股份，直接和间接合计持有公司34.27%的股份。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
八、紫光联合基本情况
本次交易将以公司全资子公司紫光联合作为直接收购主体。截至本报告书签署
日，紫光联合为紫光股份的全资子公司，尚未实际开展生产经营性业务。紫光联合的
具体情况如下：
公司名称 紫光联合信息系统有限公司
英文名称 UNIS UNION INFORMATION SYSTEM LIMITED
成立日期 2015年8月13日
地址 402 JARDINE HSE 1 CONAUGHT PLACE CENTRAL
总股本 10,000股（每股面值1港元）
主营业务 IT产品销售，技术开发和销售，系统集成，投资管理，咨询服务
九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明
截至本报告书签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方及交易标的
本次交易的对方为西部数据，交易标的为西部数据新股40,814,802股。西部数据
的具体情况如下：
一、基本情况
企业名称：WESTERN DIGITAL CORPORATION
企业类型：公司（Corporation）
注册日期：2001年4月6日
注册地：美国特拉华州
联系地址：3355 MICHELSON DRIVE, SUITE 100, IRVINE, CA 92612
上市地点：美国纳斯达克证券交易所
股票代码：WDC
二、控股股东及实际控制人情况
在本次交易前，西部数据各股东持股比例较为分散，主要由机构投资者持股，不
存在控股股东或实际控制人。根据公开信息披露，西部数据主要股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 公告日期
1 BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) 15,651,753 6.77 2015 年 6 月 30 日
2 The Vanguard Group, Inc. 14,900,210 6.44 2015 年 6 月 30 日
State Street Global
3 9,481,223 4.11 2015 年 6 月 30 日
Advisors, Inc.
Robeco Investment
4 8,072,981 3.49 2015 年 6 月 30 日
Management Inc.
Wellington Management
5 8,072,736 3.49 2015 年 6 月 30 日
Group LLP
Alken Asset Management
6 6,654,668 2.88 2015 年 6 月 30 日
LLP
7 Hitachi Ltd. (TSE:6501) 6,250,000 2.70 2015 年 6 月 30 日
8 LSV Asset Management 4,350,649 1.88 2015 年 6 月 30 日
Standard Life Investments
9 4,173,252 1.81 2015 年 6 月 30 日
Limited
T. Rowe Price Group, Inc.
10 3,901,850 1.69 2015 年 6 月 30 日
(NasdaqGS:TROW)
数据来源：Capital IQ，SEC form 13-F
30
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
三、历史沿革情况
（一）公司创立
西部数据前身创立于1970年，并在1972年完成首次公开发行股票。
（二）公司上市
1983年，西部数据前身的股票开始在纳斯达克证券交易所上市交易。
1984年，西部数据前身的股票开始在美国证券交易所上市交易。
1991年，西部数据前身的股票开始在纽约证券交易所上市交易。
（三）整体上市
2001年4月6日，西部数据完成整体上市，并依照特拉华州法律重新注册。
2012年6月1日，西部数据股票从纽约证券交易所转板到纳斯达克证券交易所交易
（纳斯达克交易代码：WDC）。
（四）重要收购
2012年3月，西部数据以39亿美元现金加2,500万股票的对价收购了Viviti公司（原
日立环球存储科技公司）。Viviti侧重在商用市场提供高附加值的存储服务，其前身日
立环球存储科技公司成立于2003年，由国际商用机器公司（IBM）旗下的HDD（硬盘
驱动器）事业部与日立公司合并而来。
2013年9月，西部数据以3.36亿美元的对价收购了商用SSD(固态硬盘)生产商
STEC。此次收购进一步扩大了Viviti在固态存储领域的领先地位。
2013年10月，西部数据以6.13亿美元的对价收购了服务器端闪存解决方案供应商
Virident。此次收购帮助Viviti有能力向用户提供更加智能化的存储解决方案，最大限
度地提高用户数据中心及应用程序的性能表现，有效满足企业客户不断变化的需求。
2015年3月，西部数据以2.67亿美元的对价收购了云数据中心目标存储软件开发
商Amplidata公司。此次收购完善了Viviti在商用领域的战略布局，推动高附加值数据
存储平台建设并有效满足用户对云数据中心日益增长的需求。
四、目标公司下属公司情况
根据西部数据公开披露的年度报告，截至 2015 年 7 月 3 日，西部数据主要下属
公司如下：
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
序号 名称 国家
1 Arkeia Software SARL France
2 Arkeia Software,Inc. Delaware
3 Fabrik,LLC Delaware
4 G-Tech,LLC California
5 HGSP(Shenzhen)Co.,Ltd. China
6 HGST(Shenzhen)Co.,Ltd. China
7 HGST(Thailand)Ltd. Thailand
8 HGST Asia Pte.,Ltd. Singapore
9 HGST Consulting(Shanghai)Co.,Ltd. China
10 HGST Europe,Ltd. United Kingdom
11 HGST Malaysia Sdn. Bhd. Malaysia
12 HGST Netherlands B.V. Netherlands
13 HGST Philippines Corp. Philippines
14 HGST Singapore Pte,Ltd. Singapore
15 HGST Technologies Malaysia Sdn.Bhd.(formerly Malaysia
known as sTec Technology Sdn. Bhd.)
16 HGST Technologies Santa Ana,Inc. California
17 HGST,Inc. Delaware
18 HICAP Properties Corp. Philippines
19 Keen Personal Media,Inc. Delaware
20 Pacifica Insurance Corporation Hawaii
21 Read-Rite International Cayman Islands
22 Read-Rite Philippines,Inc. Philippines
23 RS Patent Holding Corporation Delaware
24 Shenzhen Hailiang Storage Products Co.,Ltd. China
25 Silicon Systems,Inc. California
26 Simple Tech,LLC Delaware
27 Skyera,LLC Delaware
28 STEC Bermuda,LP Bermuda
29 STEC Electronics UK Ltd. United Kingdom
30 STEC Europe B.V.(Netherlands) Netherlands
31 STEC Germany GmbH Germany
32 STEC Hong Kong Ltd. Hong Kong
33 STED India Private Limited India
34 STEC International Holding,Inc. California
35 STEC Italy SRL Italy
36 STED Japan GK Japan
37 STEC Memory Technology Service(Shanghai) China
Co.,Ltd.
38 STEC R&D Ltd. Cayman Islands
39 STEC Taiwan Holding Ltd. Cayman Islands
40 Suntech Realty,Inc. Philippines
41 Velobit,Inc. Delaware
42 Virident Systems Australia PTY Limited Australia
43 Virident Systems Private Limited India
44 Virident Systems,Inc Delaware
45 Virident UK Limited United Kingdom
46 Viviti Technologies Pte.Ltd. Singapore
47 Viviti Technologies US,Inc. Delaware
48 WD Media (Malaysia)Sdn. Malaysia
49 WD Media,LLC Delaware
50 Western Digital (Argentina)S.A. Argentina
51 Western Digital (Deutschland)GmbH Ltd. Germany
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
52 Western Digital (France)SARL France
53 Western Digital (Fremont),LLC Delaware
54 Western Digital (I.S.)Limited Ireland
55 Western Digital (Malaysia)Sdn.Bhd. Malaysia
56 Western Digital (S.E.Asia)Pte Ltd Singapore
57 Western Digital (Thailand)Company Limited Thailand
58 Western Digital (UK)Limited United Kingdom
59 Western Digital Canada Corporation Ontario,Canada
60 Western Digital Capital,LLC Delaware
61 Western Digital Capital Global,Inc. Cayman Islands
62 Western Digital Do Brasil Comercio E Brazil
Distribuicao De Produtos De Informatica Ltda.
63 Western Digital Hong Kong Limited Hong Kong
64 Western Digital Information China
Technology(Shanghai)Company Ltd.
65 Western Digital International Ltd. Cayman Islands
66 Western Digital Ireland,Ltd. Cayman Islands
67 Western Digital Japan Ltd. Japan
68 Western Digital Korea,Ltd. Republic of Korea
69 Western Digital Latin America,Inc. Delaware
70 Western Digital Netherlands B.V. The Netherlands
71 Western Digital Taiwan Co.,Ltd. Taiwan
72 Western Digital Technologies,Inc. Delaware
五、主营业务情况
西部数据是领先的数据存储解决方案提供商，致力于为个人消费者，企业消费者，
政府和其他组织创建、管理、使用和保存数据内容。西部数据的产品包括HDDs（机
械硬盘）、SSDs（固态硬盘）、直连存储解决方案，个人云网络附加存储解决方案，
以及公共和私有云数据中心的存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主要产品，也是
目 前 绝 大 部 分 数 据 内 容 的 主 要 存 储 介 质 。 西 部 数 据 旗 下 拥 有 HGST ， WD 和
G-Technology三大品牌。
除美国本土以外，西部数据在中国、日本、马来西亚、菲律宾和泰国拥有生产工
厂，并在美洲、亚太、欧洲、中东等地区拥有销售办事处。
（一）西部数据业务概况
西部数据总部位于美国，主要收入来源为亚洲，2015会计年度亚洲的收入占总收
入的50%，美国收入占21%，欧洲、中东和非洲地区收入占22%。
2015会计年度机械硬盘出货量2.29亿台相比2014会计年度出货量2.49亿台下降
约2000万台，致使收入收下降了4％，从2014会计年度的151亿美元下降至2015会计
年度的146亿美元。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
机械硬盘产品平均销售价格从2014会计年度每件58美元上升到2015会计年度每
件60美元，在收入方面对总出货量下滑因素有一定的缓解作用。
商用固态硬盘业务收入从2014会计年度的5.08亿美元增长到2015会计年度的
8.11亿美元，涨幅接近60%。
毛利率从2014会计年度的28.8％上升到2015会计年度的29.0％。营业利润从
2014会计年度的18亿美元下降到2015会计年度的16亿美元，净利润从2014会计年度
的16亿美元下降到2015会计年度的15亿美元。
（二）西部数据产品策略
为满足终端用户不断变化的存储需求，西部数据通过旗下品牌WD和HGST向市
场提供多种数据存储解决方案，包括商用存储解决方案、客户端计算解决方案、外接
式存储解决方案、消费电子存储解决方案以及垂直整合的存储平台和存储系统。
WD设计、制造和提供可适用于多种数字存储用途的机械硬盘，包括个人电脑、
数据中心、视频记录系统，家庭网络存储设备和视频监控。WD还将机械硬盘植入进
消费类电子产品，用来提供可在任何地点、任何时间访问和共享的个人云存储服务。
HGST的机械硬盘产品，包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可
达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一
拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存储软件和一个完全集成的主动归档系
统。HGST还提供包括一系列可适用于服务器和存储应用的固态硬盘产品，包括拥有
2.5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘
和嵌入式闪存解决方案。
（三）西部数据经营策略
西部数据的经营策略是成为创新存储解决方案的开发商，制造商和供应商，保持
其在创建、管理、体验和保存数字内容领域的行业领导者地位，以确保其在数据存储
领域的激烈竞争中能够脱颖而出。
经营策略 预期目标
1、 不懈的致力于使业务的各个方面卓越 1、 持续的多样化存储解决方案产品及服
运营 务进入到越来越多的其他邻近市场
2、 提供一系列具有技术优势的高品质存 2、 能够实现强劲的财务业绩，包括健康
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
储产品 的投资回报和现金流入，从而实现在
3、 与客户建立协同研发关系，通过创新 股东资本和创新战略投资上的有效配
的解决方案来解决客户的数据管理需 置
求，最终创造价值 3、 为客户创造价值以使他们更成功，同
4、 战略上调整投资方向，关注在核心的 时为供应商、员工和股东提供成长的
机械硬盘业务以外的盈利和增长市 机会
场，以确保在可移动产品，固态硬盘
和云计算存储业务的未来增长
（四）生产及原料供应
1、机械硬盘
机械硬盘主要有两个关键部件：HDA（磁头磁盘组件）和PCBA（印刷电路板）。
该HDA包括磁头，磁介质，磁头执行机构和主轴电机。PCBA包括标准的和定制的集
成电路、连接到主计算机的接口连接器和一个电源连接器。
西部数据目前主要依赖于其自身设计和制造的磁头和磁介质。所有剩余的零部件
和材料则使用外部供应基地设计和制造。
2、固态硬盘
固态硬盘的制造中使用的关键部件是由第三方供应商提供的NAND（闪存）半导
体媒体和SoC（系统级芯片）。
通常情况下，西部数据为每一个部件选用多个供应商，但在某些商业原因的情况
下会使用单一供应商。
（五）销售与分销
按照通常的数据存储的行业惯例，目标公司在一定的营销支出计划之内向分销商
和零售商提供有限的价格保护。从近三年销售收入占比来看，各渠道比例保持稳定。
销售渠道 2015 会计年度 2014 会计年度 2013 会计年度
原始设备制造商 64% 63% 63%
分销商 23% 24% 24%
零售商 13% 13% 13%
数据来源：西部数据2015年年报
35
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办事处。
美国市场在经历2014会计年度11.5%的下滑后在2015会计年度小幅回升1.4%。中国
市场在2014会计年度、2015会计年度分别下滑15.6%和22.1%。亚洲其他国家市场依
然是西部数据最大的区域市场，占到总收入的31.2%。欧洲、中东和非洲市场基本保
持平稳。目标公司总收入从2013会计年度至2015会计年度经历小幅下降，基本反映
了数据存储行业市场需求的波动和竞争态势。
单位：百万美元
2013 会计
2015 会计年度 2014 会计年度
销售地区 年度
金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额
美国 3,054 1.4% 3,013 -11.5% 3,403
中国 2,726 -22.1% 3,499 -15.6% 4,145
亚洲（除中国外其他地区） 4,552 -4.3% 4,756 15.2% 4,129
欧洲、中东和非洲 3,169 1.7% 3,117 2.0% 3,056
其他地区 1,071 43.8% 745 20.6% 618
合计 14,572 -3.7% 15,130 -1.4% 15,351
数据来源：西部数据2015年年报
六、目标公司主要资产负债情况
西部数据的会计年度为期53周或52周。2015会计年度截至2015年7月3日，为期
53周；2014会计年度截至2014年6月27日，为期52周。根据西部数据公开披露的年度
报告，其主要资产情况如下：
（一）主要资产情况
1、资产概况
单位：百万美元
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
资产 金额 占比 金额 占比
流动资产：
现金及现金等价物 5,024 33.09% 4,804 31.00%
短期投资 262 1.73% 284 1.83%
应收账款净额 1,532 10.09% 1,989 12.83%
存货 1,368 9.01% 1,226 7.91%
其他流动资产 331 2.18% 417 2.69%
流动资产合计 8,517 56.10% 8,720 56.26%
不动产、厂房及设备净额 2,965 19.53% 3,293 21.25%
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
商誉 2,766 18.22% 2,559 16.51%
其他无形资产净额 332 2.19% 454 2.93%
其他非流动资产 601 3.96% 473 3.05%
资产总计 15,181 100.00% 15,499 100.00%
截至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据流动资产分别占资产总额的
56.26%、56.01%，是西部数据资产的主要组成部分。流动资产中，现金及现金等价
物占比较高。
2、不动产、厂房及设备
根据西部数据公开披露的年报信息，在美国，其自有或租赁的主要生产厂房位于
加利福尼亚州，并在科罗拉多州、明尼苏达州均有租赁场地用于研究开发或产品开发。
在亚洲地区，西部数据在中国（深圳）、日本、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国均
自有或租赁生产厂房。
单位：百万美元
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
不动产、厂房及设备：
土地和建筑物 1,441 1,364
机器和设备 6,520 6,109
家具和装修 71 54
租入资产改良 276 254
在建工程 296 342
不动产、厂房及设备合计 8,604 8,123
累计折旧 (5,639) (4,830)
不动产、厂房及设备净额 2,965 3,293
3、无形资产
西部数据截至2015年7月3日的无形资产如下表所示：
加权平均
账面总额 累计摊销 账面净额
摊销期限
（年数） （百万美元） （百万美元） （百万美元）
现有技术 5 638 471 167
客户关系 4 152 126 26
其他 3 74 68 6
租赁权益 31 39 11 28
进行中的研究与开发 — 105 — 105
合计 1,008 676 332
西部数据截至2014年6月27日的无形资产如下表所示：
加权平均
账面总额 累计摊销 账面净额
摊销期限
（年数） （百万美元） （百万美元） （百万美元）
现有技术 5 566 368 198
37
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
客户关系 4 148 97 51
其他 3 73 55 18
租赁权益 32 43 10 33
进行中的研究与开发 — 154 — 154
合计 984 530 454
4、商誉
单位：百万美元
账面金额
2013 年 6 月 28 日余额 1,954
因收购而确认的商誉 605
2014 年 6 月 27 日余额 2,559
因收购而确认的商誉 207
2015 年 7 月 3 日余额 2,766
（二）主要负债情况
1、负债概况
单位：百万美元
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
负债 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,881 31.55% 1,971 29.61%
预计仲裁裁决金额 — — 758 11.39%
预提费用 470 7.88% 412 6.19%
预提薪酬 330 5.54% 460 6.91%
预提质保金 150 2.52% 119 1.79%
循环信贷使用额 255 4.28% — —
一年内到期的长期借款 156 2.62% 125 1.88%
流动负债合计 3,242 54.38% 3,845 57.76%
长期借款 2,156 36.16% 2,313 34.75%
其他负债 564 9.46% 499 7.50%
负债合计 5,962 100.00% 6,657 100.00%
截至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据流动负债分别占负债总额的
57.76%、54.38%，是西部数据负债的主要组成部分，而流动负债中，应付账款占比
较高，约占流动负债的一半以上。此外，长期借款也是西部数据负债的重要组成，截
至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据长期借款分别占负债总额的36.16%、
34.75%。
2、借款
截至2014年6月27日、2015年7月3日，西部数据定期借款情况如下：
38
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
单位：百万美元
2015 年 7 月 3 日 2015 年 6 月 27 日
定期借款 2,312 2,438
减：一年内到期的部分 (156) (125)
长期借款 2,156 2,313
七、最近两年主要财务数据
西部数据的会计年度为期53周或52周。2015会计年度截至2015年7月3日，为期
53周；2014会计年度截至2014年6月27日，为期52周。根据西部数据公开披露的年度
报告，其最近两个会计年度主要财务数据如下（详细财务数据请参考本报告书“第八
节 目标公司财务会计信息”）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：百万美元
项目 2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
资产总计 15,181 15,499
负债总计 5,962 6,657
股东权益 9,219 8,842
（二）合并利润表主要数据
单位：百万美元
会计年度截至
项目
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
收入 14,572 15,130
利润总额 1,577 1,752
净利润 1,465 1,617
（三）合并现金流量表主要数据
单位：百万美元
会计年度截至
项目
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
经营活动产生的现金流量净额 2,242 2,816
投资活动使用的现金流量净额 (953) (1,936)
筹资活动使用的现金流量净额 (1,069) (385)
现金及现金等价物净增加额 220 495
（四）主要财务指标
单位：百万美元
39
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
项目 2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
毛利率 28.97% 28.82%
净利率 10.05% 10.69%
资产负债率 39.27% 42.95%
八、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
在本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在《上市规则》所定义的关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
（一）知识产权诉讼
2008年6月18日，Convolve, Inc. （“Convolve”）作为原告在美国德克萨斯州东
区联邦地区法院对WD、HGST和其他两家公司提出起诉，指控其侵犯了第6,314,473
号和第4,916,635号美国专利，并寻求获得未指明具体金额的经济赔偿和禁止令。2008
年10月10日，Convolve对起诉书进行了修订，指控被告仅侵犯了第473号专利。据称，
第473号专利涉及用于选择磁盘驱动与旋转速度和噪音相关的特定操作模式的接口技
术。该案件于2011年7月18日开始审理，于2011年7月26日审理结束，WD和HGST被
判向原告支付一定的赔偿金，但该赔偿金对西部数据的财务状况、经营结果或现金流
无重大影响，西部数据已事先为该赔偿金额作了预提。后来，WD和HGST均提出上
诉，对该判决提出异议。法院分别于2014年1月17日和2015年2月11日，否决了WD
和HGST提出的上诉。2015年3月13日，WD和HGST向美国联邦巡回地区法院（“联
邦巡回法院”）提交了上诉书。2015年4月16日，Convolve向原审法院提出了重新审
议最终判决的动议。在原审法院对重新审议动议未作出裁定之前，联邦巡回法院于
2015年5月5日中止了上诉程序。WD和HGST计划继续在该案件中开展积极抗辩。
2014年3月24日，Steven F. Reiber（“Reiber”）作为原告在美国加利福尼亚东区
联 邦 地 区 法 院 对 西 部 数 据 提 出 起 诉 ， 指 控 西 部 数 据 侵 犯 了 第 7,124,927 号 和 第
7,389,905号美国专利。2014年9月16日，Reiber向美国加利福尼亚东区联邦地区法院
40
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
递交了修订后的起诉书，指控西部数据还侵犯了其他三项专利，即第6,935,548号、
第6,651,864号和第6,354,479号美国专利。Reiber指控WD产品（包括机械硬盘（HDD）
磁头、磁头万向支架组件、磁头组组件和固态硬盘（SSD））侵犯了上述专利，理由
是WD产品的制造需要使用的特定焊接工具（例如：焊线接头（wire-bonding tips）、
毛细管接头（capillary tips）、倒装芯片处理工具）具有电子“消散（dissipative）”特
性，而且可用于焊接磁头、丝线和倒装芯片等部件。2015年6月4日，诉讼双方就和解
金额达成协议，该金额对公司的财务状况、经营成果或现金流无重大影响。2015年7
月17日，法院无条件撤回了原告对公本司提出的诉讼。该案件现已了结。
（二）Seagate 案件
2006年10月，Seagate Technology LLC（“Seagate”）对西部数据和一名现已离
职的员工提起诉讼，指控西部数据和该员工盗用其保密信息和商业秘密。2012年1月，
仲裁员作出要求西部数据支付6.304亿美元（包括仲裁裁决前利息）的终局裁决书。
西部数据就该仲裁裁决提出上诉。2014年10月8日，明尼苏达州最高法院判决维持仲
裁裁决。2014年10月14日，西部数据向Seagate支付了7.734亿美元，即终局裁决书
要求支付的全部金额以及截至2014年10月的累计利息。该笔款项由西部数据的一家外
国子公司使用其在美国境外持有的现金支付。
Seagate对西部数据所采用的裁决后利息的计算方法提出质疑，并主张西部数据
应再向Seagate支付约2900万美元的利息。西部数据否认Seagate的主张，并认为其
是完全按照仲裁裁决书计算的利息。2014年11月12日，西部数据向联邦地区法院提
出一项动议，请求法院下达命令，宣布WD已支付仲裁裁决书项下应付的全部款项，
包括仲裁裁决前后的全部利息，以及明尼苏达州上诉法院和明尼苏达州最高法院收取
的所有诉讼费用和支出。2014年12月23日，Seagate向联邦地区法院提交了一项交叉
动议，请求法院作出判决，要求西部数据支付2900万美元加上自2014年10月15日起
至判决金额支付之日止按日计算的利息。双方当事人均对其动议作出了充分的陈述，
而且联邦地区法院于2015年1月9日听取了诉讼双方就这两项动议进行的口头辩论。
2015年4月7日，联邦地区法院批准了西部数据的动议，宣布西部数据已支付其应向
Seagate支付的所有款项，并于2015年4月8日作出了相应的判决。2015年5月6日，
Seagate就上述裁定和判决向明尼苏达州上诉法院提出上诉。双方当事人已在明尼苏
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
达州上诉法院对该案件作出了充分的陈述，但口头辩论的日期尚未确定。西部数据将
继续在该案件开展积极抗辩。
（三）其他案件
2011 年 12 月 22 日 ， 德 国 私 人 录 制 权 管 理 中 心 （ Zentralstelle f ü r private
berspielungsrechte）（“ZP”），一家由数家版权收费协会组成的组织，向版权仲裁
委员会（“CAB”）提起了针对Western Digital的德国子公司（“WD德国）的仲裁程序，
要求对2008年1月至2010年12月期间WD德国在德国出售的或引入德国商业领域的多
媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘征收版权税。仲裁双方请求CAB在仲裁提起日后的一
年内提出和解方案，但CAB未能提出该和解方案，而且要求双方当事人同意延长该期
限。WD德国拒绝延长该期限，并于2013年2月1日向慕尼黑高等地区法院（“高等法
院”）提起了针对ZP确权性救济诉讼，请求高等法院下达命令，对版权税纠纷进行
确定。2013年5月21日，ZP向高等法院提起了针对WD德国反诉，请求高等法院按
照ZP于2011年11月3日公布的税率，对WD德国自2008年1月至2010年12月期间在
德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘和网络硬盘（统称“涉案产
品”）征收版权税。2014年5月22日，双方当事人进行了口头辩论。2015年1月15日，
高等法院作出支持ZP判决。高等法院在判决书中，宣布WD德国须就其自2008年1
月1日年至2010年12月31日期间在德国出售的特定WD产品缴纳一定的版权税。该判
决书中明确规定要对WD德国自2008年至2010年期间出售的特定WD产品征收一定版
的权税，并要求WD德国向ZP提供相关的销售数据。高等法院没有确定该判决书的
具体金额。ZP和WD德国分别于2015年2月18日和2月20日向德国联邦法院提出了上
诉。WD计划在该案件中开展积极抗辩。
2014年12月11日，ZP向CAB提起仲裁请求，要求对WD德国自2012年1月1日
至2013年12月31日期间在德国出售的或引入德国商业领域的多媒体硬盘、外置硬盘
和网络硬盘征收版权税。WD计划在该案件中开展积极抗辩。
西部数据已预提德国版权税，预提的金额对公司的财务状况、经营结果或现金流
无重大影响。在本案件中，西部数据有可能会产生总额高达9500万美元的损失（包括
已预提的金额）。
上述诉讼、仲裁事项已在西部数据截至2015年7月3日的年度报告（10-K文件）
中进行了披露。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
除上述公开文件已披露之事项外，根据签署的《股份认购协议》，西部数据保证，
截至《股份认购协议》签署日，没有任何单独或共同产生重大不利影响的事件、条件、
变化、结果、事实、情况、不作为和发生；不存在威胁或影响西部数据，使其无法履
行义务或使本交易无法完成的重大诉讼和行政处罚事项。
十、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
截至本报告书签署日，根据西部数据已公开披露的信息，西部数据最近五年内诚
信状况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
43
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第四节 本次交易的定价
一、交易价格及定价依据
紫光股份通过下属香港全资子公司紫光联合以每股92.50美元的价格认购西部数
据发行的40,814,802 股普通股股份，认购金额共计3,775,369,185美元。
（一）本次交易的定价依据
本次交易中92.50美元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全
面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因
素后通过谈判协商确定。
（二）交易价格合理性的分析
1、基于目标公司股价走势的定价合理性分析
自2012年起，西部数据股价走势如下图所示：
图：2012 年起目标公司股价走势（单位：美元）
数据来源：CapitalIQ, 股价数据截止 2015 年 9 月 28 日
截至 2015 年 9 月 28 日前 12 个月， 西部数据每股价格最高 114.28 美元，最低
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
68.25 美元，EXPMA(指数加权平均价格)94.49 美元。此次紫光股份认购价格 92.50 美
元/股相比过去 12 个月均价有 2.1%的折让。同时参考了西部数据截至 2015 年 9 月 28
日前 1 个月、3 个月、6 个月及 36 个月的股价变化，此次紫光股份认购价格 92.50 美元
相比同期均价的溢价分别为 18.4%、16.0%、5.9%、18.8%。综上，本次交易定价充分
考虑了西部数据在纳斯达克市场的股价走势，具有合理性。
相对 EXPMA 的 相对中位数的
(单位:美元) 最高价 最低价 EXPMA 中位数
溢价/(折价)率 溢价/(折价)率
截至 2015 年 9 月 28 日
83.90 68.25 78.12 80.59 18.4% 14.8%
前 1 个月
截至 2015 年 9 月 28 日
86.44 68.25 79.74 79.92 16.0% 15.7%
前 3 个月
截至 2015 年 9 月 28 日
101.58 68.25 87.38 85.95 5.9% 7.6%
前 6 个月
截至 2015 年 9 月 28 日
114.28 68.25 94.49 95.96 （2.1%） (3.6%)
前 12 个月
截至 2015 年 9 月 28 日
114.28 33.41 77.84 83.50 18.8% 10.8%
前 36 个月
数据来源：Capital IQ
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市公司估
值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
与西部数据最具可比性的公司包括 Seagate Technology Public Limited Company
(NasdaqGS：STX)、NetApp Inc. (NasdaqGS：NTAP)、SanDisk Corp. (NasdaqGS：
SNDK)等从事数据存储业务的国际公司。
行业内可比公司的估值倍数如下：
P/TBV
公司代码 交易所 市盈率 (扣除无形资产的市净
率)
NTAP 纳斯达克 16.6x 4.0x
SNDK 纳斯达克 11.5x 2.0x
STX 纳斯达克 8.0x 7.5x
均值 12.0x 4.5x
本次交易估值 15.0x 4.1x
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
数据来源：Capital IQ，可比公司年报。
注：
1、股价数据截至 2015 年 9 月 28 日。
2、可比公司财务数据取自最近会计年度年报。
3、西部数据最近一个会计年度截至 2015 年 7 月 3 日；NTAP 最近一个会计年度截至 2015 年 4 月 24 日；SNDK
最近一个会计年度截至 2014 年 12 月 28 日，STX 最近一个会计年度截至 2015 年 7 月 3 日。
西部数据 2014-2015 会计年度稀释每股收益 6.18 美元，本次紫光股份认购价格
92.5 美元/股，交易对应的市盈率为 15.0x, 高于可比公司均值。本次紫光股份出资
3,775,369,185 美元，将占本次新股发行后西部数据总股本约 15%，隐含对西部数据
100%股权价值的估值为 25,169,127,900 美元；西部数据截至 2015 年 7 月 3 日 TBV（有
形账面价值）为 6,121 百万美元，交易对应的 P/TBV 为 4.1x, 低于可比公司均值。
为了进一步分析可比公司与西部数据的差异，对于可比公司的关键财务指标比较如
下：
单位：百万美元
财务数据
（最近会计年度） 西部数据 NTAP SNDK STX
收入 14,572.0 6,122.7 6,627.7 13,739.0
毛利润 4,221.0 3,833.2 3,168.7 3,809.0
毛利润率 28.97% 62.61% 47.81% 27.72%
净利润 1,465.0 559.9 1,007.4 1,742.0
净利润率 10.05% 9.14% 15.20% 12.68%
总资产 15,181.0 9,401.2 10,290.0 9,845.0
总负债 5,962.0 5,987.1 3,763.3 6,827.0
资产负债率 39.27% 63.68% 36.57% 69.34%
总资产周转率 0.96 0.65 0.64 1.4
最近三年收入复合增长率 5.30% (0.60%) 5.40% (2.80%)
最近三年净利润复合增长率 (3.14%) (2.57%) 0.69% (15.25%)
数据来源： Capital IQ、可比公司年报
注：西部数据最近一个会计年度截至 2015 年 7 月 3 日；NTAP 最近一个会计年度截至 2015 年 4 月 24 日；SNDK
最近一个会计年度截至 2014 年 12 月 28 日，STX 最近一个会计年度截至 2015 年 7 月 3 日。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状
况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
综合比较上述估值指标，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公
允地反映了西部数据的价值。
公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析，认为本
次交易的认购价格（3,775,369,185 美元）较为合理，能够反映目标公司股权的公允
价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害紫光股份及其股东利益的情
况。
经综合比较，西部数据在行业地位、收入规模、资本结构等多方面相比同行业竞
争对手具备一定优势，而本次交易的对价基本处在可比公司估值倍数的参考区间内。
本次交易定价公允、合理。
二、董事会对本次交易定价的意见
紫光股份董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《重组办法》、《上市规则》
的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影
响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、独立董事对本次交易定价的意见
紫光股份独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市
规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响因素，
交易价格定价公允、合理。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第五节 本次交易合同的主要内容
2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》
（原协议文本为英文，本节内容为协议对应内容的中文译稿，如有疑义请以英文原稿
为准）。
一、签订主体、签订时间
认购方：紫光联合信息系统有限公司
目标公司：Western Digital Corporation（即西部数据）
担保方：紫光股份有限公司
签订时间：2015年9月29日
二、认购对象及认购价款
认购方将认购目标公司新增发的40,814,802股普通股，按每股认购价格92.50美
元计算，认购总价为3,775,369,185.00美元（“认购价款”）。认购方认购的股票数量及
认购价格可能因股票拆分、股份分红、普通股现金分红或约定的类似情形等发生在股
份认购协议签署后、交割前的因素进行调整。
三、支付时间及方式
在交割日，认购方应向目标公司开设在一家美国银行的账户以现金方式支付全部
认购价款。
四、买方、卖方及双方的交割条件
1 目标公司、担保方及认购方完成本次交易的共同先决条件：
(a) 不存在将限制、禁止本次认购的法律、政府命令；
(b) 《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的相关“等待期”将或已经届满，
并且各方按照联邦贸易委员会或司法部反垄断局的要求需要遵守的其他时限要求已
终止或届满；
(c) 已取得其他适用的反垄断法律所要求的批准，或其他适用的反垄断法律所要
求的等待期将或已经终止或届满；
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
(d) 担保方应已取得商务主管部门出具的企业境外投资证书或类似文件，确认本
次交易已完成向商务主管部门的备案，且不存在任何相关重大障碍（如适用）；
(e) 担保方应已取得国家发展改革委员会（“发改委”）出具的项目备案通知书或
类似文件，确认本次交易已完成向发改委的备案，且不存在任何相关重大障碍；
(f) 担保方应已取得了外汇主管部门或其授权的银行出具的业务登记凭证以及对
外担保基本信息情况登记表或类似文件，确认本次交易已完成外汇登记，且不存在任
何相关重大障碍（如适用）；
(g) 担保方应已取得教育主管部门出具的本次认购股票的评估结果备案文件（接
受非国有资产评估项目备案表）或类似文件（如适用）；
(h) 已取得美国外国投资委员会的批准；
(i) 担保方的股东应已批准本次交易。
2 目标公司完成本次交易的先决条件：
(a) 认购方及担保方在股份认购协议项下的作出的陈述与保证于股份认购协议签
署日及交割日在所有重大方面均为真实、准确；
(b) 股份认购协议载明的认购方和担保方应在交割时或之前完成的承诺事项应已
在所有重大方面得以完成；
(c) 认购方应已向目标公司出具一份交割证明，其日期应为交割日当日，由认购
方的高管人员签署，以证明上述第1款的第(d)、(e)、(f)、(g)及(i)项以及第2款(a)项及
(b)项已得到满足；
(d) 认购方及担保方已签署认购方权利协议，并递交给目标公司。
3 认购方及担保方完成本次交易的先决条件：
(a) 目标公司在股份认购协议项下的作出的陈述与保证于股份认购协议签署日及
交割日在重大方面或全部方面（视具体陈述和保证的内容而定）均为真实、准确；
(b) 股份认购协议载明的目标公司应在交割时或之前完成的承诺事项应已在所有
重大方面得以完成；
(c) 目标公司应已向认购方出具一份交割证明，其日期应为交割日当日，由目标
公司的高管人员签署，以证明本款第(a)、(b)、(d)及(e)项已得到满足；
(d) 受制于目标公司的股票增发通知，本次拟增发股份已经批准在纳斯达克上市
发行；
(e) 自2015年7月3日起，未发生单独或合并将导致产生重大不利影响的事件；
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
(f) 目标公司已签署认购方权利协议，并递交给认购方。
五、交割
在交割当日，目标公司应向认购方或其指定的托管人递交如下资料：
(a) 认购方认为适宜的能够证明本次认购股票已被记载于认购方名下的证书；
(b) 目标公司向认购方出具的交割证明；
(c) 经目标公司的公司秘书或公司副秘书认证的、目标公司董事会有关授权本次
交易文件的签署、递交以及完成本次交易的决议的真实、完整的副本；
(d) 经目标公司签署后的认购方权利协议。
在交割当日，认购方应向目标公司交付：
(a) 以不带任何扣减或抵销的方式向目标公司支付全部认购价款；
(b) 认购方向目标公司出具的交割证明；
(c) 经认购方的授权代表认证的、认购方有关授权本次交易文件的签署、递交以
及完成本次交易的决议的真实、完整副本；
(d) 经认购方签署后的认购方权利协议。
在交割当日，担保方应向目标公司递交如下资料：
(a) 经担保方的授权代表认证的、担保方有关授权本次交易文件的签署、递交以
及完成本次交易的决议的真实、完整副本；
(b) 经担保方签署后的认购方权利协议。
六、担保
担保方为认购方在认购协议项下的付款和履行义务（“被担保义务”）提供不可撤
销的、无条件的担保，并以此作为其在本股份认购协议下的主要义务。若在被担保义
务到期时，认购方未能或拒绝按照股份认购协议的规定进行支付或履行任何被担保义
务（如适用），则应目标公司的书面请求，担保方应立即进行支付或履行此等被担保
义务（如适用）。任何对股份认购协议的修订、调整、更正、弃权或延展均不影响本
担保的适用，而无论担保方是否收到相关通知，且担保方放弃要求获得有关该等事项
的通知的权利。
担保方在本股份认购协议项下的义务应是持续的、绝对的和无条件的，且担保方
的义务不因以下情形而得以豁免、免除或受到任何影响：
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
(a)由于认购方无权签署或履行本股份认购协议或因破产、资不抵债、解散、清算、
重组或类似的影响认购方的事件而导致本股份认购协议对于认购方成为无效、非法或
无法执行；
(b)认购方对本股份认购协议的任何修订、修改、重述或弃权，股份认购协议任何
条款的废除，或认购方对背离本股份认购协议任何条款的同意；
(c) 目标公司对其在股份认购协议项下任何权利或特权的行使或不行使，以及对
该等行使或不行使的任何通知；
(d) 认购方根据法律规定或通过其他方式，对其在股份认购协议项下的任何义务
或责任的延展、更新或免除，或目标公司对该等义务或责任的任何转让；
(e) 认购方的公司存续形式、架构或所有权结构的任何变更；
(f) 影响认购方或其资产的任何资不抵债、破产、重组或其他类似程序，或任何
致使认购方在股份认购协议项下的义务或责任得以免除或豁免的情形；
(g) 任何目标公司在寻求执行担保方的担保义务之前应先行穷尽目标公司对认购
方或任何其他方享有的权利或救济的要求；
(h) 担保方任何时候享有的，对于目标公司或任何其他方的任何抗辩、抵偿或其
他权利，无论是否与本股份认购协议或任何其他交易相关；或者
(i)担保方可使用的其他担保人抗辩事由。
七、生效
本股份认购协议经各方正式签署并交付其他各方，方为生效。
八、终止
本股份认购协议可在如下情形发生时，在交割前随时终止：
(a) 目标公司、认购方及担保方一致书面同意终止；
(b) 在(i)目标公司违反了其在本股份认购协议中载明的陈述、保证、承诺或约定，
(ii)该等违反在目标公司收到认购方向其发出书面通知后的二十（20）个工作日（或该
等通知的日期与交割日相隔的更短期间）内未得到纠正，及(iii)该等违反将导致上述认
购方及担保方完成本次交易的先决条件的(a)、(b)或(e)项无法满足，则认购方或担保
方有权终止本股份认购协议；
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
(c) 在(i)认购方或担保方违反了其在本股份认购协议中载明的陈述、保证、承诺
或约定，(ii)该等违反在认购方收到目标公司向其发出书面通知后的二十（20）个工作
日（或该等通知的日期与交割日相隔的更短期间）内未得到纠正，及(iii)该等违反将导
致上述目标公司完成本次交易的先决条件的(a)或(b)项无法满足，则目标公司有权终
止本股份认购协议；
(d) 如果在2016年2月29日时仍未发生交割，则目标公司、认购方或担保方均有
权终止本股份认购协议，但某一方未履行其在本股份认购协议项下的义务系交割未于
该等日期或之前发生的主要原因时，该一方不得依据本项终止本股份认购协议；
(e) 如(i)任何政府机关已颁发政府命令或采取其他方式，限制、禁止完成本次交
易，及(ii)该等政府命令或行为是终局的且无法上诉的，则认购方、担保方或目标公司
均有权终止本股份认购协议；
(f) 如发生(i) (x) 任何方取得了目标公司大部分的股份证券或目标公司及其子公
司的全部或实质性全部资产（无论通过收购、兼并、商业合并、资本结构调整、重组、
出售、发股或其他方式），或(y) 目标公司或其任何子公司已订立了前述交易文件或已
公开宣告其拟达成前述交易，(ii)目标公司的董事会或股东批准目标公司的清算或解散
计划，或(iii)任何导致目标公司的普通股不再需要根据证券交易法进行登记的交易，则
认购方有权终止本股份认购协议；
(g) 在取得必要的股东批准前，如(i)任何方取得了目标公司大部分的股份证券或
目标公司及其子公司的全部或实质性全部资产（无论通过收购、兼并、商业合并、资
本结构调整、重组、出售、发股或其他方式），或(ii)目标公司或其任何子公司已就前
述事项签订最终交易文件，则目标公司有权终止本股份认购协议；
(h) 认购方或目标公司均可按照第6.02(b)的规定（即在埃克森-佛罗里奥的30天审
查期限届满后仍未取得CFIUS批准）终止本股份认购协议。
本股份认购协议依其条款终止时，应立即失效，协议各方不就此承担任何责任。
但各方对于协议终止前发生的违约所负之责任，并不由此免除，且股份认购协议中第
九条（一般性条款）在股份认购协议终止后，仍继续有效。
九、其他约定
1 美国外国投资委员会审查
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
本股份认购协议签署后，认购方、担保方和目标公司应在尽快可行的时间内，就
本股份认购交易根据埃克森-佛罗里奥修正案准备并向美国外国投资委员会
（“CFIUS”）预提交和提交一份共同自愿的申报（“CFIUS审查”）。在埃克森-佛罗里
奥审查过程中，认购方、担保方和目标公司均应尽其最大能力，在收到CIFUS或其成
员机构的要求后的三（3）个工作日内或CFIUS允许的更长期间内，向CFIUS提交
CIFUS或其成员机构要求提供的额外或补充信息。受制于本股份认购协议规定的条款
和条件，认购方、担保方和目标公司应在相互合作的基础上，尽各自的合理最大努力
尽快可行地采取任何对于完成埃克森-佛罗里奥审查来说为可取的、必要的或适当的措
施，并采取所有商业上合理必要的措施以在2016年2月29日前取得CFIUS批准；但是，
各方应无义务提出或同意任何经合理预期将构成其自身或其关联方的重大障碍（或导
致该等重大障碍）的承诺、安排、条款、条件或任何类型或性质的限制。
无损于前述规定，认购方、担保方和目标公司应在合作且受制于本股份认购协议
的条款和条件的基础上，尽其各自的合理最大努力采取任何可取的、必要的或适当的
措施，以获得CFIUS作出的有关本次交易不受限于埃克森-佛罗里奥的书面决定
（“CFIUS决定”）；但是，认购方和担保方均不得被要求提出或同意对其在交易文件
项下的认购方权利的任何变更或限制。如在埃克森-佛罗里奥的30天审查期限（包括
因各方共同同意且CFIUS允许撤回和重新提交CFIUS申报时所产生的额外的30天审
查期限）结束时，各方未能获得CFIUS决定，则认购方和目标公司均有权以书面通知
对方的方式终止本股份认购协议，前提为该等终止通知应当由终止方在前述30天的埃
克森-佛罗里奥审查期限结束后不迟于十五（15）日内送达至另一方。如果认购方和
目标公司均未在该等15日的期限内终止本股份认购协议，则前述终止权应归于无效。
2 证券交易法相关备案
认购方和担保方应及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交所有按SEC之要求
应提交的表格、报告及文件（包括申报任何13D表格或13G表格要求的实益所有权相
关的声明）。
3 静止
本股份认购协议签署之日起，直至交割日或本股份认购协议提前终止时，除非根
据交易文件的规定、由本次交易所促使或经董事会另行批准，认购方或担保方以及其
各自的关联方不得直接或间接地以任何方式，单独或与其他方一起：
53
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
(a) 收购或同意、提出、寻求或拟议（无论通过购买、要约收购或交换要约）收
购(x)目标公司或任何子公司的业务或重大资产的所有权；或(y)(i)任何股份证券或任何
子公司的任何股份证券的受益所有权，或(ii)任何其价值经由股份证券进行确定的衍生
产品的受益所有权；
(b) 提出涉及目标公司或任何子公司（认购方持有股权的子公司除外）收购、重
组、资本结构调整、商业合并或其他类似交易的提议；
(c) 以任何方式寻求影响目标公司或任何子公司（认购方持有股权的子公司除外）
的控制权或管理权；
(d) 以任何方式同意、尝试、寻求或拟议将目标公司的任何证券、或任何收购任
何股份证券或任何子公司股份证券的权利置于任何投票信托中，或进行类似安排；
(e) 组成或参加与任何股份证券或任何子公司（除了目标公司或其相关子公司或
目标公司在提供给目标公司或其子公司股东的代理投票卡中特别说明的一方）的股份
证券有关的13D集团的组建；
(f) 公开宣告与任何前述事项有关的、或为实现前述事项之目的而向任何人融资
的意向、计划或安排；或
(g) 与任何第三方就前述事项进行讨论，或就前述事项采取任何将要求目标公司
作出公开披露的行动。
但是，(i)上述内容不得解释为禁止担保方就上述事项与目标公司首席执行官进行
任何保密性讨论（但前提为该等讨论将不要求目标公司作出任何相关公开披露），以
及(ii)如果认购方或认购方的关联方之外的任何方，收购目标公司大部分股份证券或目
标公司或其子公司所有或实质性所有资产全部资产（无论通过收购、兼并、商业合并、
要约收购或交换要约、资本结构调整、重组、出售、发股或其他方式），上述限制将
终止且不再生效。
认购方和担保方将不会直接或间接地要求目标公司（或其关联方、董事、管理人
员、员工、代理或代表）终止、修改、变更或者放弃上述任何规定。认购方和担保方
应当就向其或担保方的任何子公司的董事会成员或主管人员作出的有关任何上述事
项的任何重大提议及时通知目标公司。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
十、违约责任
就本股份认购协议拟议交易项下的、与之相关的或由之产生的任何事项，任何一
方均不得寻求且无权取得特殊赔偿或惩罚性赔偿。
各方同意，若本股份认购协议的任何条款未按照其规定得到履行，将导致无法恢
复的损害，各方有权在其根据法律或衡平法享有的任何救济之外，取得一项或多项禁
令，以防止对本股份认购协议的违反或强制执行本股份认购协议的条款或约定。
十一、其他文件
根据交易各方达成的共识，本次交易在《股份认购协议》签署完成后，交易各方
还将签署投资者权利协议（Form of Investor Rights Agreement）以及担保函（Form of
Guaranty）。
其中，投资者权利协议拟包括如下内容：
(a) 根据投资者权利协议，如认购方持有西部数据10%以上的已发行普通股，认
购方将有权提名一位代表当选西部数据董事会成员。
(b) 在认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有的投票权不足5%时，或认
购方丧失董事会席位提名权6个月后，二者中较晚的日期之前，在行使涉及董事
会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似情形等的投票表决权时，
认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜，认购方可独立决定
其投票意见。
(c) 根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限制，在完成交易五年、
认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5%时或认购方丧失董
事会席位提名权3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据15%以上的股
票。
(d) 认购方已同意本次交易取得的西部数据股份在交易完成后的五年内解禁进度
如下：在交易完成后的六个月、第一年、第二年、第三年和第四年，分别解除2.5%、
5%、15%、20%和27.5%的股票限售。
(e) 根据投资者权利协议，投资人将根据所持股票拥有相关的登记权利。
担保函由紫光集团出具，就紫光集团对本次交易提供相关履约担保进行了约定。
55
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第六节 交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规
的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的情况说明如下：
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为西部数据新发行的 40,814,802 股普通股股份，约占其
发行后的总股本的 15%（以西部数据截至 2015 年 9 月 25 日已发行股数为基数计算）。
西部数据作为全球存储器行业的领先企业，为全球的企业和个人用户提供从开发、制
造到销售、服务的完善的数据存储解决方案。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于印发进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《国务院关于加快培育和发展战略
性新兴产业的决定》、《电子信息产业调整和振兴规划》和《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》等一系列相关政策，电子信息已被列为国家鼓励发展的战略性、基础
性和先导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规
的相关规定的情形。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合国家相关规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易方式为现金购买资产，上市公司股权结构不会因此发生变化，不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次紫光股份通过下属香港全资子公司紫光联合以每股92.50美元的价格，认购
美国纳斯达克上市公司西部数据发行的40,814,802股普通股股份，认购金额共计
3,775,369,185美元。本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行
在外的约15%的股份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成
为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时紫光股份对西部
数据的长期股权投资将采用权益法核算。
本次交易属于紫光股份对外实施的战略投资，本次交易确定的每股92.50美元的
认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定。本次交易对价的确定因素包括但
不限于：（1）目标公司行业地位和技术储备；（2）目标公司相较同行业可比公司的相
对估值；（3）未来双方潜在的战略合作；（4）目标公司的盈利能力和相对紫光股份的
估值水平。本次交易所涉及目标公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易依法履行相关程序，公司董事会
已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，并将根据法律
法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为西部数据新发行的40,814,802股普通股股份，资产权属清晰，资
产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业
务布局，聚焦 IT 服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业
应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑
造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT 服务提供商。
本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为
公司打造 IT 服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公
司 IT 基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业
务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT 行业
应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”
战略的实施。本次交易有利于增强上市公司行业地位，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，紫光股份已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易对紫光股份实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，紫光股份将继
续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构
紫光股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事
会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，紫光股份
58
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经本公司核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
紫光股份董事、监事、高级管理人员，紫光股份控股股东、实际控制人，本次交
易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服
务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组之情形。
独立财务顾问及法律顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司主营业务和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
2013年末、2014年末及2015年6月末，公司的资产结构如下表：
单位：万元/%
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 352,059.52 61.70 294,534.87 63.07 228,555.33 70.94
非流动资产合计 218,494.85 38.30 172,457.32 36.93 93,623.44 29.06
资产总计 570,554.37 100.00 466,992.19 100.00 322,178.77 100.00
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期内，伴随经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年增长，从2013年末的
322,178.77万元，增加至2015年6月末的570,554.37万元，2013年至2015年6月末增
长了77.09%。
（1）流动资产结构分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货构成，报告期各期末，
四项合计占流动资产的比例分别为97.49%、97.70%和98.35%，具体如下：
单位：万元/%
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 60,821.48 17.28 65,196.26 22.14 46,892.71 20.52
应收票据 994.74 0.28 2,808.76 0.95 455.6 0.2
应收账款 137,960.53 39.19 118,240.87 40.14 97,688.86 42.74
预付款项 39,580.11 11.24 22,062.03 7.49 23,638.49 10.34
应收股利 416.47 0.12 - - - -
其他应收款 4,410.16 1.25 3,951.96 1.34 5,275.52 2.31
存货 107,876.04 30.64 82,274.99 27.93 54,604.14 23.89
流动资产合计 352,059.52 100.00 294,534.87 100.00 228,555.33 100
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
各 报 告 期 末 ， 公 司 货 币 资 金 余 额 分 别 为 46,892.71 万 元 、 65,196.26 万 元 和
60,821.48万元，占流动资产的比例分别为20.52%、22.14%和17.28%，是流动资产
60
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
的主要构成部分。报告期内，货币资金金额呈波动上升趋势，占流动资产比例呈波动
下降趋势，主要由于2014年度公司业务扩大及盈利增加导致。
报告期内，公司应收账款账面价值呈现上升趋势，主要系销售规模的增长所致。
2013年和2014年，公司主营业务收入分别增长30.43%和30.90%，应收账款同比增长
47.72%和21.04%，与主营业务收入的增幅基本匹配，增长主要由于公司子公司紫光
数码和紫光软件销售业务扩大所致。公司主要客户资信状况良好，应收账款质量较高，
使得报告期内公司应收账款回收情况良好。
各报告期末，公司预付款项分别为23,638.49万元、22,062.03万元和39,580.11
万元，占流动资产的比重分别为10.34%、7.49%和11.24%。公司预付款项主要系为
公司向供应商预付的货款，因每次购货未全部结清累计形成的余额。
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、在途物资等。报告期各期末，公
司存货余额分别为54,604.14万元、82,274.99万元和107,876.04万元，占流动资产的
比重为23.89%、27.93%和30.64%。总体来看，报告期内，公司存货规模始终维持在
合理水平，存货的增长主要是公司子公司紫光数码及紫光软件业务扩大所致。
（2）非流动资产结构分析
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定
资产、在建工程和无形资产等构成，报告期各期末，非流动资产的具体情况如下：
单位：万元/%
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 155,830.37 71.32 109,855.19 63.70 24,493.59 26.16
长期股权投资 7,185.25 3.29 7,289.19 4.23 13,178.24 14.08
投资性房地产 29,456.71 13.48 30,285.38 17.56 33,251.07 35.52
固定资产 4,978.31 2.28 5,078.24 2.94 5,147.87 5.50
在建工程 6,351.42 2.91 6,435.63 3.73 6,768.33 7.23
无形资产 9,844.69 4.51 8,318.19 4.82 7,556.50 8.07
开发支出 1,460.40 0.67 1,912.28 1.11 366.58 0.39
商誉 139.96 0.06 139.96 0.08 139.96 0.15
长期待摊费用 247.59 0.11 243.17 0.14 66.87 0.07
递延所得税资产 2,380.49 1.09 2,251.66 1.31 1,948.34 2.08
其他非流动资产 619.65 0.28 648.43 0.38 706.09 0.75
非流动资产合计 218,494.85 100.00 172,457.32 100.00 93,623.44 100.00
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期各期末，公司可供出售金融资产余额分别为24,493.59万元、109,855.19
万元和155,830.37万元，占非流动资产的比例分别为26.16%、63.70%和71.32%，是
61
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
非流动资产的主要构成部分。2014年末可供出售金融资产较2013年末增长85,361.60
万元，增幅为348.51%，主要是由于公司认购北京千方科技股份有限公司增发的限售
股所致，截至2014年末，持股数量为32,461,728股，持股比例为6.42%，账面价值为
87,646.67万元。可供出售金融该资产变动主要是由于公司持有的北京千方科技股份
有限公司股票价格变动所致。
公司的长期股权投资为公司及控股子公司对合营、联营公司的股权投资。报告期
各期末，公司长期股权投资账面余额分别为13,178.24万元、7,289.19万元和7,185.25
万元，占非流动资产的比例分别为14.08%、4.23%和3.29%。2014年末长期股权投资
较2013年末减少5,889.05万元，降幅为44.69%，主要是由于公司以所持有的紫光捷
通科技股份有限公司股权参与北京千方科技股份有限公司重大资产重组所致。
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。公司的
无形资产主要为土地使用权、非专利技术及其他。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表：
单位：万元/%
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 294,289.14 93.14 241,610.20 93.95 188,230.58 97.72
非流动负债合计 21,672.57 6.86 15,551.64 6.05 4,385.95 2.28
负债合计 315,961.71 100.00 257,161.84 100.00 192,616.53 100.00
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期各期末，公司的负债总额分别为192,616.53万元、257,161.84万元和
315,961.71万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为 97.72%、93.95%和
93.14%。
（1）流动负债
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和
一年内到期的非流动负债等构成。
单位：万元/%
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 61,439.41 20.88 28,295.17 11.71 12,050.00 6.40
应付票据 138,983.13 47.23 129,965.16 53.79 81,650.26 43.38
应付账款 43,580.47 14.81 36,423.94 15.08 56,665.22 30.10
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
预收款项 32,551.78 11.06 31,975.72 13.23 28,543.82 15.16
应付职工薪酬 63.01 0.02 480.35 0.20 439.72 0.23
应交税费 -91.35 -0.03 4,843.68 2.00 1,935.74 1.03
应付利息 - - 81.85 0.03 - -
应付股利 5,607.50 1.91 - - - -
其他应付款 12,155.19 4.13 9,544.34 3.95 6,945.82 3.69
流动负债合计 294,289.14 100.00 241,610.20 100.00 188,230.58 100.00
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
公司主要根据业务发展变化、营运资金的需求及融资环境的变化对短期借款的规
模进行调整，以有效控制公司财务风险。报告期各期末，公司短期借款余额分别为
12,050.00万元、28,295.17万元和61,439.41万元。2014年末短期借款余额较2013年
末增长约16,245.17万元，增幅为134.81%，主要是公司子公司紫光数码业务扩大及
结算方式调整而增加的短期借款所致。
报告期各期末，公司应付票据余额分别为81,650.26万元、129,965.16万元和
138,983.13万元，占流动负债的比例分别为43.38%、53.79%和47.23%。报告期内，
公司应付票据占流动负债的比例较大，且在报告期内较为稳定。
报告期各期末，公司应付账款余额分别为56,665.22万元、36,423.94万元和
43,580.47万元，占流动负债的比重分别为30.10%、15.08%和14.81%。报告期内，
公司应付账款余额较大，主要是因为公司与上游供应商均有良好的业务合作关系，在
采购过程中充分享受了供应商给予的信用政策。
报告期各期末，公司预收款项分别为28,543.82万元、31,975.72万元和32,551.78
万元，占流动负债的比例分别为15.16%、13.23%和11.06%。2014年末预收账款较
2013年末增加3,431.90万元，增幅为12.02%，主要系随着公司业务增长，销售量上
升，相应的预收货款增加所致。
（2）非流动负债
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 1,216.66 5.61 1,825.00 11.74 3,041.66 69.35
专项应付款 620.00 2.86 620.00 3.99 937.50 21.38
递延所得税负债 19,380.91 89.43 12,175.64 78.29 406.79 9.27
递延收益 455.00 2.10 931.00 5.99 - -
非流动负债合计 21,672.57 100.00 15,551.64 100.00 4,385.95 100.00
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
63
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
公司非流动负债主要由长期借款、专项应付款、递延所得税负债、递延收益等构
成。报告期各期末，公司非流动负债合计分别为4,385.95万元、15,551.64万元和
21,672.57万元。其中，2014年末递延所得税负债余额较2013年末增加11,768.85万元，
增幅为2,893.10%，主要系公司新增持有北京千方科技股份有限公司限售股所致；
2015年6月末递延所得税负债余额较2014年末增加主要系公司持有的千方科技股票
价格变动所致。
3、偿债能力分析
公司报告期合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 55.38% 55.07% 59.79%
流动比率 1.20 1.22 1.21
速动比率 0.83 0.88 0.92
注：上述财务指标的计算公式为： （1）资产负债率＝总负债/资产总额； （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
报告期，公司的资产负债率总体呈下降趋势，截至2015年6月末为55.38%；报告
期各期末，公司的流动比率、速动比率同样较为稳定。公司的长期、短期偿债能力较
为稳定。
（二）盈利能力分析
1、盈利概况
公司报告期营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元/%
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 增长率 金额
营业收入 569,497.71 1,114,491.38 30.81 852,003.73
净利润 11,488.21 17,222.70 22.64 14,042.82
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
2013年度、2014年度及2015年1-6月份，公司营业收入分别为852,003.73万元、
1,114,491.38万元及569,497.71万元，呈增长趋势。
在增值分销领域，公司继续与HP、DELL、联想等厂商深入合作，不断丰富合作
模式、服务类型，产品线规模不断增长，其中联想全线产品线增长迅速。报告期内，
公司通过业务收购方式新增了包含主网、安全、存储、监控、网络管理等产品线以及
64
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
面向企业、行业的相关解决方案，进一步扩充了公司增值分销业务产品覆盖面，提升
了公司面向企业、行业提供IT综合产品解决方案的实力。同时，公司在电子商务运营
方面取得长足发展，目前已与HP、联想、AMD、三星等十余家厂商合作，由公司为
其提供网络旗舰店的代运营服务。无论从代理商下单速度到物流响应速度，公司增值
分销运营平台的实力和管理能力进一步得到了提升。
在软件与系统集成领域，公司进一步拓展IT行业应用细分市场，积极优化业务结
构，加强以云计算为基础的行业应用服务实力，大力发展IT运维服务项目。报告期内，
公司陆续中标政府和企业级用户的信息化建设项目，进一步夯实了公司在民政、广电、
铁路、电信、教育、金融等领域软件与系统集成和运维服务的实力。
2、营业收入
公司的主营业务收入主要来自信息电子类产品的销售及IT服务，2013年度、2014
年度及2015年1-6月份，公司的主营业务收入按产品的分类如下：
单位：万元/%
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信息电子类
530,958.54 93.36 1,047,092.70 94.12 783,844.73 92.23
产品
IT 服务 34,195.07 6.01 56,130.15 5.05 60,671.50 7.14
其他 3,595.35 0.63 9,265.36 0.83 5,337.32 0.63
合计 568,748.96 100.00 1,112,488.21 100.00 849,853.56 100.00
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
公司的主营业务按产品类型分为信息电子类产品、IT服务及其他，其中信息电子
类产品占比最大，主要包括覆盖面广泛的各类电子产品增值分销收入，报告期各期占
营业收入的比例分别为92.23%、94.12%及93.36%；报告期内，IT服务占营业收入的
比例分别为7.14%、5.05%及6.01%，该部分收入主要来源于信息化建设项目及IT运
维服务项目收入。
公司主营业务收入来源主要集中在华北、华东和华南地区，根据公司定期报告披
露，2013年度、2014年度及2015年1-6月份，上述三个地区的营业收入占公司主营业
务收入比例分别为78.31%、76.47%及75.42%。
3、营业成本与毛利情况
（1）分产品主营业务成本构成情况
单位：万元/%
65
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
产品类型
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
信息电子类产品 511,401.73 94.32 1,010,231.50 95.05 754,770.93 93.02
IT 服务 29,881.06 5.51 48,745.40 4.59 55,596.34 6.85
其他 939.27 0.17 3,902.44 0.37 1,059.93 0.13
合计 542,222.06 100.00 1,062,879.34 100.00 811,427.20 100.00
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
（2）毛利及毛利率分析
公司主要产品毛利及毛利率情况如下：
单位：万元/%
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
产品名称
营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率
信息电子类产品 19,556.81 3.68 36,861.20 3.52 29,073.80 3.71
IT 服务 4,314.01 12.62 7,384.75 13.16 5,075.16 8.36
其他 2,656.08 73.88 5,362.92 57.88 4,277.39 80.14
合计 26,526.91 4.66 49,608.87 4.46 38,426.36 4.52
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
公司营业毛利的最大来源为信息电子类产品，报告期内，信息电子类产品的毛利
贡献占各期销售毛利的比重分别为75.66%、74.30%和73.72%，信息电子类产品的毛
利率分别为3.71%、3.52%和3.68%。报告期内，公司信息电子类产品的毛利率基本
保持稳定。
4、期间费用
报告期内公司期间费用如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 9,010.34 12,807.72 10,434.71
管理费用 6,484.04 11,813.19 7,952.35
财务费用 3,374.81 7,256.62 5,119.38
合计 18,869.19 31,877.53 23,506.44
销售费用占营业收入的比例 1.58% 1.15% 1.22%
管理费用占营业收入的比例 1.14% 1.06% 0.93%
财务费用占营业收入的比例 0.59% 0.65% 0.60%
合计 3.31% 2.86% 2.76%
注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
由上表可见，2013年度、2014年度及2015年1-6月份，期间费用占营业收入的比
例分别为2.76%、2.86%及3.31%。报告期内，公司主营业务收入逐年增长，期间费
用总额亦略有增长，但期间费用占营业收入的比例保持基本稳定。
66
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
报告期内，公司的销售费用主要为人员费用、货运费、市场费用、差旅费、仓储
保管费，其中人员费用（工资、五险一金、福利费等）占当期销售费用的比例较高。
随着营业收入规模持续扩大，导致人员费用、市场费用、货运费等持续上升，销售费
用呈逐年增长趋势。
报告期内，公司的管理费用主要为人员费用、办公费用、资产折旧摊销费用等。
报告期内，管理费用的增长主要由于公司子公司紫光数码、紫光软件的人员规模扩大
导致人员费用增加。
公司财务费用主要为利息支出。报告期内，公司财务费用的增长主要由于公司业
务规模扩大，贷款及其他融资产品增加所致。
5、净资产收益率
公司报告期净资产收益率指标如下表：
报告期利润 年度 加权平均净资产收益率
2015 年 1-6 月 4.13%
归属于公司普通股股东的净利润 2014 年 9.11%
2013 年 10.28%
2015 年 1-6 月 1.50%
扣除非经常性损益后归属于公司普通
2014 年 6.00%
股股东的净利润
2013 年 9.85%
注：上述财务指标源于公司定期报告。上市公司2015年上半年财务数据未经审计。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点
数据存储行业正越来越多地采用由HDD（机械硬盘）和SSD（固态硬盘）组成的
分层架构来解决日益增长的多样化数据应用。全球机械硬盘市场主要由五大品牌占
据：西部数据、希捷、日立环球存储科技公司（西部数据子公司）、东芝和三星。固
态硬盘全球市场参与者众多，主要品牌有：英特尔、美光、三星、闪迪、希捷、东芝
和日立环球存储科技公司（西部数据子公司）。
1、机械硬盘行业
据IDC全球机械硬盘行业报告数据显示，从2014年到2019年，全球机械硬盘市场
出货量将稳步下降，预测期内CAGR为-3.4%。
67
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
由于受到固态硬盘逐渐取代机械硬盘成为新PC机出厂配置的影响，占比最大的
PC市场从2014年到2019年CAGR为-8.6%。
增长最为显著的是个人存储市场，2014年至2019年CAGR5.6%。但由于终端用
户用个人存储设备来存储所有家庭数字终端数据的需求依旧不强烈，将导致该市场在
现阶段依然是小众市场。
IDC报告中2014年至2019年全球机械硬盘出货量预测如下：
单位：千件
2014-2019
项目 2014 2015 2016 2017 2018 2019
CAGR
企业存储应用 72,545.0 76,320.3 73,280.7 71,149.6 76,611.5 81,617.9 2.4%
个人和入门存储 81,205.3 82,241.8 86,344.7 93,358.9 99,668.7 106,644.3 5.6%
个人电脑（包括售后 332,289.5 284,597.2 266,820.1 243,923.4 226,356.0 211,746.0 -8.6%
和分销）
消费性电子产品及其 78,054.2 76,019.5 78,481.0 77,145.4 75,286.6 73,659.4 -1.2%
他
总计 564,093.9 519,178.8 504,926.5 485,577.3 477,922.7 473,667.6 -3.4%
增长率 2.2% -8.0% -2.7% -3.8% -1.6% -0.9%
数据来源：IDC 报告 2015
尽管全球机械硬盘出货量呈下降趋势，但由于数据中心对硬盘存储容量的需求不
断增长，机械硬盘市场总收入在预测期内仍将保持相对平稳水平。
从2014年到2018年，机械硬盘行业将经历一次重大的市场内部调整。商用机械
硬盘市场将取代PC市场成为贡献收入最大的细分市场，在2018年占比将超过总市场
规模的40%。
68
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
数据来源：IDC报告2015
2、固态硬盘行业
据IDC全球固态硬盘行业报告预测结果显示，受益于第三代数据平台的长期发展，
全球固态硬盘市场出货量CAGR在预测期内将达到17.7%，到2019年将超过2亿台。
预计从2014年到2019年，固态硬盘市场总收入的CAGR将达到12.5%，在2018年将
突破200亿美元。在2019年，总数据规模将达到近1亿TB，预测期内的CAGR将达到
42.9%。
其中，客户端市场将长期成为固态硬盘最大出货量的市场，从2014年至2019年，
出货量CAGR将达到18.4%。数据中心和商用存储市场将是未来增长最为显著的市场，
预测期内出货量CAGR将达到24.7%，收入占比将在2016年超过客户端市场。受NAND
闪存价格走低的推动，固态硬盘ASP（平均销售价格）的CAGR也将在预测期内达到
-4.3%，从而推动固态硬盘在新系统上更高的配售率。
IDC报告中2014年至2019年全球固态硬盘出货量、收入、平均每件销售价格和数
据出货量预测如下：
2014-2019
出货量 2014 2015 2016 2017 2018 2019
CAGR
个人客户端 70,808.8 89,980.4 109,893.9 131,114.3 149,675.1 164,523.0 18.4%
企业存储 7,826.7 10,637.4 13,314.3 16,301.3 19,776.6 23,587.3 24.7%
商用存储 10,274.7 10,535.1 10,811.4 11,272.6 11,821.7 12,352.7 3.8%
合计 88,910.1 111,152.9 134,019.6 158,688.1 181,273.3 200,463.0 17.7%
69
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
收入（百万美元） 12,376.7 15,030.7 16,870.4 18,744.3 20,773.9 22,346.4 12.5%
平均每件销售价格
139.21 135.23 125.88 118.12 114.60 111.47 -4.3%
（美元）
数据出货量（TB） 16,700,410 26,861,441 38,770,815 56,145,468 77,046,031 99,604,520 42.9%
数据来源：IDC 报告 2015
数据来源：IDC报告2015
3、行业增长动力
全球数字内容存储解决方案生态系统的增长和变化正由以下因素推动，其中主要
包括：
数据增值。消费类电子产品、计算设备、社交媒体和云相关的基础设施的激增将
推动高清视频、高清图像、电子邮件和大数据文件的创建、共享和保存需求的较快增
长。
数据存取和分配方式的革新。用户对于随时随地访问和分配数据的需求增加，不
断改善的网络接入速度进一步刺激了此类需求的释放。
存储设备的进步。存储设备在容量、尺寸、性能、连接性和能耗等方面的技术改
进不断满足更高密度和更高性能的存储需求。
消费者使用移动计算和存储，以及在家庭和小型办公室使用数字内容的增长。
采用分层存储架构。随着数据存储需求的显著增加，企业和云基础架构使用者都
面对越来越大、越来越多的数字内容，这使得他们纷纷采用分层存储架构，以便提高
70
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
存储性能并优化数字内容管理成本。分层存储架构要求数据存储到最合适的存储设备
上，从而推动了对高容量和高性能的机械硬盘和基于闪存的固态存储的需求日益增
加，可绕过分层架构却又能够提供同样服务的先进存储解决方案的发展。
（二）交易标的行业地位
随着数据时代的来临，大数据正在成为许多单位重要的工具，而且随着数据本身
的快速增长，用户部署的存储和数据管理解决方案变得越来越重要。随着用户面临各
种挑战，比如实施分析工具和掌控大型数据文件，它们也需要在各种不同的存储方案
中找到最好的工具。因而，存储在IT架构中的重要性尤为凸显。
全球机械硬盘市场的提供商中，西部数据、希捷、东芝占据了绝大部分的市场份
额。根据IDC报告显示，2014年，全球市场机械硬盘市场的80%以上被西部数据和希
捷占据，其中西部数据占有率相对优势明显，位居全球行业第一。
（三）交易标的经营情况
1、西部数据业务概况
西部数据总部位于美国，主要收入来源为亚洲，2015会计年度亚洲的收入占总收
入的50%，美国收入占21%，欧洲、中东和非洲地区收入占22%。
2015会计年度机械硬盘出货量2.29亿台相比2014会计年度出货量2.49亿台下降
约2000万台，致使收入收下降了4％，从2014会计年度的151亿美元下降至2015会计
年度的146亿美元。
机械硬盘产品平均销售价格从2014会计年度每件58美元上升到2015会计年度每
件60美元，在收入方面对总出货量下滑因素有一定的缓解作用。
商用固态硬盘业务收入从2014会计年度的5.08亿美元增长到2015会计年度的
8.11亿美元，涨幅接近60%。
毛利率从2014会计年度的28.8％上升到2015会计年度的29.0％。营业利润从
2014会计年度的18亿美元下降到2015会计年度的16亿美元，净利润从2014会计年度
的16亿美元下降到2015会计年度的15亿美元。
2、西部数据产品策略
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
为满足终端用户不断变化的存储需求，西部数据通过旗下品牌WD和HGST向市
场提供多种数据存储解决方案，包括商用存储解决方案、客户端计算解决方案、外接
式存储解决方案、消费电子存储解决方案以及垂直整合的存储平台和存储系统。
WD的子公司设计、制造和提供可适用于多种数字存储用途的机械硬盘，包括个
人电脑、数据中心、视频记录系统，家庭网络存储设备和视频监控。WD还将机械硬
盘植入进消费类电子产品，用来提供可在任何地点、任何时间访问和共享的个人云存
储服务。
HGST的机械硬盘产品，包括针对服务器和存储系统原始设备制造商的每分钟可
达15000转的高性能机械硬盘、应用于超大规模云计算的大容量存储硬盘、业内唯一
拥有高达10TB容量的氦气密封硬盘以及企业存储软件和一个完全集成的主动归档系
统。HGST还提供包括一系列可适用于服务器和存储应用的固态硬盘产品，包括拥有
2.5英寸串行连接接口的驱动、拥有外设部件互连标准接口的非易失性存储固态硬盘
和嵌入式闪存解决方案。
3、西部数据经营策略
西部数据的经营策略是成为创新存储解决方案的开发商，制造商和供应商，保持
其在创建、管理、体验和保存数字内容领域的行业领导者地位，以确保其在数据存储
领域的激烈竞争中能够脱颖而出。
经营策略 预期目标
1、不懈的致力于使业务的各个方面卓越 1、持续的多样化存储解决方案产品及服
运营 务进入到越来越多的其他邻近市场
2、提供一系列具有技术优势的高品质存 2、能够实现强劲的财务业绩，包括健康
储产品 的投资回报和现金流入，从而实现在股东
3、与客户建立协同研发关系，通过创新 资本和创新战略投资上的有效配置
的解决方案来解决客户的数据管理需求， 3、为客户创造价值以使他们更成功，同
最终创造价值 时为供应商、员工和股东提供成长的机会
4、战略上调整投资方向，关注在核心的
机械硬盘业务以外的盈利和增长市场，以
确保在可移动产品，固态硬盘和云计算存
储业务的未来增长
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4、生产及原料供应
（1）机械硬盘
机械硬盘主要有两个关键部件：HDA（磁头磁盘组件）和PCBA（印刷电路板）。
该HDA包括磁头，磁介质，磁头执行机构和主轴电机。PCBA包括标准的和定制的集
成电路、连接到主计算机的接口连接器和一个电源连接器。
西部数据目前主要依赖于其自身设计和制造的磁头和磁介质。所有剩余的零部件
和材料则使用外部供应基地设计和制造。
（2）固态硬盘
固态硬盘的制造中使用的关键部件是由第三方供应商提供的NAND（闪存）半导
体媒体和SoC（系统级芯片）。
通常情况下，西部数据为每一个部件选用多个供应商，但在某些商业原因的情况
下会使用单一供应商。
5、销售与分销
按照通常的数据存储的行业惯例，目标公司在一定的营销支出计划之内向分销商
和零售商提供有限的价格保护。从近三年销售收入占比来看，各渠道比例保持稳定。
销售渠道 2015 会计年度 2014 会计年度 2013 会计年度
原始设备制造商 64% 63% 63%
分销商 23% 24% 24%
零售商 13% 13% 13%
数据来源：西部数据2015年年报
西部数据目前在包括美洲、亚太、欧洲和中东的主要地区均分别设有销售办事处。
美国市场在经历2014会计年度11.5%的下滑后在2015会计年度小幅回升1.4%。中国
市场在2014会计年度、2015会计年度分别下滑15.6%和22.1%。亚洲其他国家市场依
然是西部数据最大的区域市场，占到总收入的31.2%。欧洲、中东和非洲市场基本保
持平稳。西部数据总收入从2013会计年度至2015会计年度经历小幅下降，基本反映
了数据存储行业市场需求的波动和竞争态势。
单位：百万美元
2013 会计
2015 会计年度 2014 会计年度
销售地区 年度
金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额
美国 3,054 1.4% 3,013 -11.5% 3,403
中国 2,726 -22.1% 3,499 -15.6% 4,145
73
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2013 会计
2015 会计年度 2014 会计年度
销售地区 年度
金额 同比增长率 金额 同比增长率 金额
亚洲（除中国外其他地区） 4,552 -4.3% 4,756 15.2% 4,129
欧洲、中东和非洲 3,169 1.7% 3,117 2.0% 3,056
其他地区 1,071 43.8% 745 20.6% 618
合计 14,572 -3.7% 15,130 -1.4% 15,351
数据来源：西部数据2015年年报
（四）交易标的财务情况
根据西部数据公开披露的年度报告中经KPMG LLP审计的财务报告中相关数据
（原文为英文版，以下为中文翻译稿，如有疑义请以英文原版为准），对西部数据财
务情况分析如下：
1、资产结构分析
单位：百万美元
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
资产 金额 占比 金额 占比
流动资产：
现金及现金等价物 5,024 33.09% 4,804 31.00%
短期投资 262 1.73% 284 1.83%
应收账款净额 1,532 10.09% 1,989 12.83%
存货 1,368 9.01% 1,226 7.91%
其他流动资产 331 2.18% 417 2.69%
流动资产合计 8,517 56.10% 8,720 56.26%
不动产、厂房及设备净额 2,965 19.53% 3,293 21.25%
商誉 2,766 18.22% 2,559 16.51%
其他无形资产净额 332 2.19% 454 2.93%
其他非流动资产 601 3.96% 473 3.05%
资产总计 15,181 100.00% 15,499 100.00%
近两个会计年度，西部数据资产水平及结构保持稳定。于2014年6月27日、2015
年7月3日，西部数据流动资产分别占资产总额的56.26%、56.01%，是西部数据资产
的主要组成部分。流动资产中，现金及现金等价物占比较高，且近两年在金额及比例
均呈增长趋势。
2、负债结构分析
单位：百万美元
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
负债 金额 占比 金额 占比
74
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
流动负债：
应付账款 1,881 31.55% 1,971 29.61%
预计仲裁裁决金额 — — 758 11.39%
预提费用 470 7.88% 412 6.19%
预提薪酬 330 5.54% 460 6.91%
预提质保金 150 2.52% 119 1.79%
循环信贷使用额 255 4.28% — —
一年内到期的长期借款 156 2.61% 125 1.87%
流动负债合计 3,242 54.38% 3,845 57.76%
长期借款 2,156 36.16% 2,313 34.75%
其他负债 564 9.46% 499 7.49%
负债合计 5,962 100.00% 6,657 100.00%
近两个会计年度，西部数据负债总额有所下降，负债结构较为稳定。于2014年6
月27日、2015年7月3日，西部数据流动负债分别占负债总额的57.76%、54.38%，是
西部数据负债的主要组成部分，而流动资产中，应付账款占比较高，约占流动负债的
一半以上。此外，长期借款也是西部数据负债的重要组成，于2014年6月27日、2015
年7月3日，西部数据长期借款分别占负债总额的36.16%、34.75%
3、偿债能力分析
西部数据近两个会计年度合并报表口径的偿债能力相关分析指标如下表：
项目 2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
资产负债率 39.27% 42.95%
流动比率 2.63 2.27
速动比率 2.21 1.95
注：上述财务指标的计算公式为： （1）资产负债率＝总负债/资产总额； （2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。
近两个会计年度，西部数据的资产负债率总体呈下降趋势，截至2015年7月3日为
39.27%；流动比率、速动比率有所提升。公司的长期、短期偿债能力较好。
4、盈利能力分析
单位：百万美元
年度截至
项目
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
收入 14,572 15,130
利润总额 1,577 1,752
净利润 1,465 1,617
75
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
西部数据最近一个会计年度，即截至2015年7月3日的会计年度，实现营业收入
145.72亿美元，净利润14.65亿美元。最近两个会计年度西部数据的毛利率、净利率
水平相对稳定，盈利能力较好。
项目 2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
毛利率 28.97% 28.82%
净利率 10.05% 10.69%
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响
的分析
作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业
务布局，聚焦 IT 服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业
应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑
造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链 IT 服务提供商。
本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为
公司打造 IT 服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公
司 IT 基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业
务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在 IT 行业
应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”
战略的实施。
西部数据是全球知名的存储解决方案提供商，目前总部位于美国加州，在世界各
地设有分公司或办事处，为全球五大洲用户提供存储器产品。长期以来，西部数据一
直致力于为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完善的数据存储
解决方案。作为全球存储器业内的先驱及领先企业，西部数据在为用户及收集、管理
与使用数字信息的组织方面具有丰富的服务经验和良好的市场口碑。全球机械硬盘市
场的提供商中，西部数据、希捷、东芝占据了绝大部分的市场份额。根据 IDC 报告显
示，2014 年，全球市场机械硬盘市场的 80%以上被西部数据和希捷占据，其中西部
数据占有率相对优势明显，位居全球行业第一。
公司将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股份，成为西部数据第一
大股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时公司对西部数据的长期股权投资
将采用权益法核算，西部数据在行业内地位显著，经营状况良好。
76
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
本公司目前尚未完成对西部数据的投资，难以获得西部数据按照中国企业会计准
则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行
准确测算。
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方
式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担
保。本次交易前，公司截至2014年末总资产466,992.19万元，总负债257,161.84万元，
资产负债率为55.07%；截至2015年6月末总资产570,554.37万元，总负债315,961.71
万元，资产负债率为55.38%，资产负债水平较稳健。由于本次交易投资金额约37.75
亿美元，约合240亿元人民币，涉及金额较大，以公司目前资产负债水平测算，本次
交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，提请投资者注意投资风险。
此外，公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案，
公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国
证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。根据中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）为该次非公开发行出具的《紫光股份有限公司备考合并财
务报表审阅报告（2014年度及2013年度）》（中兴华审字（2015）第BJ03-179号），
假设紫光股份该次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金
收购香港华三、紫光数码及紫光软件）于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手
续 已 办 妥 ， 紫 光 股 份 据 此 编 制 备 考 合 并 财 务 报 表 ， 截 至 2014 年 末 公 司 总 资 产
3,704,078.05万元，总负债899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设本次交易共
支付37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述2014年末
备考合并财务报表数据为基础测算，公司资产负债率预计将提升至54%。由于公司此
次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及完成时间存
在不确定性，提请投资者关注本次交易对上市公司资产负债率的影响。
77
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第八节 目标公司财务会计信息
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主
要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告
西部数据在美国注册，为美国纳斯达克证券交易所上市公司。
根据西部数据公开披露的年度报告，该公司2015年7月3日及2014年6月27日的合
并资产负债表、以及相应截至2015年7月3日止过往三年各年的合并利润表、综合收益
表、股东权益表和现金流量表及相关财务报表附表（合称“相关期间财务报表”）按
照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，并以美元作为列报货币。其会计年度为期
53周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014
年6月27日，为期52周。KPMG LLP根据美国公众公司会计监督委员会颁布的准则，
审计了西部数据上述相关期间的财务报表，并于2015年8月21日出具无保留意见的审
计报告。
由于本公司目前尚未完成对西部数据的投资，难以获得西部数据按照中华人民共
和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“中国会计准则”) 编制的详细财务资料。
本公司管理层详细阅读了西部数据按照美国公认会计原则编制的上述相关期间财务
报表并理解了其披露的会计政策(以下简称“西部数据会计政策”)。在进行差异比较
的过程中，本公司管理层参考了中国会计准则的相关规定，针对西部数据主要会计政
策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，从而编制了西部数据会计
政策与中国会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表 (统称“差异情
况表”)。本公司聘请毕马威华振对该差异情况表进行了鉴证，并于2015年10月13日
出具了《差异情况表鉴证报告》（毕马威华振专字第1500648号），报告内容如下：
“我们接受紫光股份有限公司 (以下简称“紫光股份”)委托，对Western Digital
Corporation (以下简称“WDC”) 按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中
披露的会计政策(以下简称“WDC会计政策”) 与中华人民共和国财政部颁布的企业
会计准则 (简称“中国会计准则”) 的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表
(统称“差异情况表” 执行了有限保证的鉴证业务。上述相关期间财务报表包括WDC
于2015年7月3日及2014年6月27日的合并资产负债表、以及相应截至2015年7月3日
78
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
止过往三年各年的合并利润表、综合收益表、股东权益表和现金流量表及相关财务报
表附表。
一、紫光股份管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是紫光
股份管理层的责任。该等责任包括阅读WDC的相关期间财务报表并理解其披露的
WDC会计政策，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，对
WDC若被要求采用中国会计准则相关规定而对其相关期间财务报表潜在的影响作出
定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论。根据双方签订的
业务约定书，在我们的鉴证业务范围内，我们没有责任按照中国注册会计师审计准则
或中国注册会计师审阅准则对WDC的相关期间财务报表执行审计或审阅业务，因而
不对WDC的相关期间财务报表发表审计意见或审阅结论，包括评价WDC在上述相关
期间财务报表中披露的会计政策是否恰当。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计
划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在
重大错报获取有限保证。
相比合理保证的鉴证业务，有限保证的鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而
获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判
断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于阅读
WDC相关期间财务报表中披露的会计政策、询问紫光股份管理层对WDC会计政策的
理解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情
况表存在未能在所有重大方面反映WDC会计政策和中国会计准则相关规定之间的差
异情况。
四、使用限制
本报告仅供紫光股份在实施认购WDC发行的普通股股份时更好地了解WDC会计
政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况之用，不得用于其它目的。本报告应当
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
与WDC 披露的相关期间财务报表 (英文版) 一并阅读。除此之外，本报告不应被任
何其他人士所依赖用于任何其他目的。我们对任何其他人士使用本报告产生的一切后
果概不承担任何责任或义务。”
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
差异对西部数据按中国会计
编号 西部数据主要会计政策 相应的中国会计准则摘要
准则编制财务报表时的影响
1 列报货币 《企业会计准则第19号—外币折算》： 西部数据财务报表以美元列
报，中国会计准则下需要折算
西部数据编制财务报表所采用的货币为美元。 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币 为人民币报表。
以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其
2015、2014和2013会计年度的所有外国子公司账 中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折
户均已以美元作为功能货币重新计量。这些账户 算为人民币。
从当地货币换算成美元重新计量产生的损益对合
并财务报表未产生重大影响。
2 会计年度 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年 西部数据的会计年度与中国
度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 相关法律法规存在差异。
本公司的会计年度为期 53 周或 52 周。2015 会
计年度截至 2015 年 7 月 3 日，为期 53 周 2014
和 2013 会计年度分别截至 2014 年 6 月 27 日和
2013 年 6 月 28 日，均为期 52 周。
3 现金及现金等价物 《企业会计准则第 31 号—现金流量表》： 西部数据针对现金和现金等
价物的会计政策与中国会计
本公司的现金等价物为流动性强的货币市场基 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 准则无重大差异。
金投资，投资于美国国库券和美国政府机构证
券以及购买时原始期限在3个月或3个月以内到 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性 强、易于转换为
期的银行承兑汇票直接投资。现金等价物按成 已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。
本入账，其接近公允价值。
4 投资 《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》： 西部数据针对投资的会计政
策与中国会计准则无重大差
本公司投资于美国国库券、美国政府机构证券、 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类： 异。
81
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
商业票据以及购买时原始期限超过三个月的定
期存单。这些投资归类为可供出售证券，在合并 (一) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包
资产负债表中列入短期投资及其他非流动资产。 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
可供出售证券按公允价值入账，未实现损益列入 期损益的金融资产； (二) 持有至到期投资； (三) 贷款和应
构成股东权益的累计其他综合收益 (损失) 。可 收款项； (四) 可供出售金融资产。
供出售证券的损失基于个别认定。本公司针对产
生损失但尚未实现的可供出售证券评估其是否 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非
存在非临时性的减值。可供出售证券的摊余成本 衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：(一) 贷
针对到期溢价摊销和折价增值进行调整。上述摊 款和应收款项。(二) 持有至到期投资。(三) 以公允价值计
销和增值在合并利润表的其他费用中以净额列 量且其变动计入当期损益的金融资产。
示。此外，已实现的收益和损失也在合并利润表
的其他费用中以净额列示。 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。
另外，本公司为了促进实现业务目标和战略目标 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
而进行了某些战略投资。这些战略投资按成本计 融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别
入合并资产负债表的其他非流动资产。本公司定 的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金
期对其进行分析以确定是否存在减值迹象。 额。
企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将
来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除
外：(一) 持有至到期投资以及贷款和应收款项应当采用实际
利率法，按摊余成本计量。(二) 在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成
本计量。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确
认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损
失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可
供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金
额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套
82
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
期保值有关外，应当按照下列规定处理：
(一) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。
(二) 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减
值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计
入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
5 金融工具的公允价值 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》： 西部数据针对金融工具公允
价值计量的会计政策与中国
所有报告期的现金等价物、应收账款、投资、应 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行 会计准则无重大差异。
付账款和预提费用的账面价值均近似其公允价 资产交换或者债务清偿的金额。
值，因为这些资产和负债的期限较短，或者就投
资而言是采用适当的市场信息入账。债务因为其 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当
利率可变所以其账面价值近似其公允价值。 用于确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公
允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交
易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿
交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定
价模型等。
6 存货 《企业会计准则第1号－存货》： 西部数据针对存货的会计政
策与中国会计准则 无 重 大 差
本公司采用成本 (先进先出法和加权平均法) 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发 异。
和可变现净值孰低法进行存货计价。先进先出法 出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相
用于本公司大部分存货的成本计价，而加权平均 同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的
法则用于贵金属存货的计价。加权平均成本根据 存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成
本公司接收贵金属时的成本进行计算。本公司已 本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，
确认无法切实可行地分配每单位贵金属的特定 应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予
成本，因此，贵金属根据存货用于生产时的加权 以结转。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
平均成本从存货中转出。贵金属计价的加权平均
法与先进先出法不存在重大差异。 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存
货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当
通过分析市场状况和预测未来销售价格与存货 期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
成本及存货余额的对比情况，以成本与可变现净 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
值孰低确认存货跌价损失。 费后的金额。
本公司通过分析预测需求、库存存货、销售水平 企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量
等信息，定期评估存货余额的过剩和报废情况， 繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。
并在此分析基础上将过剩和报废存货的库存余额
减少至可变现净值。技术或客户需求的意外变化
可能会导致本公司一个或多个产品的需求减少，
这可能需要减记存货价值，从而对经营业绩产生
重大影响。
7 不动产、厂房及设备 《企业会计准则第 4 号－固定资产》： 西部数据的租赁资产改良支
出列示于不动产、厂房及设
不动产、厂房及设备的成本在相应资产的预计使 固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当 根据与固定 备一并列示，而根据中国会
用年限内折旧。本公司建筑物的折旧年限从十五 资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧 计准则的规定，租赁资产的
年到三十年不等。本公司大多数设备的折旧年限 方法。可选用的折旧 方法包括年限平均法、工作量法、双倍 改良支出应当计入长期待摊
为两到七年。折旧采用直线法计算。租入资产改 余额递减 法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确 费用核算。该等列示差异对
良在资产预计可使用年限和相关租赁期限两者孰 定，不得随意变更。 净利润或净资产无重大影
短的期限内摊销。 响。
此外，根据《企业会计准则应用指南—会计科目和主要账务处
理》，经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出应计入长期 除此以外，西部数据针对固定
待摊费用进行核算。 资产的其他会计政策与中国
会计准则无重大差异。
8 商誉和其他长期资产 《企业会计准则第 20 号—企业合并》： 西部数据针对商誉减值采用
两步法来量化商誉减值，其
企业收购中获得的资产和承担的负债在收购日 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 中减值测试的对象为报告单
按公允价值确认，超出公允价值的金额确认为商 合并。 位，减值损失为该资产的账
誉。商誉不进行摊销，但需每年进行减值测试， 面价值超出其公允价值部分
以及发生任何表明商誉可能减值的事件或情况 就非同一控制的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进 的金额。而根据中国会计准
84
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
变化时更加频繁地进行减值测试。本公司在每财 行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各 则，商誉应当结合与其相关
年第四季度的第一天进行年度减值测试。本公司 项可辨认资产、负债及或有负债。 的资产组或者资产组组合进
采用定性因素来确定商誉是否较有可能减值，并 行减值测试，比较包含商誉
利用两步法来量化减值情况。如果本公司从定性 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 的资产组的账面价值与其可
评估得出结论认为商誉较有可能减值，就必须遵 公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉， 回收金额。如果表明出现减
循两步法来量化减值情况。本公司在进行商誉减 应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。被购买方可辨 值，减值损失为账面价值超
值测试的时候需要通过自己的判断，其中包括确 认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的 出可回收金额部分。由于 WDC
定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将 公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。 过往三年没有发生任何商誉
商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的 商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处 减值，就 WDC 的财务报表而
公允价值。 理。 言，WDC 针对商誉的会计政
策与中国会计准则的差异无
重大影响。
其他无形资产主要包括企业合并时获得的技术和 《企业会计准则第 6 号——无形资产》
进行中的研究与开发。进行中的研究与开发在其 西部数据针对内部研究开发
达到技术可行性节点之前不进行摊销。但进行中 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件 项目开发阶段的支出均作为
的研究与开发需每年进行减值测试，以及发生任 的，才能确认为无形资产： 费用确认在当期损益，而根
何表明其可能减值的事件或情况变化时更加频繁 据中国会计准则，满足条件
地进行减值测试。获得的无形资产采用直线法在 (一) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 的研究开发支出可以确认为
其相应的预计使用年限内摊销。长期资产每当有 行性； (二) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (三) 无形资产，但该等差异对净
事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产 利润或净资产无重大影响。
生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在
进行可回收性测试。如果表明出现减值，减值金
内部使用的，应当证明其有用性； (四) 有足够的技术、财务
额为该资产的账面价值超出其公允价值部分的金 西部数据针对长期资产减值
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
额。 的会计政策，系长期资产表明
用或出售该无形资产； (五) 归属于该无形资产开发阶段的支
减值存在时，减值损失的金额
出能够可靠地计量。
为该资产的账面价值超出其
《企业会计准则第 8 号—资产减值》： 公允价值部分的金额。而根据
中国会计准则，长期资产的减
企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的 值金额为账面价值与其可回
迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 收金额之间的差额。就WDC的
产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。另外， 财务报表而言，WDC针对长期
对于尚未达到可使用状态的无形资产，由于其价值通常具有较 资产减值的会计政策与中国
大的不确定性，也应当每年进行减值测试。 会计准则的差异无重大影响。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测
试。
资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
9 收入和应收账款 《企业会计准则第 14 号－收入》： 西部数据针对收入的会计政
策与中国会计准则无重大差
确认收入的时间是所有权和损失风险已经转移 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：(一) 企 异。
给客户，有达成安排的有力证据，已经交货或提 业已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方； (二)
供服务，销售价格得到确定或可以确定而且可以 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
合理保证收取款项。本公司根据现有的产品退回 已售出的商品实施有效控制； (三) 收入的金额能够可靠地计
通知，在确认相关收入的同一期间内针对估计的 量； (四) 相关的经济利益很可能流入企业； (五) 相关的已
销售退回情况从营业收入和营业成本中提取准 发生或将发生的成本能够可靠地计量。
备金。
销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确
按照标准的行业惯例，本公司为经销商和零售商 定销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。
(统称为“分销商”) 在公布降低产品定价时持 销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确
有的存货提供有限的价格保护，本公司也为分销 定销售商品收入金额。企业已经确认销售商品收入的售出商品
商和原始设备制造商 (OEM) 提供其他销售激励 发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。
方案。当本公司确认分销商和原始设备制造商的
收入时，在分销商把这些存货出售给其客户前按 附有销售退回条件的商品销售，是指购买方依照有关协议有权
照估计的价格保护抵减入账的收入，本公司还按 退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够
照其他生效中的方案抵减入账的收入。本公司的 合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出
这些调整基于多个因素，包括预期在分销商持有 商品时确认收入；企业不能合理估计退货可能性的，通常应在
存货期间的降价幅度、分销商的卖出率和存货水 售出商品退货期满时确认收入。
平、预计支付给符合条件的客户的款项金额、历
史定价信息和客户索赔处理情况。
86
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
另外，本公司还制定方案以补偿符合条件的经销
商和零售商的某些市场营销支出，同时抵减入账
的收入。客户销售激励和市场营销方案都将抵减
入账的收入。
《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》：
西部数据针对应收账款的会
本公司通过分析特定客户账户并基于无力偿付、
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定 计政策与中国会计准则无重
纠纷或其他收款问题评估损失风险来计提坏账准
的非衍生金融资产。初始确认后，应收款项以实际利率法按摊 大差异。
备金。此外，本公司定期分析不同应收账款账龄
余成本计量。金融资产的摊余成本，是指该金融资产初始确认
分类，并主要根据应收账款逾期水平，及基于历
金额经下列调整后的结果：(一) 扣除已偿还的本金； (二) 加
史坏账损失和预计未来可能发生的损失相结合的 上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之
方法计提坏账准备。 间的差额进行摊销形成的累计摊销额； (三) 扣除已发生的减
值损失。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的
账面价值减记至预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来
信用损失) 现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产的原实际
利率折现确定，并考虑相关担保物的价值 (取得和出售该担保
物发生的费用应当予以扣除) 。原实际利率是初始确认该金融
资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或
持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定
的现行实际利率作为折现率。
对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观
证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。
对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项金额重大和不重
大的金融资产) ，应当包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，
不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。
87
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据
表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关 (如债务人的信用评级已提高等) ，原确认的减值损
失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值
不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的
摊余成本。
《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》：
在保理协议方面，本公司时常将贸易应收账款以 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认： 西部数据针对保理的会计政
不附追索权的方式出售给第三方购买者以换取 (一) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(二) 该金融 策与中国会计准则无重大差
现金。 资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转 异
移》规定的金融资产终止确认条件。
出售贸易应收账款的折让金额在合并利润表中计
入利息及其他费用。 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》：
企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额
的差额计入当期损益：
(一) 所转移金融资产的账面价值；
(二) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允
价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形) 之和。
10 质保 《企业会计准则第13号—或有事项》： 西部数据针对质保的会计政
策与中国会计准则无重大差
88
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
本公司在确认收入时计提预计的质保费用。本公 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计 异。
司通常为产品提供一至五年的质保期。质保条款 负债：
考虑到了预计产品故障率和趋势、预计更换成
本、包括报废成本在内的预计维修费用以及涉及 (一) 该义务是企业承担的现时义务；
到产品质量问题的客户的赔偿(如有)的预计负
债。本公司运用统计质保跟踪模型来进行估计和 (二) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
协助判断确定有关估计结果。该统计跟踪模型可
以捕获硬盘驱动器可靠性的有关具体详细信息， (三) 该义务的金额能够可靠地计量。
如工厂测试数据、历史现场退货率以及按产品类
型划分的维修费用。对于新推出的产品，管理层 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数
的判断受到主观性影响的程度更大，因为这些产 进行初始计量。
品据以做出质保估计的实际经验有限。管理层对
前期出货、仍在质保期内的产品的质保计提费用
每季度审核一次。计提费用依据的相关估计发生
任何变化，可能会导致对当期毛利和利润的调
整。这种变化通常是由于预测退货率与实际退货
率及维修费用之间存在差异而引起。
11 诉讼及其他或有事项 《企业会计准则第13号—或有事项》： 西部数据针对诉讼及其他或
有事项的会计政策与中国会
本公司在知悉出现索赔或有潜在索赔的时候会评 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为 计准则无重大差异。
估任何损失的可能性及其敞口。在或有损失的可 预计负债：
能性较大或有可能的情况下，本公司会披露各项 (一) 该义务是企业承担的现时义务；
重大索赔的有关信息。如果或有损失很可能发生 (二 ) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业；
而且损失金额可以合理地估计，本公司对损失进 (三) 该义务的金额能够可靠地计量。
行预提。在这种情况下，潜在损失的风险敞口可 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计
能会超出计提的金额。如果不是很可能发生损失 数进行初始计量。
而只是有可能发生，或者损失金额有可能会超出
已计提的金额，在可以合理估计的前提下，本公 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不
司将披露对索赔可能造成损失的估计范围或金 确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形
额，除非这种有可能会发生的损失金额对本公司 成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业
的财务状况、经营业绩或现金流量没有任何重大 或该义务的金额不能可靠计量，则企业应当将改潜在义务或现
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
影响。 时义务披露为或有负债。
12 所得税 《企业会计准则第18号——所得税》 西部数据针对所得税以及递
延税项的会计政策与中国会
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计 企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计 计准则存在差异，但对净利润
核算，这种方法规定，按照资产和负债的财务 入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(一) 企业合 或净资产无重大影响。
报告基准与计税基础之间的暂时性差异以及预 并； (二) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直
期未来可使用的可以结转以后年度的可利用经 接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延
营净损失 (NOL) 和税款减免，确认相关的递延 所得税，应当计入所有者权益。
所得税资产和负债。本公司在很可能无法实现
递延所得税资产时计提减值准备。本公司在每 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计
个期间均评估是否需要为递延所得税资产计提 算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
减值准备并调整减值准备的金额，使本公司入
账的递延所得税资产净额以本公司就该等递延 采用资产负债表债务法核算所得税。资产负债表日，对于递
所得税资产很可能会实现的金额为限。 延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照
预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司基于两步法对或有纳税事项确认负债。当
或有纳税事项达不到可能性较大的确定性水平 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
时，不在财务报表中确认任何收益。如果或有纳 所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
税事项达到了可能性较大的确定性水平，则按照 产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始
最终结算时实现可能性大于50％的最高金额在财 确认所产生的递延所得税资产不予确认：(一) 该项交易不是
务报表中加以确认。与未确认的税收利益相关的 企业合并； (二) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应
利息和罚金则计入由于或有纳税事项不确定而确 纳税所得额 (或可抵扣亏损) 。资产负债表日，有确凿证据
认的负债并计入所得税费用中。 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资
产。
13 股份支付 《企业会计准则第 11 号—股份支付》 西部数据针对一次授予、分
期行权的情况，采用在受益
本公司按照公允价值对所有股份支付相关薪酬进 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他 期间按直线法平均分摊费用
行会计核算。股份支付相关薪酬费用在授予日 权益工具作为对价进行结算的交易，当以授予职工权益工具 的方法，而中国会计准则要
(grant date)基于奖励的价值进行计量，并在等 的公允价值计量。 求将每期股份支付视为独立
待期(vesting period)内确认为费用。授予的所 的计划，分别在其对应的期
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
有股票期权的公允价值均采用二项式期权定价模 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予 间内分摊，相关费用一般呈
型进行估计，所有员工股票购买计划下的购股权 日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支 阶梯性下降，即前期费用比
的公允价值均采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定 付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。 后期高。
价模型进行估计。根据管理层希望以现金结算股
票增值权(SAR)奖励的意愿，本公司将其作为负债 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 西部数据针对股份支付的会
核算。股票增值权负债按照截至报告日已在公司 工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待 计政策与中国会计准则存在
服务的期间所对应的该部分公允价值予以确认。 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的 差异，但对净利润或净资产
在必要的服务期内的每个报告日都对股份支付的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期 无重大影响。
负债进行重新计量。 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表
日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整；在可行权日，调整至实际可行权的权益工具
数量。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用
和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权
益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可
行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股
份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情
况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将
当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。企业应当在相
关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允
价值重新计量，其变动计入当期损益。
外汇合约 《企业会计准则第 24 号——套期保值》 西部数据的外汇合约的会计
14 政策与中国会计准则无重大
虽然本公司的大多数交易都是以美元结算，但 套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套 差异。
有些交易还是会基于某种外币。本公司购买短 期。
期外汇合约以就外汇波动对某些以外币计价的
相关资产、负债以及营运开支和产品成本承诺 现金流量套期是指对现金流量变动风险进行的套期。现金流
的影响进行套期。进行这些套期保值交易的目 量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规定处
的是尽量减少外汇波动对本公司经营业绩的影 理：
91
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
响。合约到期日不超过 12 个月。所有外汇合约 (一) 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接
仅用于风险管理的目的。本公司并不购买外汇 确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金
合约用于交易的目的。本公司与商业银行订立 额，按照下列两项的绝对额中较低者确定: (1) 套期工具自
了英镑、欧元、日元、马来西亚林吉特、菲律 套期开始的累计利得或损失； (2) 被套期项目自套期开始的
宾比索、新加坡元和泰铢的外汇合约，作为现 预计未来现金流量现值的累计变动额。
金流量套期或公允价值套期列报。
(二) 套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直
接确认为所有者权益后的其他利得或损失) ，应当计入当期
损益。
如果衍生工具作为现金流量套期列报，则该衍
生工具公允价值变动中属于有效套期的部分先 (三) 在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期
递延计入其他综合收益(损失)。当被套期的标 有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流
的现金流量确认收益时，这些款项随后确认为 量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会
收益。为生产制造相关活动订立的外汇合约之 计准则第 22 号—金融工具确认和计量》。
已确认损益计入营业成本，并在经营活动产生 套期工具利得或损失的后续处理要求：
的现金流量中列报。衡量套期有效性的方法是 (一) 被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认
将套期工具从期初到期末的累计公允价值变动 一项金融资产或一项金融负债的，原直接确认为所有者权益
与相关风险敞口的终值作比较。本公司认为， 的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业
就列报的所有年度而言，现金流量套期的相关 损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直
无效性并不重大。 接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间
不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。
公允价值套期的公允价值变动在发生的当期确认 (二) 被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认
收益，作为营业费用的组成部分列报。所有的公 一项非金融资产或一项非金融负债的，企业可以选择下列方
允价值套期均确定为有效。就列报的所有年度而 法处理: (1) 原直接在所有者权益中确认的相关利得或损
言，这些合约的公允价值变动对合并财务报表没 失，应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同
有重大影响。 期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者
权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补
时；应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。(2) 将原
直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非
金融资产或非金融负债的初始确认金额。
公允价值套期是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承
92
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的
公允价值变动风险进行的套期。
对于套期工具公允价值变动形成的利得或损失，应当确认为
当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入
当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
当套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使时或套期不再
满足套期会计方法的条件时，不再使用套期会计。对于以摊余
成本计量的被套期项目，账面价值在套期有效期间所作的调整，
按照调整日重新计算的实际利率在调整日至到期日的期间内进
行摊销，计入当期损益。
境外经营净投资套期是指对境外机构经营净投资外汇风险进行
的套期。对于套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应
当直接将其确认为股东权益，单列项目反映，并于处置境外经
营时自股东权益转出，计入当期损益。对于套期工具利得或损
失中属于无效套期的部分，则计入当期损益。
15 养老金和其他退休福利计划 《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》 就有关设定受益计划而言，西
部数据在过去服务成本计入
本公司制定了涵盖不同国家某些员工的设定受益 各类职工薪酬的一般会计处理原则是在职工提供服务的会计 损益的时间，计划资产利息收
养老金计划和其他退休福利计划。这些福利基于 期间确认为负债，根据受益对象计入资产成本或当期费用。但 益的确定、以及精算损益的确
员工的服务年限和薪酬状况。这些计划的资金来 辞退福利除外。 认等方面与中国会计准则存
源符合相关政府机构的出资要求。本公司采用直 在差异，但对净利润或净资产
线法在计划参与者的剩余估计平均服务期限内摊 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益 无重大影响。
销未确认的精算损益和过去服务成本。计划的计 计划。
量日为本公司会计年度截止之日。本公司在合并
资产负债表中确认设定受益养老金计划和其他退 离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，
休福利计划的资金状况，资金状况变动在发生这 或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其
种变动的当年通过累计其他综合收益（损失）予 中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业
以确认。 不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，
是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
企业应当将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服
93
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
务的期间，并计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计量
设定受益计划负债所产生的变动计入其他综合收益。
16 财务报表列报 《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》 西部数据的财务报表与中国
会计准则要求存在列报方式
西部数据选择按费用的功能及性质对合并利润 企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为 从事经营业 差异，但对净利润或净资产无
表进行分类。 务发生的成本、管理费用、销售费用 和财务费用等。 重大影响。
西部数据根据科目的重要性对合并资产负债表 企业应当在附注中披露费用按照性质分类的利润 表补充资
进行分类。 料，可将费用分为耗用的原材料、职工 薪酬费用、折旧费用、
摊销费用等。
西部数据编制的现金流量表中经营性活动所产
生的现金流量采用间接法编制，而投资性活动 资产负债表中的资产类至少应当单独列示反映下列信息的项
和筹资性活动产生的现金流量采用直接法编 目：货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
制。 融资产、应收款项、预付款项、
存货、被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售
的处置组中的资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、生物资产、无形资产、递延所得税资产。
资产负债表中的负债类至少应当单独列示反映下列信息的项
目：短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债、应付款项、预收款项、
应付职工薪酬、应交税费、被划分为持有待售的处置组中的
负债、长期借款、应付债券、长期应付款、预计负债、递延
所得税负债。
《企业会计准则第 31 号——现金流量表》
企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量，并在附
注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
三、目标公司最近两年的财务报表
西部数据最近两个会计年度财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：百万美元，票面价值除外
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
资产
流动资产：
现金及现金等价物 5,024 4,804
短期投资 262 284
应收账款净额 1,532 1,989
存货 1,368 1,226
其他流动资产 331 417
流动资产合计 8,517 8,720
不动产、厂房及设备净额 2,965 3,293
商誉 2,766 2,559
其他无形资产净额 332 454
其他非流动资产 601 473
资产总计 15,181 15,499
负债与股东权益
流动负债：
应付账款 1,881 1,971
预计仲裁裁决金额 — 758
预提费用 470 412
预提薪酬 330 460
预提质保金 150 119
循环信贷使用额 255 —
一年内到期的长期借款 156 125
流动负债合计 3,242 3,845
长期借款 2,156 2,313
其他负债 564 499
负债合计 5,962 6,657
承诺和或有负债（附注 4 和 5）
股东权益：
优先股，票面价值 0.01 美元；批准股数
— —
—5 股；已发行和流通在外的股数-无
普通股，票面价值 0.01 美元；批准股数
—450 股；已发行的股数— 261 股；流通 3 3
在外的股数—分别为 230 股和 234 股
资本公积 2,428 2,331
累计其他综合收益（损失） （20) 12
留存收益 9,107 8,066
库存股—按成本计量的普通股；分别为 （2,299) （1,570)
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
31 股和 27 股
股东权益合计 9,219 8,842
负债与股东权益总计 15,181 15,499
（二）合并利润表
单位：百万美元，每股金额除外
会计年度截至
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
营业收入净额 14,572 15,130
营业成本 10,351 10,770
毛利 4,221 4,360
营业费用：
研发费用 1,646 1,661
销售和管理费用 773 761
与仲裁裁决相关的支出 15 52
员工辞退福利、资产减值及其他费用 176 95
营业费用合计 2,610 2,569
营业利润 1,611 1,791
其他收益（费用）：
利息及其他收益 15 17
利息及其他费用 （49) （56)
其他费用净额 （34) （39)
利润总额 1,577 1,752
所得税费用 112 135
净利润 1,465 1,617
普通股每股收益：
基本每股收益 6.31 6.88
稀释每股收益 6.18 6.68
流通在外普通股的加权平均数：
基本加权平均数 232 235
稀释加权平均数 237 242
（三）合并现金流量表
单位：百万美元
2015 年 7 月 3 日 2014 年 6 月 27 日
经营活动产生的现金流量
净利润 1,465 1,617
将净利润调节为经营活动的现金流量：
折旧和摊销 1,114 1,244
股份支付支出 162 156
递延所得税 28 （13)
保险赔偿收益 （37) （65)
96
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
资产处置损失 17 40
员工辞退福利、资产减值及其他费用中非
86 62
现金支付部分
其他非现金经营活动影响净额 — 9
以下各项的变动情况：
应收账款净额 458 （175)
存货 （143) —
应付账款 （148) （32)
预计仲裁裁决金额 （758) 52
预提费用 35 （56)
预提薪酬 （134) 7
其他资产和负债 97 （30)
经营活动产生的现金流量净额 2,242 2,816
投资活动产生的现金流量
购置不动产、厂房及设备支付的现金 （612) （628)
收购所支付的现金，扣除所取得的现金 （257) （823)
取得投资支付的现金 （857) （561)
因出售或投资到期收回的现金 768 72
其他投资活动产生的现金净额 5 4
投资活动使用的现金流量净额 （953) （1,936)
筹资活动产生的现金流量
员工股票购买计划下发行股票所收到的
212 187
现金
兑现员工股票购买计划而支付的相关的
（64) （32)
税款
员工股票购买计划产生的超额税收利益 19 60
回购普通股支付的现金 （970) （816)
支付给股东的股利 （396) （259)
偿还债务支付的现金 （125) （2,517)
因发行债券收到的现金，扣除发行成本 255 2,992
筹资活动使用的现金流量净额 （1,069) （385)
现金及现金等价物的净增加额 220 495
年初现金及现金等价物 4,804 4,309
年末现金及现金等价物 5,024 4,804
补充披露的现金流量信息：
支付的所得税 47 141
支付的利息 45 46
补充披露的非现金筹资活动：
已宣布的预提现金股利 116 94
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第九节 同业竞争和关联交易
本次交易为本公司通过全资香港子公司紫光联合以每股92.50美元的价格认购美
国纳斯达克上市公司西部数据 发行的40,814,802股普通股股份，认购金额共计
3,775,369,185美元。认购发行完成后，公司将通过紫光联合持有西部数据发行在外
的约15%的股份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成为西
部数据第一大股东，并将拥有西部数据1名董事会席位，同时公司对西部数据的长期
股权投资将采用权益法核算。
本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员
均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系
没有发生变更，不涉及同业竞争；为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等
金融或投资机构申请贷款等方式筹集资金用于上述股份认购，同时公司股东紫光集团
有限公司将为申请的贷款提供担保，存在新增潜在关联交易的可能。
公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则的要求，遵守《公
司章程》、《关联交易决策制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，
依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循
公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第十节 风险因素
投资者在评价紫光股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险
根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告，截至2015年6月30日，紫光股
份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为25.46亿元，资产负债率
为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合
240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交
易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。
此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金，
由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大。预计本次交
易完成后，紫光股份未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。
紫光股份此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币225亿元
用于收购香港华三、紫光数码、紫光软件的申请，并于2015年7月7日获得受理，于
2015年9月22日收到中国证监会的审核反馈意见。预计该次非公开发行股票融资完成
后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述收购后，将进一步
增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来
还本付息的能力。
但考虑到上市公司的非公开发行股票需经中国证监会审核，存在不确定性，以及
前述收购标的及西部数据的未来生产经营存在不确定性，本次紫光股份因支付交易对
价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率大幅提升的风险，以及由
于还本付息而大幅增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。
二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险
西部数据是一家领先的数据存储解决方案开发商、制造商和提供商，使消费者、
企业、政府和其他组织机构能够创建、管理、体验和保存数字内容。西部数据的产品
组合包括机械硬盘（HDD）、固态硬盘（SSD）、直连存储解决方案、个人云网络附加
存储解决方案以及公共和私有云数据中心存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主要
99
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
产品，也是当今绝大部分数字内容的主要存储介质，同时固态存储产品的应用正迅速
增长。西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售。
由于西部数据的业务链条长、市场与生产基地分布广，且所处行业技术发展快、
业务模式升级快，如果未来西部数据在知识产权保护及技术研发方面不能保持其领先
优势，在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致
西部数据的经营出现不利状况，存在一定风险。
三、数据存储行业市场结构变化的风险
根据IDC研究，按2014年销售收入计算，西部数据在机械硬盘市场排名全球第一，
在固态硬盘市场排名全球第七。机械硬盘是目前西部数据收入占比最大的产品。IDC
分析报告显示：固态硬盘在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术的普
及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。数据存储市场结构的变化将
有可能对西部数据收入构成产生一定影响。
基于对行业趋势的判断，西部数据自2013年起通过收购STEC和Virident加快了在
固态硬盘领域的布局，商用固态硬盘业务收入从2014年的5.08亿美元增长到2015年
的8.11亿美元，涨幅接近60%。然而，西部数据的固态硬盘业务占其收入比例较低，
新收购业务的整合存在不确定性；且数据存储市场结构的演变有可能随着技术进步及
新材料的研发而呈现加快趋势，从而导致西部数据产品结构无法适应市场结构变化，
或在新产品的技术开发、市场竞争等处于劣势，从而对西部数据的经营业绩产生不利
影响。特提请投资者关注相关风险。
四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险
本次交易完成后，公司将持有西部数据约15%的股权，公司将对西部数据的长期
股权投资采用权益法核算。西部数据近年来经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年
度所实现的净利润表现，预计未来紫光股份采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次
交易新增贷款所产生的财务费用。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产
经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本
次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。
100
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
五、债务融资存在不确定性的风险
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方
式筹集资金。由于本次交易的金额较大，认购价总额为3,775,369,185美元，约合240
亿元人民币，且紫光股份的总资产及净资产规模相对有限，虽然公司股东紫光集团有
限公司将为相关贷款提供担保，但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性，从
而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。
六、汇率风险
本次交易货币为美元，交易完成后，西部数据的记账本位币仍为美元，而公司的
记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。
此外，本次交易以美元为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，美元和人民
币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易公司的实
际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险，
但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。
七、证券市场波动的风险
本次重大资产购买的交易标的为西部数据新发行的股票，西部数据为美国纳斯达
克的上市公司。由于美国纳斯达克市场是市场化程度极高的股票交易市场，西部数据
股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、美国及全球主要经济体经济
政策的调整、西部数据自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票
价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得西部数据的股票市值产
生影响。
由于本次交易，系紫光股份为实现其打造现代信息系统建设、运营与维护的全产
业链服务提供商这一战略目标所实施的战略投资。作为战略投资，紫光股份将长期持
有西部数据的股票，并通过董事会席位参与西部数据的经营决策，从而形成双方的长
期战略合作。因此，短期的股价波动并不影响紫光股份的战略目标及投资价值的实现。
八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险
本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：
1、紫光股份股东大会批准；
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2、国家商务部的备案或审批；
3、国家发展改革委员会的备案或审批；
4、国家外汇主管部门的外汇登记；
5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）；
6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。
本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内容 /
四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，
并注意投资风险。
本次交易是否需要美国外资投资委员会（CFIUS）的审查存在不确定性，但交易
各方出于谨慎目的，仍然会向美国外资投资委员会（CFIUS）就本次交易进行报备。
根据交易双方的约定，《股份认购协议》签署后双方将尽快向美国外资投资委员会
（CFIUS）就公司此次投资事宜提交申报文件。如在双方约定的期限内，未能获得该
投资委员会关于此次投资不需该投资委员会进行立案审查的决定，则双方均有权单方
终止《股份认购协议》；如双方在约定的期限届满后决定继续申报程序，则双方均应
尽商业上的合理努力以获得该投资委员会批准此次投资。
前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、
备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次
重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交
易可能被暂停、中止或取消。
九、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国大陆、香港及美国的法律和政策。紫光股份为中国注册成立的
上市公司，而西部数据为美国注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战
略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。
十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度，
但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
十一、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方
式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担
保。本次交易前，公司截至2014年末总资产466,992.19万元，总负债257,161.84万元，
资产负债率为55.07%；截至2015年6月末总资产570,554.37万元，总负债315,961.71
万元，资产负债率为55.38%，资产负债水平较稳健。由于本次交易投资金额约37.75
亿美元，约合240亿元人民币，涉及金额较大，以公司目前资产负债水平测算，本次
交易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，提请投资者注意投资风险。
此外，公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案，
公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国
证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。根据中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）为该次非公开发行出具的《紫光股份有限公司备考合并财
务报表审阅报告（2014年度及2013年度）》（中兴华审字（2015）第BJ03-179号），
假设紫光股份该次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金
收购香港华三、紫光数码及紫光软件）已于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割
手续已办妥，紫光股份据此编制备考合并财务报表，截至 2014年末公司总资产
3,704,078.05万元，总负债899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设本次交易共
支付37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述2014年末
备考合并财务报表数据为基础测算，公司资产负债率预计将提升至54%。由于公司此
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及完成时间存
在不确定性，提请投资者关注本次交易对上市公司资产负债率的影响。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易
上市公司最近12个月重大资产交易情况如下：
2015年5月21日，公司第六届十一次董事会决议通过：公司拟向林芝清创、紫光
通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股
计划、首期2号员工持股计划发行不超过848,736,322股（含848,736,322股）人民币
普通股。其中，向林芝清创发行不超过 37,721,614股、向紫光通信发行不超过
546,963,410股、向健坤爱清发行不超过11,316,484股、向同方计算机发行不超过
30,177,291 股 、 向 上 海 华 信 发 行 不 超 过 37,721,614 股 、 向 中 加 基 金 发 行 不 超 过
78,838,174股、向国研天成发行不超过37,721,614股、向首期1号员工持股计划发行
不超过20,181,063股、向首期2号员工持股计划发行不超过48,095,058股。此次非公
开发行公司拟募集资金总额不超过人民币225亿元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于收购 H3C Technologies Co.,Limited 51%的股权、紫光数码（苏州）集团有限公
司 44%的股权、紫光软件系统有限公司 49%的股权、建设云计算机研究实验室暨大
数据协同中心项目及补充流动资金和偿还银行贷款。
上述重大资产交易与本次交易无直接联系。截至本报告书签署日，上述重大资产
交易相关材料仍在履行中国证监会审核程序中。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章等文件的要求，建立了规范、稳
健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度的持续性和稳定性，并依照相关法
律不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司的现金分红政策
根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：
105
紫光股份重大资产购买报告书（草案）
“第一百九十五条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润
的本章程规定的比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控
股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指
公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万元人民币。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立
董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资
者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政
策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出
的调整利润分配政策事项进行审议。”
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公
司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的
投资回报。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
六、相关各方买卖股票情况的说明
本次核查的具体范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股
股东，本次交易之独立财务顾问、法律顾问及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的
法人和自然人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，
紫光集团董事李义之配偶梁岱梅、紫光集团副总裁姬浩之配偶王中华、紫光集团监事
会主席汪健之配偶钟敏、紫光股份监事朱武祥之女朱婧雯买卖过紫光股份股票，具体
情况如下表所示：
序号 买卖方 成交日期 交易方向（买或卖） 变更数量（股）
2015-09-07 买入 34,400
2015-09-08 买入 27,000
2015-09-10 买入 3,000
2015-09-11 卖出 -3,000
2015-09-14 买入 11,800
2015-09-16 卖出 -3,200
1 梁岱梅
2015-09-17 卖出 -10,000
2015-09-23 买入 3,000
2015-09-24 买入 2,000
2015-09-24 卖出 -5,000
2015-09-25 买入 4,000
2015-09-28 卖出 -4,000
2015-07-08 买入 16,000
2015-07-09 卖出 -16,000
2015-07-17 买入 8,100
2015-07-17 买入 1,700
2 王中华 2015-07-20 买入 9,700
2015-07-21 卖出 -2,500
2015-07-24 卖出 -17,000
2015-08-10 买入 10,000
2015-08-25 卖出 -10,000
2015-06-17 卖出 -800
3 钟敏
2015-06-24 卖出 -900
4 朱婧雯 2015-08-03 买入 1,000
上表所涉及自然人均已出具说明承诺：“上述买卖紫光股份股票的情况系本人在
并未知悉任何有关紫光股份本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二
级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何人处获取、
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
知悉或主动探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何关于买卖紫光股份股
票的建议。倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，
紫光集团买卖过紫光股份股票，具体情况如下表所示：
买卖方 成交日期 交易方向（买或卖） 变更数量（股）
2015-07-15 买入 200,000
2015-07-29 买入 170,000
2015-07-31 买入 50,000
紫光集团
2015-08-03 买入 433,693
2015-08-05 买入 196,400
2015-08-25 买入 200,000
紫光集团的上述买卖行为，是紫光集团作为公司股东响应监管层号召，主动增持
上市公司股份的行为，上述增持行为公司均以公告形式进行了及时披露，不存在利用
内幕信息进行交易的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在本次重大资产购买停牌前6个月，
紫光卓远买卖过紫光股份股票，具体情况如下表所示：
买卖方 成交日期 交易方向（买或卖） 变更数量（股）
紫光卓远 2015-04-10 买入（股份转让） 26,790,400
上述股份转让行为即启迪控股将其持有的2,679.04万股股份（占紫光股份总股本
的13%）转让给紫光卓远，为公司实际控制人清华控股下属企业的股权结构调整，不
存在利用内幕信息进行交易的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及独立财务顾问国金证券自查，
在本次重大资产购买停牌前6个月：国金证券股份有限公司自营分公司未买卖过紫光
股份股票。
除上述法人和自然人外，其他自查人员在自查期间停牌前六个月均不存在买卖上
市公司股票的情形。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜
的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并
出具了独立财务顾问核查意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法
律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次交易不会摊薄紫光股份当期每股收益
本次交易系以现金收购，不会导致上市公司股本增加。西部数据盈利情况良好，
具备较好的盈利能力，紫光股份将通过合理规划融资方案，控制财务费用，降低财务
风险，预期本次交易不会摊薄紫光股份当期每股收益。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
八、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
紫光股份于2015年9月29日起因筹划重大资产重组申请停牌，停牌前20个交易日
（2015年8月28日至2015年9月28日，2015年8月28日收盘价为60.10元，2015年9月
28日收盘价为69.77元）期间涨幅为16.09%。
2015年8月28日至2015年9月28日，深证A指（399107）自1931.75点跌至1817.66
点，跌幅为5.91%；紫光股份属于电子信息行业，此期间深证信息指数(399620)从
3809.35点跌至3695.12点，跌幅3.00%。
本公司股价在上述期间内波动幅度为上涨16.09%，扣除同期深证A指下跌5.91%
因素后，上涨幅度为22.00%；扣除同期电子信息行业板块指数下跌3.00%因素后，上
涨幅度为19.09%。
据此，本公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨
跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条规定的标准。
经公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东，本公司的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在
利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
上述股价异动可能导致紫光股份因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大
资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。
九、独立董事对本次重大资产购买事项的意见
独立董事对本次重大资产购买事项的意见如下：
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对
公司第六届董事会第十七次会议讨论的关于公司重大资产购买事项相关议案进行了
审议，我们发表独立意见如下：
1、本次交易《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》
等相关议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次董事会会议的召集召
开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
2、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步打造公司
的综合行业竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体
股东的利益。
3、本次交易的交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面
的影响因素，交易价格定价公允、合理。
4、本次重大资产购买事项的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易的交易方案具备可操作性。
5、本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司。估
值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告的假设前提
能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实
际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值机构在估值过程中遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象实际情况
和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠，估值方法选
用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。”
十、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
公司已聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，通过尽职调查并审
核本报告书后出具独立财务顾问核查意见：
“经核查《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独
立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易已经紫光股份第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事为本
次交易事项出具了独立意见；
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
3、本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
4、本次交易属于紫光股份对外实施的战略投资，本次交易确定的每股 92.50 美
元的认购价格，系参照市价为基础，通过谈判协商确定。本次交易对价的确定因素包
括但不限于：（1）目标公司行业地位和技术储备；（2）目标公司相较同行业可比公司
的相对估值；（3）未来双方潜在的战略合作；（4）目标公司的盈利能力和相对紫光股
份的估值水平。本次交易所涉及目标公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，在重组各方如约履行本次交易相关协议并遵守各自承诺的情况
下，本次交易实施不存在实质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请北京市重光律师事务所作为本次交易事项的法律顾问，其结论意见
如下：
“综上，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资
格。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权，决策程序合法、有效，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，尚需履行国家发改委、商务部
备案等审批程序、外汇管理部门外汇登记及美国外资投资委员会（CFIUS）审查（如
适用）。
（六）本次交易不构成关联交易。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
（七）本次交易各方签署的《股份认购协议》的内容均为各方真实意思表示，对
协议各方均具有法律约束力。
（八）本次交易为认购西部数据新股，该股份权属清晰，不存在质押、冻结、查
封等权利受到限制的情形。
（九）本次交易不涉及债权债务的处理。
（十）紫光股份已就本次交易依法履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，
不存在应披露而未披露的协议、安排或其他事项。
（十一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的全部实质条件，不会损害紫
光股份及其股东的合法权益。
参与本次交易的中介机构具有相应的从业资质，经办人员具有合法的执业资格，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第十二节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 国金证券股份有限公司
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人 冉云
电话 021-68826801
传真 021-68826821
经办人员 李卓、梁晨、贾超、杨济麟
二、律师事务所
单位名称 北京市重光律师事务所
地址 北京市西城区广宁伯街2号金泽大厦7层
负责人 刘耀辉
电话 010-52601070/71/72/73
传真 010-52601075
经办律师 徐扬、李静
三、会计师事务所
单位名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
执行事务合伙人 邹俊
电话 010-85085000
传真 010-85185111
经办会计师 杨洁、王齐
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第十三节 董事会及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、会计师事务所声明
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
一、上市公司全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要
的内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵伟国 齐 联 杜 朋
李中祥 林 钢 刘卫东
赵明生
紫光股份有限公司
2015 年 10 月 16 日
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购
买报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所
援引内容进行了审阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致
因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉 云
财务顾问主办人：
梁 晨 贾 超
杨济麟
国金证券股份有限公司
2015 年 10 月 16 日
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审
阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因援引的上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人：
刘耀辉
经办律师：
徐 扬 李 静
北京市重光律师事务所
2015 年 10 月 16 日
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《紫光股份有限公司重大资产购买报告书》（以
下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关经鉴证的对 Western
Digital Corporation（以下简称“WDC”）按照美国公认会计原则编制的相关期间财务
报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之
间的差异情况的说明及差异情况表（以下简称“WDC 经鉴证准则差异情况表”）的内容，
与本所出具的上述相关鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对紫光股份有限
公司在报告书及其摘要中引用的上述 WDC 经鉴证准则差异情况表的内容无异议，确
认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所
出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律
责任。
经办注册会计师签名： 杨洁
王齐
会计师事务所负责人签名： 邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 10 月 16 日
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
第十四节 备查资料
一、备查文件
1、紫光股份关于本次交易的董事会文件；
2、紫光股份独立董事关于本次交易出具的独立意见；
3、本次交易的《股份认购协议》；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》；
5、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；
6、重光律所出具的《法律意见书》；
7、本次交易各方的相关承诺函和声明。
二、备查文件存放地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件
1、紫光股份有限公司
地点：北京市海淀区清华大学东门外紫光大厦写字楼9层
联系人：张蔚
公司电话：010-62770008
公司传真：010-62770880
2、指定信息披露网站：投资者可在深圳证券交易所信息披露指定网站
（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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紫光股份重大资产购买报告书（草案）
（此页无正文，为《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
紫光股份有限公司
2015年10月16日
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