股票简称：紫光股份      股票代码：000938      公告编号：2015－098



                             紫光股份有限公司
                  第六届监事会第十二次会议决议公告


    本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议，于 2015
年 9 月 30 日以书面方式发出通知，于 2015 年 10 月 16 日在紫光大楼一层 116 会议
室召开。会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
    一、逐项通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
    公司监事以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
    1、交易方案
    2015 年 9 月 29 日，公司下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司（以下
简称“紫光联合”）与美国 NASDAQ 上市公司 Western Digital Corporation（西部数据
股份有限公司，股票代码：WDC，以下简称“西部数据”）签订了《西部数据股份有
限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），投资 3,775,369,185 美元，以 92.50
美元/股的价格认购西部数据发行的 40,814,802 股普通股股份。
    新股认购交割完成后，公司将持有西部数据 40,814,802 股股份，占本次新股发
行后西部数据总股本的约 15%。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    2、交易对方
    本次交易的交易对方为西部数据。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    3、标的资产
    本次交易的标的资产为西部数据增发的 40,814,802 股普通股股份。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    4、标的资产的交易价格及定价依据
    本次认购西部数据股份的对价将以现金支付，认购价格为 92.50 美元/股，本次
交易的总交易对价为 3,775,369,185 美元。
    由于西部数据为美国纳斯达克证券交易所上市公司，认购价格的确定因素以西
部数据股票市场价格为参照基础，通过谈判协商确定，并经国金证券股份有限公司
出具估值报告，本次股份认购定价公允、合理，未损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    5、支付方式
    紫光联合以现金方式认购西部数据本次增发之股份。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    6、决议有效期
    本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    二、通过《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》
    同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等相关法律法
规的要求，就本次重大资产购买编制的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《紫光股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    三、通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管
理委员会颁布的《上市公司重大资产管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实
际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为本次重大资产购买符合重大资产
重组的相关法律、法规及规范性文件的规定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    四、通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    监事会经过审慎判断，认为公司本次实施重大资产购买事项符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
    1、本次交易拟购买的标的资产为西部数据的股份。标的公司为境外上市公司，
不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家发改委、
商务部、所在地外汇管理部门的备案或审批等事项，公司已在重大资产购买报告书
中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或者
禁止转让的情形。
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次收购符合公司的发展战略，有利于进一步提升公司行业地位。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    五、通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》
    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》的相关
规定，公司对本次交易的相关文件进行了核查，公司重大资产购买事项履行的法定
程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    六、通过《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》
    本次交易系公司通过全资子公司紫光联合认购西部数据 40,814,802 股股份。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与公司及
公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，也不存在交易对方向本公司
推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次收购不构成关联交易。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。
    七、通过《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，监事会认为本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综
合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案》
    公司聘请的国金证券股份有限公司对本次交易进行估值，并出具了《关于紫光
股份有限公司重大资产购买之估值报告》。公司监事会意见如下：
    1、估值机构的独立性
    公司本次重大资产收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问国金证券股份有
限公司。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
    2、估值假设前提合理性
    本估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
    3、估值方法的可靠性
    估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合估值对象的实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公
司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的
相关性一致。
    本次交易中，公司综合考虑并全面评估了西部数据的市值、净资产、品牌、技
术和渠道价值等因素，最终确定认购价格。估值报告目的是分析本次认购价格的合
理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经公司股东大会审议通过。




                                                  紫光股份有限公司

                                                     监   事   会
                                                  2015 年 10 月 17 日