紫光股份有限公司

             独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对
公司第六届董事会第十七次会议讨论的关于公司重大资产购买事项相关议案进行了审
议，我们发表独立意见如下：

    1、本次交易《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》
等相关议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次董事会会议的召集召
开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步打造公司的
综合行业竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股
东的利益。

    3、本次交易的交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的
影响因素，交易价格定价公允、合理。

    4、本次重大资产购买事项的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易的交易方案具备可操作性。

    5、本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司。估值
机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。本次估值报告的假设前提能
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际
情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。估值机构在估值过程中遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象实际情况和
本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠，估值方法选用
恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。




    独立董事：刘卫东、林钢、赵明生




                                                     2015 年 10 月 16 日