紫光股份有限公司独立董事

关于调整公司非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事

会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案

                                 的独立意见


       紫光股份有限公司于 2015 年 6 月 25 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，
逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议
案。

       根据中国证监会对公司非公开发行申请文件的反馈意见的要求，董事会拟对
公司本次非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的授权有效期进行调整。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构
成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法规的有关
规定，我们作为公司的独立董事，现就调整本次发行决议有效期和股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期事项发表如下意见：

       1、调整本次发行决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的授权有效期符合公司和全体股东的利益。

       2、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

       3、调整本次发行决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的授权有效期所涉及的议案将提交股东大会表决，公司将向全体
股东提供网络投票平台，同时公司关联股东将在该项议案表决时实行回避。

       综上，调整本次发行决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的授权有效期符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，
不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意调整本次发
行决议有效期的相关安排。




    独立董事：


    刘卫东       林钢       赵明生




                                                  2015 年 10 月 23 日