北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：紫光股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和郭
伟律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2015 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2015 年第二次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2015 年 10 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》及 2015
年 10 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫
光股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的补充通知》，公司拟于 2015 年
11 月 6 日召开 2015 年第二次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开十五日
之前，即在 2015 年 10 月 17 日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项
通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方
法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
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参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2015 年 11
月 6 日下午 2 时 30 分在清华大学东门外紫光大楼一层 116 会议室召开。网络投票系统
包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳
证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年 11 月 6 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2015 年
11 月 5 日 15:00 至 2015 年 11 月 6 日 15:00 的任意时间。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 45 名，代表股份
75,582,090 股，占公司有表决权股份总数的 36.68%。其中，根据公司出席现场会议股东
签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 10 人，代表股份 73,959,028 股，占
公司股本总额的 35.89%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东
大会网络投票的股东共 35 人，代表股份 1,623,062 股，占公司股本总额的 0.79%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第六届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2015 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：
1、逐项审议通过关于公司重大资产购买方案的议案
（1）交易方案
同意票 75,517,790 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.91%；反对票 58,000 股；弃权票 6,300 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
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的股东表决情况如下：同意 4,902,151 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.71%；反对 58,000 股；弃权 6,300 股。
（2）交易对方
同意票 75,517,790 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.91%；反对票 58,000 股；弃权票 6,300 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,902,151 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.71%；反对 58,000 股；弃权 6,300 股。
（3）标的资产
同意票 75,517,790 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.91%；反对票 58,000 股；弃权票 6,300 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,902,151 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.71%；反对 58,000 股；弃权 6,300 股。
（4）标的资产的交易价格及定价依据
同意票 75,516,790 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.91%；反对票 59,000 股；弃权票 6,300 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,901,151 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.69%；反对 59,000 股；弃权 6,300 股。
（5）支付方式
同意票 75,517,790 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.91%；反对票 58,000 股；弃权票 6,300 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,902,151 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.71%；反对 58,000 股；弃权 6,300 股。
（6）决议有效期
同意票 75,517,790 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.91%；反对票 58,000 股；弃权票 6,300 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,902,151 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.71%；反对 58,000 股；弃权 6,300 股。
2、审议通过关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购 Western
Digital Corporation 增发新股之《股份认购协议》的议案
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同意票 75,524,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 0 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的股
东表决情况如下：同意 4,908,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及股东
代表所持有效表决权股份的 98.83%；反对 58,000 股；弃权 0 股。
3、审议通过关于《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议
案
同意票 75,524,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 0 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的股
东表决情况如下：同意 4,908,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及股东
代表所持有效表决权股份的 98.83%；反对 58,000 股；弃权 0 股。
4、审议通过关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
同意票 75,524,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 0 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的股
东表决情况如下：同意 4,908,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及股东
代表所持有效表决权股份的 98.83%；反对 58,000 股；弃权 0 股。
5、审议通过关于紫光股份有限公司重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
同意票 75,524,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 0 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的股
东表决情况如下：同意 4,908,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及股东
代表所持有效表决权股份的 98.83%；反对 58,000 股；弃权 0 股。
6、审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
7、审议通过关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
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99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
8、审议通过关于申请贷款的议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
9、审议通过关于紫光股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
10、审议通过关于会计政策差异情况说明的议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
11、审议通过关于向全资子公司紫光联合信息系统有限公司增资的议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
12、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的
议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
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13、审议通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财
务报告和内部控制审计机构的议案
同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
14、审议通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
同意票 4,907,451 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.81%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有
限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司
回避了表决。
15、审议通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
同意票 75,507,390 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.90%；反对票 73,700 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,891,751 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.50 %；反对 73,700 股；弃权 1,000 股。
16、审议通过关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案
同意票 4,907,451 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
98.81%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
由于本议案涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司、西藏紫光卓远股权投资有
限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司
回避了表决。
17、审议通过关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜
的授权有效期的议案
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同意票 75,523,090 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
99.92%；反对票 58,000 股；弃权票 1,000 股。其中，出席会议的持有公司 5%以下股份
的股东表决情况如下：同意 4,907,451 股，占出席会议的持有公司 5%以下股份的股东及
股东代表所持有效表决权股份的 98.81%；反对 58,000 股；弃权 1,000 股。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方
式进行了表决。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网
络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果
统计数据。
上述事项中第 11 项、第 13 项、第 14 项议案以有效表决权股份总数的二分之一以
上通过，其余各项议案均以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避了
关联事项的表决。本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程
的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
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本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年第二次临
时股东大会法律意见书》之专属签章页
经办律师：徐扬、郭伟
律师事务所负责人：刘耀辉
北京市重光律师事务所
二零一五年十一月六日
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