股票简称：紫光股份     股票代码：000938   公告编号：2015－123


                            紫光股份有限公司
                                对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于 2015
年 11 月 9 日在紫光大楼一层 116 会议室召开，会议审议通过了关于合资设立控股子
公司的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次对外投
资事项公告如下：

一、对外投资概述
    为进一步完善公司 IT 产业布局，推动“云服务”战略的实施，公司将出资 8,058
万美元等值人民币，与美国 NASDAQ 上市公司 Western Digital Corporation（西部数
据股份有限公司，股票代码：WDC，以下简称“西部数据”））共同出资设立紫光西
部数据有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），
占合资公司注册资本总额 15,800 万美元的 51%。同时，董事会授权总裁齐联先生负
责具体实施与合资公司设立相关的事宜并签署相关文件。
    上述对外投资事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司已于
2015 年 11 月 9 日与西部数据签署了《合资经营合同》。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，并且无需经公司股东大会审议批准。合资公司的设立尚需获得
政府主管部门的批准。

二、合资方基本情况介绍
    合资方名称：Western Digital Corporation
    企业类型：公司（Corporation）
    注册日期：2001年4月6日
    注册地：美国特拉华州
    联系地址：3355 MICHELSON DRIVE, SUITE 100, IRVINE, CA 92612
    上市地点：美国纳斯达克证券交易所
    股票代码：WDC
    该公司不存在控股股东或实际控制人。
    目前，公司下属全资子公司紫光联合信息系统有限公司已与西部数据签署了《股
份认购协议》，紫光联合信息系统有限公司将认购西部数据增发之新股。认购发行完
成后，公司将通过紫光联合信息系统有限公司持有西部数据发行在外的约 15%的股
份，为其第一大股东。
    截至 2015 年 7 月 3 日（西部数据 2015 年财年末），西部数据经审计的资产总
额为 151.81 亿美元，股东权益合计为 92.19 亿美元。2015 财年营业收入净额为 145.72
亿美元，净利润为 14.65 亿美元。

三、合资公司的基本情况
    1、公司名称：紫光西部数据有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）
    2、注册资金：15,800 万美元
    3、股东出资额及比例：
    （1）公司：出资额为 8,058 万美元等值人民币，出资方式为货币和股权。其中，
公司以现金方式出资 5,658 万美元等值人民币，来源于自筹资金；公司及控股子公司
紫光软件（无锡）集团有限公司以所持有的南京紫光云信息科技有限公司（以下简
称“紫光云信息”）全部股权作价出资，出资金额确定为 2,400 万美元等值人民币。
公司及控股子公司合计持股比例为 51%。
    （2）西部数据：出资额为 7,742 万美元，出资方式为现金和实物。其中，以现
金方式出资 5,842 万美元，来源于自筹资金；以实物作价出资 1,900 万美元。西部数
据持股比例为 49%。
    4、公司的组织形式：有限责任公司
    5、经营范围：计算机软件技术、计算机系统、信息系统和解决方案的销售、进
出口和研发；提供系统整合服务及其他相关服务（具体经营范围以工商行政部门核
准为准）。
    6、股权出资情况
    公司本次出资中包括公司及控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司所持有
的紫光云信息的全部股权。紫光云信息系公司控股子公司，成立于 2013 年 5 月 16
日，注册资本：3,900 万元，住所：南京市秦淮区永智路 6 号白下高新技术产业园区
中国云计算创新基地 A 栋 7 楼，法定代表人：章雷，主要经营：软件技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统设计、集成、安装、服务；信息系统操
作、信息系统应用、信息系统技术服务；电子工程、建筑智能化工程、安防工程、
消防工程设计及施工；通信、监控、收费综合系统工程施工；软硬件设计、制造、
销售、咨询、服务；计算机数据录入、加工及存储服务；计算机咨询及服务；企业
业务流程设计服务；企业内部管理数据库、企业业务运作数据库、企业供应链管理
数据库服务等。根据西部数据与公司合资的意向，经双方协商，公司将在出资之前
通过受让方式增加公司持有的紫光云信息的股权比例，持股比例最终将达到 74.36%，
控股子紫光软件（无锡）集团有限公司持有其另外的 25.64%的股权，公司及控股子
公司合计持有其 100%的股权。目前上述股权受让事项的工商登记变更手续正在办理
之中。在合资公司设立前，紫光云信息将为公司 100%的子公司，公司直接持有其
74.36%的股权，通过控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司持有其 25.64%的股
权。
       根据具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2015）
第 BJ03-218 号审计报告，截至 2015 年 8 月 31 日，紫光云信息经审计的总资产为
7,215.79 万元，负债总额为 4,629.50 万元，净资产为 2,586.27 万元，2015 年 1-8 月营
业收入为 2,566.60 万元，净利润为-403.19 万元。
       根据具有证券期货从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，紫
光云信息于评估基准日的股东全部权益的评估值为 1.59 亿元人民币。本次股权出资
将以上述评估值作为作价依据，经双方协商，股权出资金额确定为 2,400 万美元等值
人民币。

四、合资经营合同的主要内容
       1、合资公司的投资总额：30,000 万美元
       2、合资公司的注册资本：15,800 万美元
       3、出资方式和期限：
       公司出资总额为 7,442.64 万美元等值人民币，占合资公司注册资本总额的
47.11%，由 5,658 万美元等值人民币现金和所持有的紫光云信息 74.36%的股权组成；
控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司出资总额为 615.36 万美元等值人民币，
为其持有的紫光云信息 25.64%的股权。公司及紫光软件（无锡）集团有限公司合计
出资为 8,058 万美元等值人民币，公司直接并通过控股子公司紫光软件（无锡）集团
有限公司合计持有合资公司 51%的股权。西部数据出资总额为 7,742 万美元，由 5,842
万美元现金和价值 1,900 万美元的实物组成，持有合资公司 49%的股权。
    双方将根据合资经营合同及相关中国法律的有关规定向合资公司投入注册资
本，双方将在合资公司营业执照签发日后 5 年内分 5 期完成货币出资。其中，公司
首期认缴出资为 4,584.64 万美元等值人民币（包括股权出资），将于营业执照签发日
后 1 个月内到位；剩余出资将分四期在营业执照签发日第一至四周年后 10 日内陆续
到位，每期出资额为 714.50 万美元等值人民币。紫光软件（无锡）集团有限公司出
资将于营业执照签发日后 1 个月内到位。西部数据首期认缴出资为 4,700 万美元（包
括实物出资），将于营业执照签发日后 1 个月内到位，剩余出资将分四期在营业执照
签发日第一至四周年后 10 日内陆续到位，每期出资额为 760.50 万美元。
    4、董事会和高级管理人员的安排
    合资公司设董事会，由 5 名成员组成，其中公司委派 3 名, 西部数据委派 2 名。
董事长由公司委派，担任合资公司的法定代表人。
    合资公司设 CEO、CFO、COO、CTO、首席架构师、销售和营销主管等高级管
理人员，高级管理人员由合资公司董事会任免。
    5、违约条款
    合资经营合同因一方的实质违约而不能履行，则该违约方应按照所有适用法律
承担因此产生的责任。
    6、合同的生效条件和生效时间
    合资经营合同在各方签署后，经审批机关批准后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  1、目的及影响
    公司战略聚焦于 IT 服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术
的行业应用领域全面深入，致力于成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于
一体的全产业链服务提供商。通过成立合资公司，将有利于双方优势资源互补，进
一步拓展双方的整体解决方案应用领域；系公司进一步完善 IT 产业布局的重要举措，
是公司推动全产业链融合的关键战略合作；将有利于公司进一步完善 IT 服务业务，
推动公司“云服务”战略的实施，符合公司整体发展战略。
  2、可能存在的风险
    宏观政策、经济环境、行业整体的变化等将有可能对合资公司的经营发展及业
绩实现带来不确定性。同时，合资公司自设立、产品研发、业务拓展到实现收益需
要一定的时间，合资公司存在着短期内不能盈利的风险，亦存在着市场、技术、管
理等因素导致的市场风险和经营风险。另外，合资公司系中外合资企业，双方股东
在管理风格和文化融合方面需要一个过程，合资公司能否在产品、技术、市场资源
等方面充分融合，从而达到双方互补及协同效应，以及达到预期最佳效果所需的时
间均存在一定的不确定性。对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将与西
部数据互相配合，实现合资公司的高效运转，同时合资公司将通过不断的技术和产
品创新，市场化的运营方式，积极引进人才，加强内控管理等举措，提高经营水平
和运营效率。

六、备查文件
    1、紫光股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
    2、合资经营合同




                                       紫光股份有限公司

                                            董 事 会

                                       2015 年 11 月 10 日