中德证券有限责任公司

                 关于紫光股份有限公司非公开发行股票

                             之专项核查意见


    紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）2015 年度非公开
发行股票事宜已于 2015 年 7 月 7 日取得《中国证监会行政许可申请受理通
知书》。2015 年 9 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）向中德证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）下发了《中国证
监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152171 号）。2015 年 10 月 28 日，
紫光股份公告了《紫光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书>之反馈意见回复》等相关文件。
    根据中国证监会反馈意见通知书等相关要求，本保荐机构现对本次非公开发
行股票的相关事宜出具本专项核查意见。
    如无特别说明，本专项意见中所使用的简称与《紫光股份有限公司关于<中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》中所使用的简称
具有相同含义。


    一、关于西部数据重大资产重组相关事项的核查
    2015 年 9 月 29 日，紫光股份召开了第六届董事会第十六次会议，审议通
过了关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司（以下简称“紫光联合”）
签署认购 Western Digital Corporation （西部数据公司，股票代码：WDC，以
下简称“西部数据”）增发新股之《股份认购协议》的议案。紫光联合将以现金
方式认购美国 NASDAQ 上市公司西部数据发行的 40,814,802 股普通股股份，
认购金额共计 3,775,369,185 美元，约合 240 亿元人民币。认购发行完成后，
公司将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约 15%的股份，成为西部数据第
一大股东（以下简称“西部数据重大资产重组”）。2015 年 11 月 6 日，紫光
股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了西部数据重大资产重组的相
关事宜。
    （一）西部数据重大资产重组实施不存在重大不确定性，与本次非公开发
行不存在实质性关系
    1、西部数据重大资产重组履行的程序或取得的批准
    根据《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的相关披露及紫光
股份提供的相关信息，截至本专项核查意见出具日，西部数据重大资产重组相关
程序或批准情况如下：
    （1）已经履行的程序或取得的批准
    2015 年 9 月 16 日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。根据西
部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。
    2015 年 9 月 29 日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
关于下属香港全资子公司紫光联合签署认购西部数据增发新股之《股份认购协议》
的议案。
    2015 年 10 月 16 日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过
《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关议案。
    2015 年 10 月 16 日，北京市商务委员会下发境外投资证第 N1100201501080
号《企业境外投资证书》，批准上述境外投资事宜。
    2015 年 10 月 29 日，国家发展和改革委员会办公厅下发发改办外资备
(2015)348 号《项目备案通知书》，同意对紫光股份认购西部数据增发 15%股份
项目予以备案。
    2015 年 11 月 6 日，紫光股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
西部数据重大资产重组相关事宜。
    （2）尚需履行的程序或者尚需取得的批准
    ①国家外汇主管部门的外汇登记；
    ②美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）。
    2、西部数据重大资产重组资金来源
    为支付对价，公司或紫光联合将以向银行等金融或投资机构申请贷款等方式
筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团将为申请的贷款提供担保。截至
本专项核查意见出具日，紫光股份正积极与银行等金融或投资机构进行协商，并
将适时签署《借款协议》或其他融资协议。
    因交易标的为美国上市公司股票，本次交易使用的结算货币为美元，紫光股
份拟优先采取境外融资方式，降低融资成本，不涉及违反《商业银行并购贷款风
险管理指引》（银监发〔2015〕5 号）关于并购交易价款中并购贷款所占比例不
应高于 60%的相关规定；如本次交易最终融资方案确定以境内贷款的方式进行，
紫光股份及其股东紫光集团将确保融资方案符合《商业银行并购贷款风险管理指
引》（银监发〔2015〕5 号）的相关规定。紫光股份将根据交易进度，在确定融
资方案后，严格按照上市公司信息披露相关规则要求进行信息披露。
    3、西部数据重大资产重组与本次非公开发行不存在实质性关系
    西部数据是全球知名的存储解决方案提供商，目前总部位于美国加州，在世
界各地设有分公司或办事处，为全球五大洲用户提供存储器产品。长期以来，西
部数据一直致力于为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完
善的数据存储解决方案。作为全球存储器业内的先驱及领先企业，西部数据在为
用户及收集、管理与使用数字信息的组织方面具有丰富的服务经验和良好的市场
口碑。西部数据重大资产重组为紫光股份基于打造“云-网-端”IT 产业链的战
略目标，形成 IT 服务生态系统的重要布局。
    同时，紫光股份承诺，将严格按照本次非公开发行募集资金用途使用流动资
金，不会将本次补充流动性资金或者偿还银行借款所募集资金用于西部数据重大
资产重组。
    经核查，本保荐机构认为，西部数据重大资产重组实施不存在重大不确定
性，与本次非公开发行不存在实质性关系。
    （二）西部数据重大资产重组不会对紫光股份的整体经营产生实质性影响
    西部数据重大资产重组完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行
在外的约 15%的股份，成为西部数据第一大股东。
    一方面，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定，紫光
股份将采用权益法核算其对西部数据的长期股权投资。西部数据重大资产重组完
成后，紫光股份合并财务报表将增加长期股权投资以及银行借款，不会导致财务
报告合并范围发生变化。
    另一方面，西部数据重大资产重组完成后，在紫光股份持有对西部数据的长
期股权投资期间，对紫光股份盈利能力的影响主要表现在根据西部数据经营成果
确认相应比例的投资收益或者投资损失。
    经核查，本保荐机构认为，西部数据重大资产重组不会对紫光股份的整体
经营产生实质性影响。


    二、关于紫光股份首期 1 号员工持股计划、紫光股份首期 2 号员工持股计
划相关事项的核查
    （一）参与紫光股份 1 号员工持股计划、2 号员工持股计划的员工已经就不
存在代持、分级收益等结构化安排等事项逐一进行了承诺
    1、紫光股份 1 号员工持股计划、2 号员工持股计划参与员工出具的承诺
    根据参与 1 号员工持股计划、2 号员工持股计划员工签署的《员工持股计划
认购申请确认及承诺函》，参与上述员工持股计划的认购人承诺：
    （1）关于不存在分级收益等结构化安排的承诺
    “本人通过紫光股份首期 1 号员工持股计划认购紫光股份非公开发行股份
不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的
情形。”
    “本人通过紫光股份首期 2 号员工持股计划认购紫光股份非公开发行股份
不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的
情形。”
    （2）关于资金来源及不存在代持的承诺
    “本人参与员工持股计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身
名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况。”
    （3）关于遵守锁定期及其他安排的承诺
    “本人知晓并同意接受及服从紫光股份首期 1 号员工持股计划的一系列管
理规定，包括但不限于锁定期、释放期、处置安排等。”
    “本人知晓并同意接受及服从紫光股份首期 2 号员工持股计划的一系列管
理规定，包括但不限于锁定期、释放期、处置安排等。”
    2、紫光股份出具的承诺
    根据紫光股份出具的《承诺函》，紫光股份就员工持股计划相关事项承诺如
下：

    公司拟设立的紫光股份首期 1 号及 2 号员工持股计划不存在分级收益等结构
化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

    公司拟设立的紫光股份首期 1 号及 2 号员工持股计划认购本公司非公开发行
股份的资金来源于参与员工本人的自有资金或合法筹集资金，不存在接受他人委
托投资的情况。

       所有参与员工均已就资金来源合法、不存在分级收益等结构化安排以及不存
在代持、遵守员工持股计划锁定期等事项做出书面承诺，该等承诺真实、有效。
       3、香港华三出具的承诺
    香港华三承诺“首期 2 号员工持股计划资金来源合法，且不存在分级收益等
结构化安排以及代持的情形，员工持股计划锁定期的安排符合法律法规的相关规
定”。
    根据香港华三出具的《华三通信技术有限公司关于员工持股计划的说明》，
香港华三确认，参与“紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划”之全部员工，
已经全部签署《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，就员工持股计划相关内
容进行确认及承诺。
       经核查，本保荐机构认为，参与紫光股份 1 号员工持股计划、2 号员工持股
计划员工已经就不存在代持、分级收益等结构化安排、遵守锁定期安排等事项
逐一进行了承诺，紫光股份及香港华三亦对上述相关事项进行了承诺。
       （二）员工持股计划名单已量化到个人，不存在预留股份
    根据紫光股份及香港华三提供的员工持股计划认购人员名称及认购份额的
清单，本次参与紫光股份首期 1 号员工持股计划、2 号员工持股计划的员工名单
均已明确到个人，且每名员工均有具体的认购数量，股份认购已量化到个人，不
存在预留股份。
       1、紫光股份出具的承诺
       “首期 1 号和首期 2 号员工持股计划拟认购的本次非公开发行的股票均已
量化到员工个人，不存在任何预留股份。”
       2、香港华三出具的承诺
    “首期 2 号员工持股计划拟认购的本次非公开发行的股票均已量化到员工
个人，不存在任何预留股份。”
    经核查，本保荐机构认为，紫光股份首期 1 号员工持股计划、2 号员工持股
计划名单已经量化到员工个人，不存在预留股份的情形。
    （三）参与员工持股计划的人员名单已经确定
    根据紫光股份出具的《关于员工持股计划的承诺函》，“截至本承诺函出具
日，首期 1 号员工持股计划、首期 2 号员工持股计划参与人员名单已经确定，
除参与上述计划的员工发生离职、死亡等意外事件或员工最终决定不参与认购外，
上述人员名单将不发生变化”。
    根据香港华三出具的《关于员工持股计划的承诺函》，“截至本承诺函出具
日，首期 2 号员工持股计划参与人员名单已经确定，除参与上述计划的员工发生
离职、死亡等意外事件或员工最终决定不参与认购外，上述人员名单将不发生变
化”。
    经核查，本保荐机构认为，参与员工持股计划的人员名单已经确定，除参
与员工发生离职、死亡等意外事件或员工最终决定不参与认购外，上述人员名
单将不发生变化。
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发
行股票之专项核查意见》之签章页）




    项目协办人：
                    李志丰




    保荐代表人：
                    蒋爱军              金伟宁




                                                 中德证券有限责任公司


                                                    2015 年 11 月 12 日