紫光股份有限公司独立董事
      关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》和《紫光股份有限公司章程》等有关规定，作为紫光股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十四
次会议讨论的《关于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》、《关于
公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》等议案的相关资料进行了审
议，现我们发表独立意见如下：
    1、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；本次董事会的表决程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    2、公司根据实际情况和资本市场情况调整了非公开发行股票方案，并修订了
非公开发行股票预案和非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，调整后的方
案、修订后预案及可行性分析报告切实可行。
    3、调整后的方案、修订后的预案和募集资金运用可行性分析报告内容符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开股票实施细则》等规定的要求。

    综上，本次非公开发行有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股
票相关调整事项。




    独立董事：刘卫东、林钢、赵明生


                                                         2016 年 1 月 13 日