紫光股份：北京市重光律师事务所关于公司2015年非公开发行股票之补充法律意见书（四）2016-01-14
重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发行股票之
补充法律意见书（四）
二零一六年一月
北京市重光律师事务所
http://www.chongguanglawfirm.com
中国北京市西城区金融街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发行股票之
补充法律意见书（四）
致：紫光股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票事宜的专项法
律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，并参照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 6 月出具了《北京市重光律
师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发行股票之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015
年非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015
年 10 月出具了《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发
行股票之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2015 年 11 月
出具了《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发行股票
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015 年
11 月，出具了《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发
行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015
年 11 月出具了《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司非公开发行股票
之专项核查的说明》（以下简称“《专项核查的说明》”）。现根据中国证监会 152171
号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，出具本补充法律意见
书（四）。
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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责的诚实信用原则，对发行人
的行为及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《专项核查的说明》和本补充法律意见书（四）不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书（四）是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充
性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一并理解和使用，《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》中未被本补充法律意见书（四）修改的部分依然有效。
除非另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项仍适用于
本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律
师工作报告》中所使用的简称具有相同意义。
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5、申请人本次收购完成后，现有业务规模及业务内容将发生重大变化。
本次发行定价期间实施香港华三的收购事项，对公司的基本面产生重大影响，
而本次发行的价格信息反应的则是停牌（即 2014 年 12 月 20 日）前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。请申请人结合本次发行定价及目前二级市场的价
格情况说明，在上述内幕信息价格敏感期间确定发行价格且向包括关联方、员
工持股计划在内的 9 名特定对象进行非公开发行股票，是否公平对待新老股
东，是否侵害中小投资者的利益。本次发行定价是否符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》第五条“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象
和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大
利益”的规定。
请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次发行价格确定合规性及未损害中小股东利益的说明
（一）本次非公开发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等规
定
《管理办法》第三十八条规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下
列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十”。《实施细则》第七条规定，“《管理办法》所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低
于该发行底价的价格发行股票。”
本次非公开发行以紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价
基准日（即 2015 年 5 月 26 日），本次非公开发行股票调整前价格为 26.51 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2014 年度
权益分派方案实施完成后，本次发行定价调整为 26.41 元/股。
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因此，本次非公开发行价格的确定符合《管理办法》、《实施细则》等规
定。
（二）紫光股份复牌后，股价的上涨系多方面因素共同造成
1、公司股价上涨部分原因为受大盘整体向好所致
紫光股份股票自 2014 年 12 月 22 日因筹划重大事项停牌，至 2015 年 5 月
26 日公告了审议通过本次发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时紫
光股份股票于 2015 年 5 月 26 日起复牌。公司本次发行定价为 26.51 元/股，系紫
光股份第六届董事会第十一次会议（即 2015 年 5 月 26 日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。公司 2014 年度权益分派方案实施完成后，本次发行定价
调整为 26.41 元/股。
紫光股份股票停牌期间及复牌后，紫光股份股票价格变化与深证 A 指、所
处行业指数涨幅对比如下：
期间 项目 收盘价涨跌幅
紫光股份（000938.SZ） 159.32%
2014 年 12 月 19 日至 2015 年 6
深证 A 指（399107.SZ） 104.96%
月 8 日（停牌前 1 个交易日至
申万计算机设备 III 指数（851021.SI） 133.92%
复牌后 10 个交易日）
剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅 25.40%
紫光股份（000938.SZ） 263.17%
2014 年 12 月 19 日至 2015 年 6
深证 A 指（399107.SZ） 89.55%
月 23 日（停牌前 1 个交易日至
申万计算机设备 III 指数（851021.SI） 117.75%
复牌后 20 个交易日）
剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅 145.42%
紫光股份（000938.SZ） 116.24%
2014 年 12 月 19 日至 2015 年 7
深证 A 指（399107.SZ） 31.96%
月 7 日（停牌前 1 个交易日至
申万计算机设备 III 指数（851021.SI） 31.74%
复牌后 30 个交易日）
剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅 84.50%
紫光股份（000938.SZ） 139.82%
2014 年 12 月 19 日至 2015 年 8
深证 A 指（399107.SZ） 48.55%
月 18 日（停牌前 1 个交易日至
申万计算机设备 III 指数（851021.SI） 65.18%
复牌后 60 个交易日）
剔除行业影响后，紫光股份股票涨幅 74.64%
可以看出，紫光股份股票复牌后股票价格出现上涨，部分原因系对停牌期
间证券市场以及所处行业整体涨幅的反馈调整，属于系统性因素。
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2、上市公司股价上涨反应了投资者对本次非公开发行方案以及募集资金投
资项目的支持与信心
除上述系统性因素外，公司复牌后股票价格的上涨亦反应了投资者对本次
非公开发行方案以及募集资金投资项目的支持与信心。随着本次非公开发行的完
成，香港华三将成为紫光股份的控股子公司。香港华三是国内领先的 IT 基础架
构整体解决方案提供商。根据相关预测，香港华三未来 3 年将保持约 20 亿元人
民币的年均净利润。香港华三注入上市公司后，上市公司的资产以及盈利规模将
得到大幅提升。同时，随着信息技术国产化政策的逐步落实，香港华三将迎来更
为广阔的发展空间。因此，紫光股份股票价格的进一步上涨在一定程度上反映了
投资者对本次非公开发行方案以及募集资金投资项目的支持与信心。
3、紫光股份具有较强的发展潜力，市场对紫光股份未来发展良好的预期也
是促进公司股票价格上涨的因素之一
除本次非公开发行及募集资金投资项目外，紫光股份作为国内主流的 IT 服
务企业，2015 年围绕着“云-网-端”的发展战略持续开拓，积极实施海外并购，
并与国内外知名企业建立了多层次的战略合作。因此，紫光股份股价的上涨不仅
代表着市场对紫光股份本次非公开发行的信心，同时也包含着投资者对紫光股份
未来广阔发展空间的想象以及良好预期。
4、上市公司大股东参与认购表现了其对公司未来发展的信心以及支持，对
公司股价起到了提升作用
一方面，通过本次非公开发行，紫光集团全资子公司紫光通信将成为紫光
股份第一大股东。紫光集团主营集成电路产业，紫光股份主要从事信息电子等业
务，二者在业务上具有协同效应以及互补性，在未来的战略上更具有一致性。2013
年，紫光股份确立了“云服务”战略，将公司云服务业务划分为三个层次，即提
供云计算基础设施建设服务、云计算行业应用解决方案服务和云计算的平台化服
务。同时，紫光集团以“国际并购+自主创新”为双轮驱动，确定了向泛 IT、移
动互联、云计算与云服务等信息产业核心领域集中发展的战略。通过本次非公开
发行，紫光集团与紫光股份强强联合，符合二者的战略发展规划，有利于公司突
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出主业、做大做强优势产业，提高公司的经营规模与盈利水平，进一步提升核心
竞争力。
另一方面，通过下属企业参与本次非公开发行，清华控股及其关联方在紫
光股份合计持股比例将大幅上升。上市公司大股东参与本次非公开发行的认购，
向市场传达了其对紫光股份未来良好发展预期的积极信号，体现了其对公司长期
发展前景的看好以及对公司当前投资价值的认可，有利于提振投资者信心及提升
股价走势。
综上，公司股票价格上涨系多方面因素共同影响。
（三）本次非公开发行认购对象取得的股票需锁定三年，符合法律法规的
规定，有利于保护中小投资者的利益
本次非公开发行中，认购对象所认购的新增股份自股票发行结束之日起 36
个月内不得上市交易或转让，不能够在短期内为其带来实际的收益。同时，在上
述 36 个月内，公司股票价格将受到国家政策以及经济环境的变化、二级市场整
体的涨跌趋势、公众投资者的心态以及紫光股份与香港华三本身的经营状况等多
方面因素的影响，未来股票价格走势存在重大不确定性，任何一方均无法保证上
述 36 个月后紫光股份的股票价格是否能够仍然保持在目前的水平。因此，认购
对象通过本次非公开发行股票取得实际收益在当前时点并不能够最终确定。
同时，在本次非公开发行停牌前已经持有紫光股份股票的中小股东在复牌
后经历了紫光股份股票价格的大幅上涨，公司股票收盘价一度上涨至约 133 元/
股。与参与本次非公开发行的认购对象不同，上述中小股东持有的紫光股份股票
并无限售期的限制，中小股东等公众投资者具有自主的投资决策权，可自主决定
是否要通过变现取得股票增值收益，其取得的收益具有在短期内实现的可行性。
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二、关于本次发行对象确定合规性及未损害中小股东利益的说明
（一）本次非公开发行对象的确定符合《管理办法》、《实施细则》等规
定
《管理办法》第三十六条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下
列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过
十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”《实
施细则》第八条规定，“《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认
购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10
名。”
本次非公开发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上
海华信、中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划及首期 2 号员工持股计划，
各认购对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。
上述发行对象人数未超过 10 名，且本次发行对象的确定已经紫光股份股东
大会非关联股东表决通过。因此，本次非公开发行各对象符合《管理办法》、《实
施细则》规定的非公开发行股票对象的条件。
（二）本次非公开发行股票发行对象的确定已经紫光股份股东大会非关联
股东表决通过，发行对象确定的程序合法
本次发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、
中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划及首期 2 号员工持股计划，均以现
金方式认购本次非公开发行 A 股股票。其中，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、
同方计算机、首期 1 号员工持股计划及首期 2 号员工持股计划为公司的关联方。
因此，紫光股份本次向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期 1
号员工持股计划及首期 2 号员工持股计划发行股票的行为构成关联交易。
在本次非公开发行股票的决策过程中，紫光股份按照相关法规的规定，履
行了关联交易相关决策程序，具体如下：
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2015 年 5 月 21 日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了
《非公开发行股票预案》等本次非公开发行股票的相关决议。本次董事会上，关
联董事进行了回避表决。同时，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交
易等事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2015 年 6 月 10 日，紫光股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《非公开发行股票预案（修订稿）》等本次非公开发行股票的相关决议。本次董
事会上，关联董事进行了回避表决。同时，公司独立董事对本次非公开发行股票
涉及关联交易等事项发表了事前认可意见以及独立意见。
2015 年 6 月 25 日，紫光股份召开了 2015 年第一次临时股东大会。会上，
清华控股、紫光集团等关联股东进行了回避表决。经由非关联股东表决，本次股
东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》等本次非公开发行的相
关议案。
综上，紫光股份已按照相关法律法规履行了关联交易的表决程序，发行对
象的确定程序符合法律法规的规定。本次非公开发行股票事宜已经紫光股份股东
大会非关联股东表决通过，是紫光股份中小股东自主进行投资决策的结果，表现
了中小股东对本次非公开发行以及紫光股份的支持，不存在损害中小股东利益的
情形。
（三）本次非公开发行确定上市公司实际控制人清华控股子公司及其关联
方为发行对象，有利于提升香港华三的后续整合效果，有利于紫光股份的持续
发展，遵循了公平、公正的原则，未损害中小股东的利益
清华大学是国内的顶尖高校，拥有丰富的技术以及管理型人才储备。此外，
清华控股面向国家战略需求与社会发展需求，坚持产学研一体化的发展道路和生
态化、社群化、国际化的发展战略，以创新链、产业链、资本链三链融合驱动，
推动科技成果产业化，孵化、投资和运营创新型企业。依托清华大学与清华控股
雄厚的人才以及资本等方面的实力，紫光股份能够为香港华三未来持续、快速的
发展奠定坚实基础。紫光集团以打造国内知名的高科技企业集团为目标，以“国
际并购+自主创新”为双轮驱动，确定了向泛 IT、移动互联、云计算与云服务等
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信息产业核心领域集中发展的战略，其在信息技术产业的业务布局将有利于香港
华三后续整合的顺利实施，提升本次交易完成后香港华三的整合效果。
综上，本次交易完成后，紫光通信等企业作为紫光股份的重要股东，清华控
股仍保持对紫光股份的实际控制人地位，对香港华三后续整合的顺利实施具有十
分重要的意义。因此，本次非公开发行中，发行对象中包括林芝清创、紫光通信、
健坤爱清、同方计算机等上市公司关联方，遵循了公平、公正的原则，未损害中
小股东的利益。
（四）本次非公开发行确定 1 号员工持股计划以及 2 号员工持股计划为发
行对象，遵循了公平、公正的原则，未损害中小股东的利益
1、紫光股份通过本次非公开发行实施员工持股计划，积极响应国务院以
及证监会等政府号召，符合国家政策导向
2014 年 5 月 8 日，国务院以国发【2014】17 号印发《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）。该《意见》提出，
“引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度，建立健全市场化经营机制，规
范经营决策。……促进上市公司提高效益，增强持续回报投资者能力，为股东创
造更多价值。规范上市公司控股股东、实际控制人行为，保障公司独立主体地位，
维护各类股东的平等权利。鼓励上市公司建立市值管理制度。完善上市公司股权
激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。”
2014 年 6 月 20 日，中国证监会下发《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》(【2014】33 号)，提出“为了贯彻《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资
本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）中关于“允许上市公司按规定通
过多种形式开展员工持股计划”的要求，……，在上市公司中开展员工持股计划
实施试点。”
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紫光股份本次通过非公开发行实施员工持股计划，积极响应国务院以及证
监会上述文件的号召，通过建立员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社
会资金通过资本市场实现优化配置，符合国家政策导向。
2、2 号员工持股计划员工参与非公开发行认购遵循了公平、公正的原则，
未损害中小投资者利益
本次募集资金收购标的香港华三致力于 IT 基础架构产品及方案的研究、开
发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、
服务器、存储、IT 管理系统、云管理平台等产品，是国内领先的 IT 基础架构整
体解决方案提供商。本次收购香港华三 51%股权交易完成后，根据相关预测，其
未来 3 年年均净利润仍将保持超过 20 亿元人民币/年的较高水平。本次收购将大
幅提升上市公司的经营规模以及净利润水平，有利于上市公司及全体股东利益的
最大化。
香港华三属于“高科技、轻资产、重人才”的高科技型企业，员工(特别是
研发人员)对于香港华三的发展具有不可替代的重要作用。香港华三研发人员占
总员工数量的比例超过 50%。香港华三每年将销售额的 15％以上用于研发投入，
在中国的北京和杭州都设有研发机构，并设有可靠性试验室以及产品鉴定测试中
心。截至 2015 年 3 月末，香港华三累计申请专利超过 5700 件。近年来，香港华
三发明专利授权量在国内企业中名列前茅。
鉴于此，人员的稳定对于香港华三未来的发展以及盈利的稳定是十分重要
的。在与惠普公司的谈判过程中，在本次交易的同时实施员工持股计划、稳定香
港华三的人员、确保香港华三的顺利运作，是本次收购交易能够达成的重要前提
之一。同时，本次交易涉及香港华三控股权的变更，亦将在一定程度上对香港华
三员工的稳定性产生影响。因此，通过实施员工持股计划，使香港华三员工利益
与股东（即紫光股份）保持一致，有利于稳定香港华三人员结构，有利于控股权
变更不会对香港华三运行稳定性产生实质性影响，有利于本次交易完成后紫光股
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份对香港华三人员以及业务的整合，确保本次交易完成后香港华三在未来仍保持
良好的发展态势以及较高的盈利水平。
因此，香港华三员工通过员工持股计划认购上市公司非公开发行的股份是
确保香港华三后续整合效果以及运营稳定的重要手段，是确保上市公司本次收购
交易最终成功实施的重要保障，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，提升公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于上市公司以及
全体股东利益的最大化，不存在损害中小投资者利益的情形。
综上，本次非公开发行价格以及发行对象的确定公平对待了新老股东，不
存在侵害中小投资者利益的情形。本次发行定价符合《实施细则》第五条“保荐
人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、
公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益”的规定。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行价格以及发行对象的确定公平对
待了新老股东，不存在侵害中小投资者利益的情形。本次发行定价符合《实施细
则》第五条“保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，
应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益”的规定。
6、申请人实际控制人清华控股的控股子公司紫光集团在本次非公开发行
定价基准日前六个月内存在减持的情形。清华控股控制企业及申请人董事长赵
伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购。
请保荐机构和申请人律师就上述情形是否违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（七）项的规定发表明确意见。
回复：
一、在减持时，紫光集团非紫光股份持股 5%以上重要股东，不存在违反
《证券法》第四十七条的情形
《证券法》第四十七条第一款规定，“上市公司董事、监事、高级管理人
员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公
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司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”
2014 年 12 月 4 日以及 12 月 18 日紫光集团减持时，紫光股份第一大股东为
启迪控股（持股比例 25%）。同时，紫光集团持有紫光股份约 1.85%股份，持股
比例未超过 5%。同时，赵伟国先生未在紫光股份中担任董事、监事以及高级管
理人员等重要职务，紫光集团没有向紫光股份派出董事，紫光集团及赵伟国先生
对紫光股份的生产经营以及决策不产生重大影响。
综上，2014 年 12 月 4 日、18 日紫光集团减持时，其非持有上市公司 5%以
上股份的股东，且紫光集团对紫光股份无重大影响。同时，赵伟国先生在紫光卓
远 2015 年受让取得紫光股份 13%股份并成为其第一大股东后，开始在紫光股份
中担任董事长等重要职务，并对紫光股份经营产生重要影响的。
因此，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后，清华控
股控制企业及公司董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不存在
违反《证券法》第四十七条的情形。
二、紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后，紫光通
信、林芝清创、同方计算机以及健坤爱清参与本次非公开发行认购，不存在违
反《管理办法》第三十九第（七）项的情形
（一）紫光集团历史上存在多次减持紫光股份股票的行为，其目的为满足
紫光集团资金需求。2014 年 12 月 4 日、12 月 18 日的两次减持符合紫光集团经
营惯例
2004 年 12 月 21 日，教育部出具教技发函[2004]16 号《教育部关于同意将
清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转
至清华控股有限公司的批复》，同意将清华紫光（集团）总公司（现紫光集团）
持有的清华紫光股份有限公司（现紫光股份）42%（86,553,600 股）的国有法人
股无偿划转至清华控股。2006 年 3 月 3 日，紫光集团和清华控股在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述国有法人股股份过户登记手续。此次
变更完成后，清华控股成为紫光股份控股股东。其后，在未持有紫光股份控制权
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的情况下，紫光集团通过二级市场出售等方式逐渐减持其持有的紫光股份股票，
并拟逐步退出紫光股份。2005 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日，紫光集团持
有的紫光股份股票数量及其比例变动情况如下：
时间 持股数量（股） 持股比例（%）
2014 年 12 月 31 日 2,050,000.00 0.99
2013 年 12 月 31 日 8,220,000.00 3.99
2012 年 12 月 31 日 11,580,865.00 5.62
2011 年 12 月 31 日 11,580,865.00 5.62
2010 年 12 月 31 日 11,580,865.00 5.62
2009 年 12 月 31 日 11,580,865.00 5.62
2008 年 12 月 31 日 19,698,625.00 9.56
2007 年 12 月 31 日 23,332,625.00 11.32
2006 年 12 月 31 日 32,111,625.00 15.58
2005 年 12 月 31 日 128,000,000.00 62.11
因此，紫光集团 2014 年 12 月 4 日、12 月 18 日的两次减持是符合其历史上
的经营惯例的。紫光集团进行上述减持的主要原因为，在非紫光股份重要股东的
情况下，通过减持紫光股份股票逐步退出紫光股份，并满足紫光集团日常经营的
资金需求。
此外，紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取得清华
控股的同意。
（二）紫光集团减持行为非发生在非公开发行内幕交易敏感信息形成期
间，不存在利用内幕消息进行交易的情形
2014 年 12 月 22 日，因紫光股份实际控制人清华控股筹划与公司有关的重
大事项，公司股票当日起停牌。紫光股份上述停牌系实际控制人清华控股为了促
进产业结构布局、落实板块业务重组。随着清华控股不断发展壮大，产业资本和
金融资本的有机结合成为其发展的必然选择。为优化清华控股对产业板块的结构
布局，落实板块业务重组的战略部署，整合板块业务资源，有效推进清华控股“平
台化、板块化、基地化、基金化”的“四化”建设目标，清华控股对其下属公司
启迪控股和紫光集团分别持有的紫光股份和紫光古汉的股份进行协议转让。通过
本次股份协议转让，确立并增强启迪控股对紫光古汉、紫光集团对紫光股份的控
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股地位，有利于清华控股未来分板块实施资本运作，构筑多元化的融资渠道，提
高融资效率，加速推动清华控股业务优化升级，促进企业的持续健康发展。
公司股票停牌后，在就上述股份互换事宜进行谈判与磋商期间，紫光股份
相关人员参加了由紫光集团发起并组织的讨论会。紫光集团向与会各方通报了美
国惠普公司拟出售香港华三 51%股权事宜及交易方案。2015 年 1 月初，紫光集
团向惠普公司递交了不具有约束力的收购要约，随后，惠普公司明确紫光集团进
入下一轮竞买。
因此，紫光股份停牌后，方开始筹划本次通过非公开发行股票募集资金收
购香港华三 51%股权事宜，包括清华控股、紫光集团等在内的关联方不存在利用
本次非公开发行进行内幕交易的情形。紫光集团于 2014 年 12 月 4 日以及 12 月
18 日的减持行为并非发生在本次非公开发行敏感信息的形成期间。
（三）本次非公开发行定价基准日前 1 年内，紫光股份股票价格基本稳定
近三年来，紫光集团对紫光股份的持股比例大幅下降变化主要集中在 2014
年，主要是随着紫光集团业务规模的扩大，满足其日常经营的资金需求。
经计算 2014 年 1 月 2 日至 2014 年 12 月 19 日，紫光股份日交易均价的算
数平均值，其结果为 27.99 元/股，略低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交
易日均价（29.45 元/股），紫光股份股票价格在停牌前 1 年内基本保持稳定。
综上，紫光集团的减持没有造成紫光股份股票价格在非公开发行定价基准
日前 20 个交易日大幅下降的情形。本次非公开发行中，紫光集团不存在通过减
持故意降低紫光股份本次定价基准日前公司股票价格的行为。
（四）2015 年 7 月-9 月，紫光集团等积极增持、维护公司股价，并做出相
关承诺，切实保护公司及股东利益
2015 年 7 月 11 日，紫光股份公告《关于维护公司股价稳定的公告》，公告
中明确，紫光集团承诺：“紫光集团有限公司及其下属公司将以维护公司股价稳
定为目的，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定择机增持公司股票。”
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2015 年 7 月-9 月，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，
积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号文）的有关精神，紫光集团、
其子公司北京紫光通信科技集团有限公司及其股东健坤集团共通过二级市场增
持紫光股份股票 365.0343 万股，累积增持金额约为 22,530.78 万元，平均增持成
本约 61.72 元/股，切实保护了上市公司以及全体股东的利益。
2015 年 9 月 7 日，紫光股份公告《关于公司股东及其一致行动人继续增持
公司股份的公告》。公告中明确，“根据《关于维护公司股价稳定的公告》，紫
光集团有限公司及其下属公司将以维护公司股价稳定为目的，根据中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定择机增持公司股票。紫光集团及其一致行动人不排除
未来通过深圳证券交易所交易系统允许的方式继续增持公司股份以维护公司股
价稳定。”
综上，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后、清华控
股控制企业及紫光股份董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不
存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，符合《管理办法》第三十九第（七）
项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，发行人律师认为，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个
月内减持后、清华控股控制企业及紫光股份董事长赵伟国先生控制企业参与本次
非公开发行认购，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，符合《管理办
法》第三十九第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形。
本补充法律意见书（四）正本一式五份。
（本页以下无正文）
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本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年非
公开发行股票之补充法律意见书（四）》的签字页。
经办律师： 、
徐 扬 郭 伟
律师事务所负责人：
刘耀辉
北京市重光律师事务所
年 月 日
16
