共壹册 第壹册
紫光股份有限公司拟收购紫光软件
系统有限公司 49%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第 43 号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2016 年 2 月 5 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书目录
紫光股份有限公司拟收购紫光软件
系统有限公司 49%股权评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ............................................................................................................... 2
资产评估报告书 ........................................................................................................................ 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ..................... 4
二、评估目的 ......................................................................................................................... 9
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 9
四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 21
五、评估基准日 .................................................................................................................. 21
六、评估依据 ....................................................................................................................... 21
七、评估方法 ....................................................................................................................... 23
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 25
九、评估假设 ....................................................................................................................... 26
十、评估结论 ....................................................................................................................... 27
十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 30
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 32
十三、评估报告日 .............................................................................................................. 33
资产评估报告书附件 ............................................................................................................. 35
北京中同华资产评估有限公司 i
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目注册资产评估师声明
紫光股份有限公司拟收购紫光软件
系统有限公司 49%股权评估项目
注册资产评估师声明
紫光股份有限公司：
受贵公司委托，我们对紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）于评估
基准日2015年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
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紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书摘要
紫光股份有限公司拟收购紫光软件
系统有限公司 49%股权评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第 43 号
紫光股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程
序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对紫光股份有限公
司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权行为涉及的紫光软件系统有限公司股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为紫光软件的股东全部权益价值，评估范围是紫光软件申报
的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准
日为2015年8月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为紫光软件股东全部权益在评估基准日市场价值
的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 46,294.80
非流动资产 2 713.70
其中： 长期股权投资 3 119.94
投资性房地产 4 0.00
固定资产 5 147.96
在建工程 6 0.00
无形资产 7 28.05
其中：土地使用权 8 0.00
其他非流动资产 9 417.75
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紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书摘要
账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
资产总计 10 47,008.50
流动负债 11 37,019.65
非流动负债 12 375.00
负债总计 13 37,394.65
净资产(所有者权益) 14 9,613.85 73,300.00 63,686.15 662.44
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用
有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状
况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资
产评估报告正文全文。
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紫光股份有限公司拟收购紫光软件
系统有限公司 49%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第 43 号
紫光股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程
序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对紫光股份有限公
司拟收购紫光软件系统有限公司股权行为涉及的紫光软件股东全部权益在2015年8月
31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为紫光股份有限公司，被评估单位为紫光软件系统有
限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的报告使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：紫光股份有限公司
住 所：北京市海淀区清华大学紫光大楼
法定代表人：赵伟国
注册资本：20608 万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1999 年 3 月 18 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及
销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备
（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产
品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、
投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出
租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、
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制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职
业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技
术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2.公司概况
紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）成立于 1999 年 3 月 18 日，是经国家
经贸委国经贸企改[1999]157 号文件批准，由紫光集团有限公司（原名为清华紫光（集
团）总公司）、中国北方工业总公司、中国电子器件工业有限公司（原名为中国电子器
件工业总公司）、中国钢研科技集团公司（原名为冶金工业部钢铁研究总院）、北京市
密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。紫光股份成
立时注册资本为 8,880 万元，上述发起人的持股数分别为 8,000 万股、400 万股、270 万
股、160 万股、50 万股，占总股本的比例分别为 90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和 0.56%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106 号文件批准，紫光股份于 1999 年 8 月
25 日在深圳证券交易所发行人民币普通股 4,000 万股，并于 1999 年 11 月 4 日在深交所
上市交易，发行后紫光股份注册资本为 12,880 万元。紫光股份股票代码：000938。紫
光股份于 2000 年 5 月 11 日实施了 1999 年度股东年会审议通过的利润分配和资本公积
金转增股本方案。根据该股东年会决议，以 1999 年末紫光股份总股本 12,880 万股为基
数，每 10 股送红股 1 股并以资本公积金转增 5 股。经利润分配和资本公积金转增股本
后，紫光股份总股本达到 20,608 万股。紫光股份所处行业为信息技术业。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）
住 所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 318 室
法定代表人：章雷
注册资本：10000 万元
实收资本：5000 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：自二〇〇一年七月廿五日至二〇三一年七月廿四日
经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用
密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2017 年 07
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月 24 日）；软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培
训；制造、销售、设计软件；计算机网络和系统集成及安装；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.公司概况
紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）由厦门海洋实业（集团）股份有
限公司和秦旌于 2001 年 7 月设立，注册资本 100 万元人民币。其中，厦门海洋实业（集
团）股份有限公司出资 80 万元，秦旌出资 20 万元，出资形式均为货币资金。
2001 年 7 月 24 日，北京科勤会计师事务所有限公司对紫光软件注册资本实收情况
进行了审验，并出具了“科勤验字（2000）第 064 号”《验资报告》。紫光软件设立时的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
厦门海洋实业（集团）股份有限公司 80 80.00
秦旌 20 20.00
合计 100 100.00
2001 年 7 月 26 日，紫光软件取得北京市工商局核发的 1101081313056 号《企业法
人营业执照》。
2002 年 2 月 4 日，紫光软件召开股东会，同意股东清华科技园创业投资有限公司
将其持有的紫光软件 80%股权转让给启迪控股有限公司，双方于 2002 年 2 月 4 日签订
了《股权转让协议》，转让价格为 80 万元人民币。
2002 年 2 月 6 日，紫光软件办理了股权转让工商变更登记。股权转让完成后，紫
光软件的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
启迪控股有限公司 80 80.00
秦旌 20 20.00
合计 100 100.00
2003 年 5 月 28 日，紫光软件召开股东会，同意紫光股份有限公司（以下简称“紫
光股份”）受让启迪控股有限公司、秦旌转让的共计 90 万股股权，清华紫光投资有限
公司受让秦旌转让的 10 万股股权，紫光软件的注册资本增加至 500 万元，增资部分由
紫光股份投入 360 万元、清华紫光投资有限公司投入 40 万元。
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2003 年 7 月 4 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司对增资进行了审验，并出
具了“方会验字（2003）第 7-019 号”《验资报告》。
2003 年 7 月 10 日，紫光软件办理了增资及股权转让的工商变更登记。验资及股权
转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
紫光股份有限公司 450 90.00
清华紫光投资有限公司 50 10.00
合计 500 100.00
2004 年 12 月 1 日，紫光软件召开股东会，同意增加注册资本 4,500 万元，由紫光
股份增加出资 2,550 万元，清华紫光投资有限公司增加出资 1,950 万元。
2004 年 12 月 9 日，紫光软件办理了增资的工商变更登记。增资完成后，紫光软件
的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
清华紫光股份有限公司 3000 60.00
清华紫光投资有限公司 2000 40.00
合计 5000 100.00
2007 年 8 月 16 日，紫光软件召开股东会，同意股东紫光股份受让清华紫光投资有
限公司的 2,000 万元货币出资。转让双方于 2007 年 8 月 16 日签订了《股权转让协议》，
转让价格为 1,598.13 万元人民币。
2007 年 9 月 4 日，紫光软件办理了股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，
紫光软件的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
紫光股份有限公司 5000 100.00
合计 5000 100.00
2007 年 9 月 7 日，紫光软件召开股东会，同意紫光股份将其持有的紫光软件股权
全部转让给紫光软件（无锡）有限公司。转让双方于 2007 年 9 月 10 日签订了《股权转
让协议》，转让价格为 5,100 万元人民币。
2007 年 9 月 30 日，紫光软件办理了股权转让的工商变更登记。股权转让完成后，
紫光软件的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
紫光软件（无锡）有限公司 5000 100.00
合计 5000 100.00
2014 年 6 月 3 日，紫光软件召开股东会议，同意紫光软件（无锡）集团有限公司
（原紫光软件（无锡）有限公司）将其持有的紫光软件 2,550 万元、1,400 万元、1,050
万元股权分别转让给紫光股份、无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东
方投资管理企业（有限合伙），转让价格分别为 2,550 万元、1,400 万元以及 1,050 万元。
此次股权转让是基于管理扁平化的需求。转让前，紫光股份、无锡弘威盛景投资
管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）分别通过紫光软件（无
锡）集团有限公司间接持有紫光软件 51%、28%、21%的股权。本次股权转让完成后，
紫光股份、无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有
限合伙）将分别直接持有紫光软件 51%、28%、21%的股权，其在紫光软件中享有的权
益比例不发生变化。
2014 年 6 月 20 日，紫光软件办理了此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让
完成后，紫光软件的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
紫光股份有限公司 2550 51.00
无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙） 1400 28.00
无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙） 1050 21.00
合计 5000 100.00
截止至评估基准日，紫光软件的股权结构无变化。
3.近两年及评估基准日财务状况、经营状况：
金额单位：万元
项 目 2015/8/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 46,294.80 50,470.71 38,720.78
非流动资产 713.70 721.24 1,731.37
资产总计 47,008.50 51,191.95 40,452.15
流动负债 37,019.65 42,632.45 35,063.54
非流动负债 375.00 851.00 70.00
负债总计 37,394.65 43,483.45 35,133.54
净资产 9,613.85 7,708.50 5,318.61
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项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 40,747.04 54,898.55 59,578.14 60,143.73
营业成本 35,599.65 47,718.98 54,944.62 57,138.88
利润总额 2,254.00 2,531.98 2,347.69 356.37
净利润 1,905.34 2,502.75 1,987.20 197.06
2013 年度、2014 年及评估基准日数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见审计报告，其中评估基准日审计报告号为中兴华审字（2015）
第 BJ03-234 号。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方系被评估单位的控股股东，持有被评估单位 51%股权。
二、评估目的
根据《紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》和资产评估业务约定
书，本评估报告的评估目的是为紫光股份拟收购紫光软件股权行为提供价值参考依
据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为紫光软件的股东全部权益价值，涉及的范围为紫光软件申报
的于评估基准日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体
资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 462,947,979.38
货币资金 82,105,926.42
应收票据 105,000.00
应收账款 174,871,359.45
预付款项 14,607,248.06
其他应收款 68,212,500.03
存货 123,045,945.42
二、非流动资产合计 7,136,978.81
可供出售金融资产 3,550,192.90
长期股权投资 1,199,392.66
固定资产 1,479,629.50
其中：设备类 1,479,629.50
无形资产 280,498.43
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科目名称 账面价值
递延所得税资产 627,265.32
三、资产总计 470,084,958.19
四、流动负债合计 370,196,504.55
短期借款 8,807,365.00
应付账款 206,432,663.17
预收款项 85,250,724.44
应付职工薪酬 137,673.00
应交税费 -118,054.23
应付利息 66,921.30
其他应付款 69,619,211.87
五、非流动负债合计 3,750,000.00
专项应付款 200,000.00
其他非流动负债 3,550,000.00
六、负债合计 373,946,504.55
七、净资产(所有者权益) 96,138,453.64
1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了中兴华审字（2015）第BJ03-234
号无保留意见审计报告无保留意见审计报告；
2.截止评估基准日，紫光软件共有8家长期投资公司，其中1家在长期股权投资科
目核算，7家在可供出售金融资产科目核算，具体明细如下：
持股比例 账面金额
序号 公司名称 成立时间 核算科目
（%） （元）
长期股权投
1 清华紫光（广西）有限公司 2000-02-22 35.00% 1,373,094.45
资
可供出售金
2 北京紫光顺风投资有限公司 2003-01-17 4.86% -
融资产
北京紫光博瑞制冷空调设备工 可供出售金
3 2001-04-13 18.00% 2,431,656.01
程有限公司 融资产
北京紫光日新科技发展有限公 可供出售金
4 2005-08-16 15.00% 172,336.14
司 融资产
北京紫光新华科技发展有限公 可供出售金
5 1997-04-25 17.00% 87,616.35
司 融资产
可供出售金
6 北京紫光天禾科技有限公司 1996-08-06 13.04% 258,584.40
融资产
可供出售金
7 北京紫光百会科技有限公司 2005-09-16 6.00% 600,000.00
融资产
山东紫光凯远信息技术有限公 可供出售金
8 2000-12-11 18.18% -
司 融资产
具体情况如下：
（1）清华紫光（广西）有限责任公司
注册登记情况
名 称：清华紫光（广西）有限公司
北京中同华资产评估有限公司 第 10 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
住 所：南宁市高新区科技工业园三号
法定代表人：裴嵩
注册资本：1200万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电子、电力、能源、化工、普通机械、仪器仪表、生物、环保的技术
开发及技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机网络技术开发、技术咨询、
技术服务；计算机软硬件及外围设备的技术开发、销售；房地产投资、企业CI策划；
制造、安装、销售工业自动化控制系统。
上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
截止至评估基准日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
紫光集团有限公司 192.00 16.00%
紫光软件系统有限公司 420.00 35.00%
南宁兆信网络信息产业有限公司 196.80 16.40%
陈国权 331.20 27.60%
陈谦 60.00 5.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
近年财务状况：
近年资产负债情况
金额单位：人民币万元
2015 年 8 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产合计 476.61 488.81 528.64 573.68
负债合计 133.93 96.50 53.62 26.58
所有者权益合计 342.68 392.31 475.02 547.10
近年损益情况
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 5.43 4.72 4.72 5.0
利润总额 -49.63 -82.72 -72.07 -72.93
净利润 -49.63 -82.72 -72.07 -72.93
未取得相关年度的审计报告，上述数据来源于会计报表。
（2）北京紫光顺风投资有限公司
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注册登记情况
名 称：北京紫光顺风投资有限公司
住 所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼D座23层03-08室
法定代表人：方向
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；房地产信息咨询；生产信息安
全产品、通信产品（不含无线电发射设备）、电子产品、计算机软硬件（限分支机构
经营）；销售开发后的产品（未经专项审批项目除外）；承接计算机网络工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发；物业管理。
领取本执照后，应到住房城乡建设部取得行政许可。
未取得营业执照副本，上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
截止至 2014 年末，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京华美润成投资顾问有限公司 3,557.00 71.14%
紫光软件系统有限公司 243.00 4.86%
浙江万用极光测量科技有限公司 1,200.00 24.00%
合计 5,000.00 100.00%
近年经营状况：
于评估基准日北京紫光顺风投资有限公司总资产为 26127.57 万元，总负债为
25398.92 万元，净资产为 728.65 万元；2014 年度总收入为 33.59 万元，利润总额为-1456.81
万元，净利润为-1456.81 万元。
未收集到审计报告，上述数据来源企业提供的会计报表。
2015 年 11 月，紫光软件系统有限公司于北京华美润成投资股份有限公司达成股权
转让协议，紫光软件系统有限公司将其持有的北京紫光顺风投资有限公司 4.86%股权以
80 万元的价格转让给北京华美润成投资股份有限公司。
（3）北京紫光日新科技发展有限公司
注册登记情况
名 称：北京紫光日新科技发展有限公司
北京中同华资产评估有限公司 第 12 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
住 所：北京市海淀区学院路30号一区方兴大厦712室
法定代表人：何晓涛
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可
经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
未取得营业执照副本，上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
截止至评估基准日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南通桑普力兰电器实业有限公司 255.00 85.00%
紫光软件系统有限公司 45.00 15.00%
合计 300.00 100.00%
近年经营状况：
未取得评估基准日审计报告及会计报表，具体经营状况不详。
（4）北京紫光新华科技发展有限公司
注册登记情况
名 称：北京紫光新华科技发展有限公司
住 所：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦B座2003室
法定代表人：赵燕来
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后产品、计算机软硬
件及外围设备、电子元器件、五金交电；计算机系统集成；承接计算机网络工程；设
备租赁；信息咨询（除中介)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
截止至评估基准日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
紫光集团有限公司 1290.00 64.50%
北京中同华资产评估有限公司 第 13 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
紫光软件系统有限公司 340.00 17.00%
中国图片社 355.00 17.75%
朱益清 15.00 0.75%
合计 2,000.00 100.00%
近年经营状况：
于评估基准日北京紫光新华科技发展有限公司总资产为 55.73 万元，总负债为 9.50
万元，净资产为 46.22 万元；总收入为 0.00 万元，利润总额为-0.83 万元，净利润为-0.83
万元。
未收集到审计报告，上述数据来源企业提供的会计报表。
（5）北京紫光博瑞制冷空调设备工程有限公司
注册登记情况
名 称：北京紫光博瑞制冷空调设备工程有限公司
住 所：北京市海淀区清华大学西门外华腾科技大厦1526
法定代表人：刘海川
注册资本：1500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售空调制冷设备、机械设备及配件；家用空调安装、维修；技术开
发、技术转让、技术培训、技术咨询；可承担空调制冷工程的施工。法律、行政法规、
国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审
批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决
定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
截止至评估基准日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
紫光软件系统有限公司 270.00 18.00%
刘海川 127.35 8.49%
王彤 113.49 7.57%
北京博瑞科技发展有限公司 989.16 65.94%
合计 1500.00 100.00%
近年经营状况：
于评估基准日北京紫光博瑞制冷空调设备工程有限公司总资产为 2,476.50 万元，
北京中同华资产评估有限公司 第 14 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
总负债为 1,125.76 万元，净资产为 1,350.74 万元；总收入为 68.01 万元，利润总额为-0.18
万元，净利润为-0.18 万元。
未取得基准日审计报告，上述数据来源于会计报表。
（6）北京紫光天禾科技有限公司（已改名为北京禾创网信科技有限公司）
注册登记情况
名 称：北京禾创网信科技有限公司
住 所：北京市东城区王府井大街2号
法定代表人：邵维平
注册资本：1150万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：农业技术推广服务；医学研究和试验发展；投资管理；销售仪器仪表、
机械电器设备；工程勘察设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
截止至评估基准日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
韩小平 320.00 27.83%
紫光软件系统有限公司 150.00 13.04%
邵维平 480.00 41.74%
赵景岳 200.00 17.39%
合计 1150.00 100.00%
近年经营状况：
于评估基准日北京禾创网信科技有限公司总资产为 852.62 万元，总负债为 77.29
万元，净资产为 79.72 万元；总收入为 283.97 万元，利润总额为-117.31 万元，净利润
为-117.31 万元。
2016 年 1 月，紫光软件系统有限公司将持有的北京禾创网信科技有限公司股权转
让给林彤和过钰梁，转让价格为 50 万元。
未取得基准日审计报告，上述数据来源于会计报表。
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紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
（7）北京紫光百会科技有限公司
注册登记情况
名 称：北京紫光百会科技有限公司
住 所：北京市海淀区学院路7号13层1501室
法定代表人：邰志强
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术
培训；专业承包；工程勘察设计；销售五金交电、机械设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述信息来源于“全国企业信用信息公示系统”网站。
截止至评估基准日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
马力创业投资有限公司 440.00 44.00%
紫光软件系统有限公司 60.00 6.00%
北京马力文化有限公司 500.00 50.00%
合计 1000.00 100.00%
近年经营状况：
于 2014 年 12 月 31 日北京紫光百会科技有限公司总资产为 4296.11 万元，总负债
为 2460.48 万元，净资产为 1835.63 万元；2014 年度总收入为 1422.85 万元，利润总额为
118.61 万元，净利润为 100.32 万元。
未收集到审计报告，上述数据来源企业提供的会计报表。
评估基准日信息不详。
（8）山东紫光凯远信息技术有限公司
注册登记情况
名 称：山东紫光凯远信息技术有限公司
住 所：青岛市高新区创业大厦16层
法定代表人：张明全
注册资本：5500万元
企业类型：有限责任公司
北京中同华资产评估有限公司 第 16 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
经营范围：计算机软件的研制、开发、生产和销售，计算机及附属设备的生产、
销售及维护；网络系统集成及综合布线、网络维护；电子产品、普通机械、仪器仪表、
生物、环保技术开发；计算机技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
截止至评估基准日，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东省国际贸易集团中心 2000.00 36.36%
山东物博国际贸易有限公司 450.00 8.18%
青岛量子商务软件有限公司 400.00 7.27%
青岛市科技风险投资有限公司 600.00 10.91%
比威网络技术有限公司 1000.00 18.18%
山东永嘉进出口有限公司 50.00 0.91%
紫光软件系统有限公司 1000.00 18.18%
合计 5500.00 100.00%
近年经营状况：
未取得基准日审计报告及会计报表，具体经营状况不详。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
紫光软件申报的账面记录的无形资产为5项办公软件，账面金额为28.05万元。
紫光软件申报的账面未记录的无形资产共114项，其中计算机软件著作权113项，
实用新型专利权1项。
详细信息如下：
（1）专利权
序号 专利名称 申请日 专利号 申请类型 授权公告日
1 一种 3G 数据采集装置 2012/04/09 ZL 2012 2 0146833.5 实用新型 2012/12/26
（2）计算机软件著作权
截至本次评估基准日，紫光软件拥有 113 项计算机软件著作权，所有权人均为紫
光软件系统有限公司，具体情况如下表所示：
首次发表
序号 证书号 软件全称 登记日期
日期
清华企业档案管理系统[简称：
1 软著登字第 036483 号 2005/5/16
TH-AMS]TH-AMS98
EPOD 按需配置的企业信息化应用中间
2 软著登字第 041400 号 2005/8/31
件 V2.3
3 软著登字第 041399 号 武警部队协同办公系统 V1.0 2005/8/31
4 软著登字第 041401 号 紫光地理信息应用系统 V1.0 2005/8/31
北京中同华资产评估有限公司 第 17 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
首次发表
序号 证书号 软件全称 登记日期
日期
5 软著登字第 041402 号 紫光水利工程自动化系统 V1.0 2005/8/31
6 软著登字第 58719 号 紫光开放系统办公平台软件 v3.0 2006/8/15
紫光银行信贷管理系统软件 V1.0
7 软著登字第 065706 号 2006/12/27
（简称：紫光信贷系统）
8 软著登字第 070965 号 紫光三维可视化 GIS 软件 V1.46 2007/4/6
紫光电子档案管理系统[简称：
9 软著登字第 085721 号 2007/12/7
TH-AMS2008]V2008
10 软著登字第 085961 号 紫光网络视音频监控系统 V1.0 2007/12/12
11 软著登字第 089348 号 紫光存储管理系统 V2.0 2008/1/30
12 软著登字第 093628 号 紫光网上并联审批系统 V2.0 2008/4/3
13 软著登字第 120395 号 紫光合同管理系统软件 V1.0 2008/12/10
14 软著登字第 120394 号 紫光企事业单位综合考评软件 V1.0 2008/12/10
模型及贴图自动生成系统[简称：
15 软著登字第 0146500 号 2009/5/26
MTA]V1.0
16 软著登字第 0151050 号 紫光电信行业管理支撑系统软件 V2.0 2009/6/20
17 软著登字第 0151047 号 紫光数字民政管理系统软件 V3.0 2009/6/20
18 软著登字第 0151048 号 紫光主机行为审计软件 V2.0 2009/6/20
紫光供应链数据集线器 SCM-HUB 软件
19 软著登字第 0161124 号 2009/8/25
[简称：SCM-HUB]
20 软著登字第 0197563 号 紫光内容管理系统[简称：TH-CMS]V2.0 2009/12/14 2010/3/2
紫光三维可视化地理信息系统[简称：3D
21 软著登字第 0197515 号 2009/10/20 2010/3/2
WebGIS]V2.0
22 软著登字第 0203460 号 紫光干部人事档案管理系统 V3.0 2010/1/31 2010/4/8
23 软著登字第 0206913 号 紫光 Web 应用安全评估系统 V2.0 2009/12/15 2010/4/27
24 软著登字第 0206909 号 紫光互联网内容审计系统 V2.0 2010/1/15 2010/4/27
25 软著登字第 0253428 号 紫光数字民政系统支撑平台软件 V3.0 2010/5/27 2010/12/3
26 软著登字第 0258180 号 基于互联网协议的电视监管系统 V1.0 2010/7/1 2010/12/17
紫光互联网视听节目内容分析系统 [简
27 软著登字第 0269991 号 2010/3/1 2011/2/12
称：节目内容分析系统] V3.0
紫光互联网舆情分析系统软件 [简称：互
28 软著登字第 0269999 号 2010/5/17 2011/2/12
联网舆情分析系统] V3.0
紫光面向 P2P 的视频节目源发现系统软
29 软著登字第 0269985 号 件 [简称：面向 P2P 的视频节目源发现系 2010/2/1 2011/2/12
统软件] V3.0
30 软著登字第 0269987 号 紫光信息群发系统软件 V3.0 2010/3/1 2011/2/12
31 软著登字第 0276171 号 紫光监听监看系统软件 V3.0 2010/3/1 2011/3/15
32 软著登字第 0311144 号 紫光互联网播客内容网站监测系统 V1.0 2011/5/12 2011/7/13
紫光基于互联网手机视听节目网站监管
33 软著登字第 0311156 号 2011/5/26 2011/7/13
系统 V1.0
34 软著登字第 0324236 号 紫光价格监测预警应急管理系统 V1.0 2008/12/20 2011/8/25
35 软著登字第 0324590 号 紫光金属物流数码仓库管理系统 V1.0 2009/11/26 2011/8/26
紫光科技创新公共服务管理平台系统[简
36 软著登字第 0324578 号 称：紫光科技创新公共服务管理平 2008/12/2 2011/8/26
台]V1.0
37 软著登字第 0324580 号 紫光人大综合信息化管理系统 V1.0 2009/12/8 2011/8/26
紫光数字物价全业务管理平台软件[简
38 软著登字第 0324595 号 2010/12/10 2011/8/26
称：紫光数字物价全业务管理平台]V1.0
紫光政协参政议政管理平台软件[简称：
39 软著登字第 0324592 号 2010/8/25 2011/8/26
紫光政协参政议政管理平台]V1.0
40 软著登字第 0336780 号 紫光 UE 数字化校园软件 V1.0 2011/8/5 2011/10/12
北京中同华资产评估有限公司 第 18 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
首次发表
序号 证书号 软件全称 登记日期
日期
紫光基于健康档案的区域卫生信息化平
41 软著登字第 0336645 号 2010/10/4 2011/10/12
台软件 V1.0
42 软著登字第 0343297 号 紫光农村卫生室诊疗系统软件 V1.0 2011/7/11 2011/11/3
紫光铁路客服信息集成控制平台系统[简
43 软著登字第 0368585 号 2010/9/1 2012/1/5
称：铁路客服集成平台]V2.0
紫光 IPTV 监管系统[简称：IPTV 监管系
44 软著登字第 0368904 号 2011/5/9 2012/1/9
统]V1.0
45 软著登字第 0401695 号 紫光教学综合应用系统 V1.0 2011/7/5 2012/4/27
46 软著登字第 0401696 号 紫光学生成长系统 V1.0 2011/6/28 2012/4/27
47 软著登字第 0401515 号 紫光教育资源库系统 V1.0 2011/6/15 2012/4/27
48 软著登字第 0401514 号 紫光校园协同办公系统 V1.0 2011/6/10 2012/4/27
多发性盗窃案件管理系统 [简称：盗窃案
49 软著登字第 0439851 号 2012/4/26 2012/8/8
件管理系统] V1.0
安全生产隐患排查治理系统 [简称：隐患
50 软著登字第 0441305 号 2011/11/8 2012/8/10
排查治理系统] V1.0
禁毒信息管理系统 [简称：禁毒信息系
51 软著登字第 0441111 号 2012/3/15 2012/8/10
统] V1.0
紫光运维支撑管理系统平台软件[简称：
52 软著登字第 0451471 号 2012/5/22 2012/9/5
运维管理系统]V3.1
紫光应急指挥系统软件[简称：应急指挥
53 软著登字第 0451448 号 2012/4/30 2012/9/5
系统]V1.0
54 软著登字第 0452665 号 紫光公共信息服务平台软件 V1.0 2011/7/21 2012/9/6
55 软著登字第 0452904 号 紫光社会组织监管信息系统软件 V1.0 2012/3/22 2012/9/7
56 软著登字第 0465690 号 紫光档案考评信息系统软件 V2.0 2012/10/17
紫光电子档案管理系统软件[简称：应
57 软著登字第 0467953 号 2012/4/11 2012/10/24
UNIS-AMS]V8.0
紫光安全生产监督综合业务管理系统软
58 软著登字第 0509644 号 件[简称：安全生产监督综合业务管理系 2011/12/10 2013/1/11
统]V1.0
紫光任务派单系统软件[简称：紫光任务
59 软著登字第 0566649 号 2012/9/18 2013/6/24
派单系统]V2.1
紫光基于 WEB 的 JERP 售后服务系统软
60 软著登字第 0572661 号 2012/9/18 2013/7/17
件[简称：紫光售后服务系统]V3.0
紫光呼叫中心系统软件[简称：紫光呼叫
61 软著登字第 0581722 号 2012/8/27 2013/7/29
中心系统]V1.2
紫光 IT 网络监控系统软件[简称：紫光网
62 软著登字第 0582402 号 2012/8/27 2013/7/29
络监控系统]V2.0
紫光业务运营管理平台软件 [简称：紫光
63 软著登字第 0648637 号 2013/5/10 2013/12/10
运营管理] V1.0
64 软著登字第 0679345 号 紫光云计算机虚拟化管理平台软件 V1.0 2013/12/10 2014/1/23
基于非结构化数据的知识抽取与分析系
65 软著登字第 0692019 号 2014/1/22 2014/2/26
统 V1.0
66 软著登字第 0697977 号 紫光云计算机大数据管理平台软件 V1.0 2013/12/10 2014/3/10
67 软著登字第 0702693 号 紫光云计算机快速部署软件 V1.0 2013/12/10 2014/3/24
68 软著登字第 0710488 号 紫光企业数字档案馆系统软件 V6.0 2014/2/11 2014/4/11
69 软著登字第 0710745 号 紫光综合考评软件 V3.0 2013/9/20 2014/4/11
70 软著登字第 0710757 号 紫光文档管理软件 V4.0 2013/3/1 2014/4/11
71 软著登字第 0710764 号 紫光档案管理系统企业版软件 V9.0 2013/9/18 2014/4/11
72 软著登字第 0710768 号 紫光综合档案馆系统软件 V5.0 2013/12/25 2014/4/11
73 软著登字第 0710892 号 紫光电子文件管理系统软件 V2.0 2012/10/15 2014/4/11
北京中同华资产评估有限公司 第 19 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
首次发表
序号 证书号 软件全称 登记日期
日期
74 软著登字第 0711459 号 紫光档案管理系统标准版软件 V9.0 2013/9/18 2014/4/14
75 软著登字第 0711462 号 紫光电子档案管理系统软件 V9.0 2013/6/5 2014/4/14
紫光广播电视综合监管平台软件[简称：
76 软著登字第 0727831 号 2014/4/28 2014/5/12
综合监管平台]V1.0
紫光广播电视应急指挥调度平台软件[简
77 软著登字第 0727828 号 2014/4/16 2014/5/12
称：应急指挥调度平台]V1.0
紫光广播电视安全播出管理平台软件[简
78 软著登字第 0727834 号 2014/4/25 2014/5/12
称：安全播出平台]V1.0
紫光 IPTV 第二级集成播控平台监管前端
79 软著登字第 0750232 号 2014/2/5 2014/6/19
软件 [简称：IPTV 二级监管软件] V1.0
紫光 IPTV 电信运营商传输分发环节监管
80 软著登字第 0748429 号 前端软件 [简称：简称：IPTV 电信运营 2014/2/6 2014/6/17
商监管软件] V1.0
紫光城市应急管理系统软件 [简称：城市
81 软著登字第 0831888 号 2014/8/13 2014/10/29
应急管理系统] V1.0
紫光远程学习系统软件 [简称：远程学习
82 软著登字第 0831884 号 2014/7/28 2014/10/29
系统] V1.0
83 软著登字第 0831878 号 紫光商务服务业公共服务云平台 V1.0 2014/8/20 2014/10/29
84 软著登字第 0902356 号 紫光档案数字化加工管理系统软件 V6.0 未发表 2015/1/27
IPTV 监管系统软件[简称：IPTV 监管系
85 软著登字第 0947914 号 2014/07/03 2015/4/8
统]V1.0
86 软著登字第 0962805 号 Whois 软件[简称：Whois]V3.1 2014/07/01 2015/5/6
安全管理核心软件[简称：安全管理软
87 软著登字第 0967431 号 2014/06/01 2015/5/13
件]V2.0
数据库审计系统软件[简称：数据库审计
88 软著登字第 0967533 号 2014/06/01 2015/5/13
软件]V2.5
DataEscrow 接口软件[简称：DataEscrow 接
89 软著登字第 1002959 号 2015/04/02 2015/6/25
口]V2.2
电子政务门户网站与协同办公平台软件
90 软著登字第 1054689 号 2015/07/10 2015/8/28
V1.0
91 软著登字第 1055451 号 紫光电信行业管理支撑系统软件 V3.0 2015/05/01 2015/8/28
92 软著登字第 1055458 号 影片申报与注册系统 V1.0 2015/03/01 2015/8/28
93 软著登字第 1055951 号 视听媒体监测监管云平台软件 V1.0 2015/06/21 2015/8/31
94 软著登字第 1055448 号 救灾物资应急指挥调度系统软件 V1.0 2015/05/20 2015/8/28
网格化数据交换平台软件[简称：网格
95 软著登字第 1064115 号 2015/07/01 2015/9/11
App]V1.0
96 软著登字第 1055438 号 公安情报信息综合应用平台软件 V2.0 2015/03/27 2015/8/28
97 软著登字第 1054925 号 交通警用巡逻车辆定位系统软件 V1.0 2015/07/07 2015/8/28
网上境外影视剧引进信息统一登记平台
98 软著登字第 1055450 号 2015/03/25 2015/8/28
软件[简称：境外剧平台]V1.0
99 软著登字第 1055449 号 紫光数字民政管理系统软件 V4.0 2015/02/07 2015/8/28
安全生产行政审批及电子监察系统软件
100 软著登字第 1060364 号 2015/07/10 2015/9/8
V1.0
紫光广播电视内容评议系统软件[简称：
101 软著登字第 1064111 号 2015/02/11 2015/9/11
广播电视评议软件]V1.0
102 软著登字第 1077500 号 粮食监测数据分析与挖掘系统 V1.0 2015/07/10 2015/9/30
103 软著登字第 1077459 号 粮食信息管理软件集成平台 V1.0 2015/07/10 2015/9/30
104 软著登字第 1076303 号 粮食信息管理协同办公平台 V1.0 2015/07/10 2015/9/29
105 软著登字第 1087946 号 知识产权公共信息服务平台软件 V2.0 2015/07/10 2015/10/20
106 软著登字第 1113525 号 紫光音视频节目评议系统[简称：音视频 2015/11/18
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紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
首次发表
序号 证书号 软件全称 登记日期
日期
节目评议系统]V1.0
紫光 Epod-Server 管理软件[简称：Epod 运
107 软著登字第 1093996 号 2009/01/08 2015/10/27
行服务器]V3.0
紫光传宝多媒体合成工具软件[简称：紫
108 软著登字第 1146778 号 2006/04/10 2015/12/14
光传宝]V3.0
紫光 Epod-Studio 开发软件[简称：
109 软著登字第 1093988 号 2008/05/22 2015/10/27
Epod-Studio]V6.0
紫光 MES 生产过程管理软件[简称：紫光
110 软著登字第 1093999 号 2011/06/15 2015/10/27
MES 生产过程管理]V1.0
紫光 MES 在线生产材料管理软件[简称：
111 软著登字第 1093993 号 2011/06/08 2015/10/27
紫光 MES 在线生产材料管理]V1.0
紫光 MES 工艺管理软件[简称：紫光 MES
112 软著登字第 1093990 号 2011/06/20 2015/10/27
工艺管理]V1.0
紫光 Epod-Management 管理软件[简称：
113 软著登字第 1094003 号 2009/06/08 2015/10/27
Epod 管理器]V3.0
3.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是为紫光股份拟收购紫光软件 49%股权行为双方提供价值参考，一般为
公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值
类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年8月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1. 《紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》。
（二）法律法规依据
1. 中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》（第三次修正，于
2014 年 3 月 1 日起实施）；
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紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
2. 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务
委员会第十八次会议通过）；
3. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；
4. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细
则》（1992 年 7 月 18 日）；
5. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；
6. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂
行办法》（2003 年 12 月 31 日）；
7. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》
（2005 年 8 月 25 日）；
8. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关
问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；
9. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
10. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基
本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；
2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；
3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227
号，2011 年 12 月 31 日）；
4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》
的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；
5. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指
导意见》的通知（中评协[2008]217 号，2008 年 11 月 28 日）；
6. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协
[2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；
7. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评
协 [2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日） ；
北京中同华资产评估有限公司 第 22 页
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8. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中
评协〔2012〕248 号） ；
9. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1. 设备购置合同、发票等；
2. 机动车辆行驶证；
3. 下属长期投资单位营业执照、被投资单位章程、验资报告和出资证明等产权证
明文件；
4. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2. 评估报告日的中国人民银行现行贷款利率；
3. 委估资产的购置合同、协议；
4. Wind 资讯数据资料；
5. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2. 被评估单位提供的 2013 年至 2014 年审计报告、评估基准日审计报告、会计报
表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合
同书、发票等财务资料；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货
币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
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（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历
史资料。
由于紫光软件是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特
点，公司所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在账面
资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观的反映公司整体资产的获利能力价值，
因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光软件基于云集成、云运维、云服务定位，致力于为客户提供云数据处理的技
术服务和解决方案，依托拥有自主知识产权的核心技术，为电信运营商、应用服务
商、行业客户等提供技术与服务。紫光软件拥有从事该类业务的相应资质和技术水
平，公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来
收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市场信
息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
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n
Ri Rn1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
2.市场法
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基
础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市
公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业
比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、
收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济
指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估主要采用市场法中的对比公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
根据评估目的，结合采用的评估方法，本次以收益法评估结果作为评估结论。原
因如下：
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购紫光软件49%股份提供价值参考依据，考
虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展
尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结
果的一定偏差。
考虑到紫光软件经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营
策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评
北京中同华资产评估有限公司 第 25 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
估师经过对紫光软件财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规
定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光软件49%股份的评估目的，适用的
价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光软件的
所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光软件的股东全部权益价值的最
终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险
进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评
估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人
员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能
的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
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2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3． 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8． 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9． 本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务；
10． 本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前
的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有执行所得税15%的税收
优惠政策；
11． 假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关
部门的审批，行业资质持续有效；
12． 假设评估报告日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对紫光软件股东全部权益价值进行评
估。紫光软件经审计后资产账面价值为47,008.50万元，负债为37,394.65万元，净资产
为9,613.85万元。
1. 收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，紫光软件股东全部权益评估价值73,300.00万元，比审
计后账面净资产增值63,686.15万元，增值率为662.44%。
评估结果见下表：
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资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 46,294.80
非流动资产 2 713.70
其中： 长期股权投资 3 119.94
投资性房地产 4 0.00
固定资产 5 147.96
在建工程 6 0.00
无形资产 7 28.05
其中：土地使用权 8 0.00
其他非流动资产 9 417.75
资产总计 10 47,008.50
流动负债 11 37,019.65
非流动负债 12 375.00
负债总计 13 37,394.65
净资产(所有者权益) 14 9,613.85 73,300.00 63,686.15 662.44
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：
紫光软件经过多年的发展，逐渐从传统软件产品或解决方案提供商向基于云计算平
台体系的云服务提供商全面转型升级，市场竞争能力大幅度提高，而且紫光软件的转型
升级时期与政府提出的大数据、云计算等宏观发展战略一致，其未来存在较为理想的发
展前景；此外，紫光软件已形成自己特有的经营理念、经营策略、经营方法及经营资
质，评估结果中涵盖了诸如研发实力、技术能力、客户资源等未在账面充分体现的无形
资产价值。
2.市场法评估结果
采用市场法确定的紫光软件股东全部权益评估价值为80,600.00万元，比审计后账面
净资产增值70,986.15万元，增值率为738.37%。
评估结果见下表：
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资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 46,294.80
非流动资产 2 713.70
其中： 长期股权投资 3 119.94
投资性房地产 4 0.00
固定资产 5 147.96
在建工程 6 0.00
无形资产 7 28.05
其中：土地使用权 8 0.00
其他非流动资产 9 417.75
资产总计 10 47,008.50
流动负债 11 37,019.65
非流动负债 12 375.00
负债总计 13 37,394.65
净资产(所有者权益) 14 9,613.85 80,600.00 70,986.15 738.37
市场法评估结果详细情况见市场法估算表。
采用市场法评估的增值原因：
市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业
以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值73,300.00万元，市场法的评估值为80,600.00万元，两种方法的评
估结果差异7,300.00万元，差异率9.06%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进
一步估算紫光软件未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企
业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、
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经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资
者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的
评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
我们认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为委托方拟收购紫光软件49%股份提供价值参考依据，考虑
到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚
不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果
的一定偏差。
考虑到紫光软件经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营
策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评
估师经过对紫光软件财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规
定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光软件49%股份的评估目的，适用的
价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光软件的
所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光软件的股东全部权益价值的最
终评估结论。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发
生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2. 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制
定的盈利预测基础上的。被评估企业管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相
关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现
性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要
的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责
任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、
估算并发表专业意见。
3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
北京中同华资产评估有限公司 第 30 页
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素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们
并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们
愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能
会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考
虑其他因素做出决策。
4. 本次评估中，我们参考和采用了被评估企业历史及评估基准日的财务报表，以
及有关对比公司、交易案例的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依
赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实
可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务
资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们
使用该数据有冲突。
5. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7. 本评估结论未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
8. 本评估报告收益法评估结果中未考虑流动性对评估价值可能产生的影响。
9. 被评估单位于评估基准日已取得《高新技术企业证书》而享有执行15%所得税
优惠，根据国家关于高新技术企业的认定办法，现有证书到期前可再次申请延续并重
新认定，由于紫光软件未来年度保持高额的科研支出，在核实过程中未发现影响该证
书再次获得的因素，故本评估报告以被评估单位持续享有执行15%所得税优惠政策为
前提条件。
10. 被评估单位账面长期股权投资核算的“清华紫光（广西）有限责任公司” 未
取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”网站确认营业信息；并按紫光软
件提供的长期股权投资单位基准日会计报表的账面净资产乘持股比例确认评估值。
11. 截止至评估报告日，被评估单位账面的可供出售金融资产核算的对外投资均未
取得营业执照，对该类情况，评估人员查阅“全国企业信用信息公示系统”网站确认
营业执照信息；对紫光软件能提供基准日会计报表的可供出售金融资产，按会计报表
账面净资产乘持股比例确认评估值；对紫光软件不能提供基准日会计报表的可供出售
金融资产，按基准日账面值确认评估值；对紫光软件期后已经处置的可供出售金融资
产，按期后处置价格确认评估值。具体明细如下：
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紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
序号 公司名称 未取得资料清单及确认方式
未取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”
1 北京紫光顺风投资有限公司
网站确认营业信息；按期后处置价格确认评估值。
未取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”
2 北京紫光日新科技发展有限公司 网站确认营业信息；未取得基准日会计报表，按账面
值确认评估值。
未取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”
3 北京紫光新华科技发展有限公司 网站确认营业信息；按基准日账面净资产乘持股比例
确认评估值。
未取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”
北京紫光博瑞制冷空调设备工程有限
4 网站确认营业信息；按基准日账面净资产乘持股比例
公司
确认评估值。
北京禾创网信科技有限公司（原名北京 未取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”
5
紫光天禾科技有限公司） 网站确认营业信息；按期后处置价格确认评估值。
未取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”
6 北京紫光百会科技有限公司 网站确认营业信息；未取得基准日会计报表，按账面
值确认评估值。
未取得营业执照，查阅“全国企业信用信息公示系统”
7 山东紫光凯远信息技术有限公司 网站确认营业信息；未取得基准日会计报表，按账面
值确认评估值。
12. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披
露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发
表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关
产权瑕疵事项对评估结论的影响。
13. 评估基准日后，2015年10月24日中国人民银行下调了金融机构人民币贷款基
准利率，收益法已考虑该利率的调整。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估
报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业
务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造
成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状
况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执
北京中同华资产评估有限公司 第 32 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年2月5日。
（本页以下无正文）
北京中同华资产评估有限公司 第 33 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书正文
（本页无正文）
评估机构法定代表人：
季 珉
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：徐兴宾
北京中同华资产评估有限公司
二〇一六年二月五日
北京中同华资产评估有限公司 第 34 页
紫光股份有限公司拟收购紫光软件系统有限公司 49%股权评估项目资产评估报告书附件
紫光股份有限公司拟收购紫光软件
系统有限公司 49%股权评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
1. 《紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》
附件二：评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1. 机动车辆行驶证；
2. 专利权及软件著作权证书；
3. 下属长期投资单位营业执照等产权证明文件。
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
北京中同华资产评估有限公司 第 35 页
注册资产评估师承诺函
紫光股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购紫光软件系统有限公司49%股权行为所涉及
的紫光软件系统有限公司股东全部权益以2015年8月31日为基准日进行了评估，形成
了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：季 珉
中国注册资产评估师：徐兴宾
二〇一六年二月五日
