中德证券有限责任公司
            关于紫光股份有限公司非公开发行股票
                        之补充专项核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为紫光股份
有限公司（以下简称“公司”或“紫光股份”）非公开发行 A 股股票项目（以下简称
“该项目”）的保荐机构，在该项目执行过程中，根据中国证监会的相关要求，现
就相关事项出具本补充专项核查意见。
    无特别说明，本补充专项核查意见所用之简称与《紫光股份有限公司、中德
证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈
意见回复》中之简称具有相同含义。

    一、清华控股控制企业（紫光集团）在定价基准日前六个月内存在减持行
为，其控制的关联企业林芝清创、紫光通信、同方计算机，以及一致行动人健
坤爱清参与本次非公开发行认购，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定

    1、保荐机构核查过程
    针对上述事项，保荐机构核查了由清华控股出具并经清华大学确认的《关于
紫光集团有限公司与启迪控股股份有限公司生产经营决策权的说明》，确认上述
减持属于紫光集团日常经营决策的范围；核查清华控股对紫光集团及启迪控股总
裁（总经理）的授权文件，了解紫光集团及启迪控股总裁（总经理）分别对两家
公司生产经营决策的权限；核查清华控股对紫光集团总裁对外投资以及处置的授
权范围；核查紫光集团自 2005 年以来，历年年末持有紫光股份股票的情况；核
查紫光股份及紫光集团董监高的变动情况等。
    2、保荐机构核查结论
    经核查，保荐机构认为：
    （1）清华控股给予了紫光集团以及启迪控股管理层充分授权，由管理层对
生产经营及在相关授权范围内对外投资、投资处置进行决策，紫光集团与启迪控


                                      1
股分别由赵伟国先生以及王济武先生在授权范围内进行经营与投资决策，二者互
相独立。同时，紫光集团与启迪控股不存在互相持股以及高级管理人员交叉任职
的情形。因此，在清华控股对紫光集团及启迪控股的生产经营以及投资决策授权
范围内（含紫光集团上述两次减持事项），紫光集团与启迪控股不构成一致行动
关系。
    （2）减持时，紫光集团非紫光股份持股 5%以上的股东，且紫光集团及赵伟
国先生对紫光股份无重大影响。
    （3）紫光集团历史上存在多次减持紫光股份股票的行为，其目的为满足紫
光集团资金需求，2014 年 12 月 4 日、12 月 18 日的两次减持符合紫光集团经营
惯例。
    （4）紫光集团减持行为非发生在非公开发行内幕交易敏感信息形成期间，
不存在利用内幕消息进行交易的情形。
    （5）本次非公开发行定价基准日前 1 年内，紫光股份股票价格基本稳定，
不存在相关方通过减持股票操纵紫光股份股价的情形。
    （6）2015 年 7 月-9 月，紫光集团等积极增持、维护公司股价，并做出相关
承诺，切实保护公司及股东利益。
    因此，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后、清华控股
控制企业及紫光股份董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不存
在违反《证券法》第四十七条规定的情形，符合《管理办法》第三十九第（七）
项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    二、如何证明紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取
得清华控股的同意

    1、保荐机构核查过程
    针对紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取得清华控股
的同意事宜，保荐机构核查了由清华控股出具并经清华大学确认的《关于紫光集
团有限公司与启迪控股股份有限公司生产经营决策权的说明》，确认上述减持属
于紫光集团日常经营决策的范围；核查清华控股对紫光集团以及启迪控股总裁
（总经理）的授权文件，了解紫光集团及启迪控股总裁（总经理）分别对两家公


                                     2
司生产经营决策的权限；核查清华控股对紫光集团总裁对外投资以及处置的授权
范围等。
     2、保荐机构核查结论
     经核查，保荐机构认为，通过查阅清华控股出具并经清华大学确认的说明文
件以及清华控股对紫光集团授权文件，清华控股给予了紫光集团充分的投资及处
置决策权，紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取得清华控
股的同意。

     三、紫光股份实际控制权是否稳定，相关的信息披露是否真实、准确、完
整

     1、保荐机构核查过程
     针对紫光股份历史上控制权是否稳定以及相关信息披露是否真实、准确、完
整事宜，保荐机构核查了紫光股份历年对实际控制人以及历年年末前十大股东的
信息披露情况；核查了紫光股份历次重大事项（包括增资、重组等）中，清华控
股、清华大学以及教育部（或财政部）对上述重大事项的批准文件。
     2、保荐机构核查结论
     经核查，保荐机构认为，紫光股份披露的实际控制人均为清华控股，其实际
控制人未发生过变更。根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作
规程（暂行）》的规定，清华控股、清华大学以及教育部（或财政部）对紫光股
份的重大事项（如增资、重组）等具有决策权，紫光股份历次重大资本运作均报
请上述机构同意。因此，紫光股份历年披露清华控股为其实际控制人，符合实际
情况，信息披露真实、准确、完整。

     四、2016 年 1 月 13 日召开第六届董事会第二十四次会议逐项审议通过了《关
于调整非公开发行股票募集资金总额和发行数量的议案》，对关联企业认购份额
进行了调减，但未提交股东大会审议

     1、保荐机构核查过程
     针对上述关联企业认购份额调减需经股东大会审议事宜，保荐机构核查了紫
光股份第六届董事会第二十四次以及第二十五次会议决议、紫光股份 2016 年第
一次临时股东大会会议决议。

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    2、保荐机构核查结论
    经核查，保荐机构认为，本次紫光股份非公开发行关联企业调减事项已经紫
光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股
票之补充专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


               蒋爱军                           金伟宁




                                                 中德证券有限责任公司
                                                         年   月   日




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