中德证券有限责任公司

                          关于紫光股份有限公司

         以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为紫光股份有限公司（以
下简称“紫光股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定，对紫光股份以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】787 号文核准，紫光股份向西
藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏健坤爱清投资
有限公司、同方计算机有限公司、上海华信长安网络科技有限公司、北京国研天
成投资管理有限公司、中加基金管理有限公司、紫光股份有限公司首期 1 号员工
持股计划、紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划非公开发行人民币普通股（A
股）股票 836,223,162 股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为 26.41 元/
股。截至 2016 年 4 月 21 日，公司募集资金专项账户共计收到募集资金人民币
22,084,653,762.54 元，扣除与发行有关的费用人民币 32,983,622.32 元，实际募集
资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元。2016 年 4 月 21 日，中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行新增注册资本的实收情况出具了《验
资报告》（中兴华验字（2016）第 BJ03-0011 号）。
    根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本次
非公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）具体情况如下：
    序号                     项目                     拟投入募集金额（万元）
     1        收购华三通信技术有限公司 51%股权                   1,885,091.62
     2     收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权                 46,489.89
     3        收购紫光软件系统有限公司 49%股权                      35,000.00
     4      建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心                 150,000.00

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        5         补充公司流动资金及偿还银行借款                      93,459.36
                              合计                                  2,210,040.87

       在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的
自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分
将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

二、以募集资金置换先期投入情况

       为了确保募投项目的顺利运行，公司在本次非公开发行募集资金到位前，以
自筹资金对部分募投项目进行了先行投入。截至 2016 年 4 月 19 日，公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际金额共计 116,709.45 万元。鉴于目前本次非公开发
行的募集资金已全部到位，根据相关法律法规规定，公司董事会决定以募集资金
置换先期投入募投项目的自筹资金总计 116,709.45 万元（以下简称“本次置换”），
具体情况如下：

                             投资总额    截止披露日自有资金已投入   拟置换金额（万
       募集资金投资项目
                             （万元）          金额（万元）             元）
收购紫光数码（苏州）集团
                             46,489.89                  27,259.98         27,259.98
有限公司 44%股权
收购紫光软件系统有限公司
                             35,000.00                  35,000.00         35,000.00
49%股权
补充公司流动资金及偿还银
                             93,459.36                  54,449.47         54,449.47
行借款

总计                        174,949.25                 116,709.45        116,709.45

       2016 年 4 月 21 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《紫光股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华专字
（2016）第 BJ03-0053 号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，
在所有重大方面公允反映了紫光股份截止 2016 年 4 月 19 日以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际情况。

三、本次置换履行的决策程序情况及相关机构意见

       （一）董事会审议情况
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    2016 年 4 月 21 日，公司第六届董事会召开了第二十八次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金 116,709.45 万元置换已先期投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2016 年 4 月 21 日，公司第六届监事会召开了第十四次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用
募集资金 116,709.45 万元置换已先期投入募集资金项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    2016 年 4 月 21 日，公司独立董事就公司使用募集资金置换先期投入募投项
目自筹资金发表独立意见，全体独立董事一致认为公司本次使用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目自筹资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《紫光股份有限公司章程》和《紫光股份有限公司募集资金管
理制度》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规
定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金事项。

四、保荐机构核查意见

    经核查，中德证券认为：
    紫光股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本保荐机构同意紫光股份以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。


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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签名）：


                 _________________              _________________

                          蒋爱军                       金伟宁




                                                  中德证券有限责任公司

                                                       2016 年 4 月 21 日




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