股票简称：紫光股份       股票代码：000938        公告编号：2016—030

                              紫光股份有限公司
                   第六届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议，于 2016
年 4 月 18 日以书面方式发出通知，于 2016 年 4 月 29 日在紫光大楼一层 116 会议室
召开。会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
    经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
    一、通过《2015 年度监事会报告》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经 2015 年度股东大会审议通过。
    二、通过公司《2015 年年度报告》全文及其摘要
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2015 年年度报告全文及其摘要的程
序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况。监事会一致保证公司 2015 年年度报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经 2015 年度股东大会审议通过。
    三、通过公司 2015 年度利润分配预案
    根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2015 年度紫光股份有限
公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 152,155,608.99 元，提
取法定盈余公积金 13,140,978.73 元，加上年初合并未分配利润 342,007,949.34 元，
减 去 已 支 付 2014 年 度 普 通 股 股 利 20,608,000.00 元 后 ， 合 并 未 分 配 利 润 为
460,414,579.60 元。
    2015 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 公 司 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 的 总 股 本
       1,042,303,162 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计派
       送现金 20,846,063.24 元，合并未分配利润尚余 439,568,516.36 元。2015 年度不进行
       公积金转增股本。
           表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
           本议案需经 2015 年度股东大会审议通过。
           四、通过《紫光股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》
           公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件
       的要求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构
       完善，内控体系健全，保证了控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、
       重大投资以及信息披露等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制
       决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风
       险起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内部控制评价
       报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的
       要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交
       的公司内部控制评价报告无异议。
           表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
           五、通过公司《2016 年第一季度季度报告》全文
           经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2016 年第一季度季度报告的程序符
       合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
       的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
           六、通过关于修改《公司章程》的议案
           根据公司非公开发行股票及公司发展的实际情况，同意公司对《公司章程》作
       如下修改：
序号                      修改前                                          修改后

 1     第六条 公司注册资本为人民币 20,608 万元。       第六条 公司注册资本为人民币 104,230.3162 万元。
       第十九条 公司股份总数为 20,608 万股，全部为人   第十九条 公司股份总数为 1,042,303,162 股，全部
 2
       民币普通股。                                    为人民币普通股。
       第一百九十五条 第二款                           第一百九十五条 第二款
 3
           （二）公司利润分配具体政策如下：                （二）公司利润分配具体政策如下：
    （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票        （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金   或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在   分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。     有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （2）公司现金分红的具体条件和比例：            （2）公司现金分红的具体条件和比例：
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配       除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年   利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报     以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报
表可供分配利润的 10%。                         表可供分配利润的 10%。
    特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活       特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活
动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当   动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当
年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投   年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金
资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累     支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公
计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经     司及控股子公司当年或未来十二个月内计划累计
审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000   投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审
万元人民币。                                   计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5,000 万
    公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发   元人民币；其他经股东大会认可的情形。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大       公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司   展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：     资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出     章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分       ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
配中所占比例最低应达到 80%；                   安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出     配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分       ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 40%；                   安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出     配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分       ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
配中所占比例最低应达到 20%；                   安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安     配中所占比例最低应达到 20%；
排的，可以按照前项规定处理。                       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
    （3）公司发放股票股利的具体条件：          排的，可以按照前项规定处理。
    公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会       （3）公司发放股票股利的具体条件：
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股       公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满   认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预     票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司   足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。       案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
                                               成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经 2015 年度股东大会审议通过。
    七、通过修改公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的议案
    为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司
所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等
因素，结合公司实际情况，修改了公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
    上述调整是在综合考虑公司所处的发展阶段及未来变化趋势的基础上，为更好
地促进公司未来发展所进行的相应调整，充分考虑了公司全体股东的利益，也兼顾
公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，有利于促进公司实行连续、稳定
的利润分配政策，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形。因此，同意公司修
《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经 2015 年度股东大会审议通过。
    八、通过关于调整监事津贴的议案
    鉴于公司监事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司规范运作，结合公司发展实
际情况及所在行业、地区的经济发展水平，同意公司将监事（职工代表监事除外）
津贴调整为每年每人人民币 10 万元（税前）。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需经 2015 年度股东大会审议通过。
    同时，本监事会发表独立意见如下：
 1、 公司在日常的经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的
规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制体系，并按照国家
有关法规的要求计提了资产减值准备，计提比例合理；未发现公司董事、总裁等高
级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
 2、 2015 年度，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
 3、 公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，交易价格合理；
未发现有内幕交易及损害股东和上市公司利益的情况。
 4、 公司在进行关联交易时，遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交
易定价体现了公平、公正的原则，未发现有损害上市公司利益的情况。




                                            紫光股份有限公司
                                                   监   事   会
                                             2016 年 4 月 30 日