紫光股份有限公司

                       独立董事2015年度述职报告


    作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及其他规范
性文件的要求，在 2015 年的工作中，我诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司
日常经营活动，并保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，
特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：

一、出席公司董事会和股东大会情况
    2015 年，公司共召开了十八次董事会会议，我均按时亲自出席会议。同时，我
还参加了公司 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会和 2015 年第二次临
时股东大会。在董事会会议上，我积极参与会议讨论并提出合理化建议，审慎审议
各项议案，就相关事项发表了独立意见，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
在工作过程中，公司对董事会审议事项都及时提前通知、提供充分的资料，并定期
与我沟通公司经营情况和进展，对我提出的建议给予高度的重视并认真采纳，保证
了独立董事的知情权，为我履行职责提供了良好的条件。我也非常重视公司提供的
会议文件和举办的沟通活动，通过多种渠道，及时了解公司的经营现状和发展策略。
    作为董事会下属专业委员会的主要成员，我们按时出席各委员会日常工作会议，
勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中的作用。

二、2015 年发表独立意见情况
    1、在公司第六届董事会第七次会议召开前对公司 2015 年日常关联交易预计事
项等进行了事前审议，发表了事前认可意见。在 2015 年 4 月 9 日召开的第六届董事
会第七次会议上，对关联方资金占用事项、公司对外担保事项、公司 2014 年度利润
分配预案、《紫光股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》、关于公司 2015 年日
常关联交易事项、关于公司核销部分资产事项、关于公司调整利润分配政策并修改
《公司章程》相关条款事项及关于公司未来三年股东回报规划发表了独立意见。
    2、在 2015 年 4 月 13 日召开的第六届董事会第八次会议上，对关于补选公司董
事发表了独立意见。
    3、在 2015 年 4 月 27 日，对于“选举赵明生先生为紫光股份有限公司第六届董
事会独立董事”的股东大会临时提案发表了关于独立董事候选人的独立意见。
    4、在公司第六届董事会第十一次召开前对公司非公开发行股票涉及关联交易事
项进行了事前审议，发表了事前认可意见。在 2015 年 5 月 21 日召开的第六届董事
会第十一次会议上，对关于公司非公开发行股票相关议案和员工持股计划（草案）
发表了独立意见。
    5、在公司第六届董事会第十二次召开前对公司非公开发行股票涉及关联交易事
项进行了事前审议，发表了事前认可意见。在 2015 年 6 月 9 日召开的第六届董事会
第十二次会议上，对关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项发表了独立意见。
    6、在 2015 年 8 月 27 日召开的第六届董事会第十四次会议上，对关联方资金占
用和公司对外担保事项发表了独立意见。
    7、在公司第六届董事会第十七次召开前对公司与清华控股集团财务有限公司签
署《金融服务协议》及在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务等相关事项进
行了事前审议，发表了事前认可意见。在 2015 年 10 月 16 日召开的第六届董事会第
十七次会议上，对公司重大资产购买事项和公司与清华控股集团财务有限公司签署
《金融服务协议》及在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务等相关事项发表
了独立意见。
    8、在公司第六届董事会第十八次召开前对调整公司非公开发行股票决议有效期
和股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的事项
进行了事前审议，发表了事前认可意见。在 2015 年 10 月 23 日召开的第六届董事会
第十八次会议上，对调整公司非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会全
权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的事项发表了独立意见。
    9、在公司第六届董事会第十九次召开前对公司非公开发行股票预案（第二次修
订稿）等相关文件进行了事前审议，发表了事前认可意见。在 2015 年 10 月 28 日召
开的第六届董事会第十九次会议上，对公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）
等相关文件发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作
    1、通过参加公司会议、现场实地考察、听取管理层汇报、主动向公司相关人员
询问等方式，我认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司内部控制体系
的完善及执行，关注公司非公开发行、重大资产购买、对外担保、关联交易、控股
子公司管理等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化
建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考依据。
    2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露质量与透明度进行有效的监
督和核查，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实维护广大投资者的
合法权益。
    3、为切实履职，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法律法
规和规章制度的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自
觉加强保护全体股东利益的判断和意识。

四、在 2015 年年度审计中所做的工作
    在公司 2015 年年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责和义务，听取
了管理层汇报并进行了实地考察，在注册会计师进场前审阅年度审计工作安排及相
关资料，并在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，
与年审注册会计师召开了见面会，沟通审计过程中发现的问题，充分发挥独立董事
的指导、监督作用。

    2016 年，我将继续勤勉尽责，独立公正的履行职责，维护中小股东的合法权益，
充分发挥自己的专业知识和经验，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，
提出更多建设性意见，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，积极发挥独立董
事的专业、独立及监督作用，共同促进公司快速、健康、可持续发展。




                                            独立董事：林钢
                                             2016 年 4 月 29 日