重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行
过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一六年五月
北京市重光律师事务所
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中国北京市西城区金融街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：（010）52601070/71/72
传真：（010）52601075
北京市重光律师事务所
关于紫光股份有限公司 2015 年非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的
法律意见书
致：紫光股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）
作为紫光股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性事项的专项
法律顾问，就本次发行过程及认购对象合规性事项进行见证，并出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限
于本次发行的批准和授权、证监会的核准文件、本次发行有关记录、缴款通知书、
验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
紫光股份及保荐机构已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律
意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其
所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和
资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备
核查和做出评价的适当资格。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随其他材料一起报送中
国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供紫光股份本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。
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释 义
本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、紫光股份、公司 指 紫光股份有限公司
保荐机构、中德证券 指 中德证券有限责任公司
紫光通信 指 西藏紫光通信投资有限公司
上海华信 指 上海华信富欣网络科技有限公司
中加基金 指 中加基金管理有限公司
健坤爱清 指 西藏健坤爱清投资有限公司
国研天成 指 北京国研天成投资管理有限公司
同方计算机 指 同方计算机有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
林芝清创 指 西藏林芝清创资产管理有限公司
首期 1 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划
首期 2 号员工持股计划 指 紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划
香港华三 指 华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co., Limited
《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年非
法律意见书 指
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
本次发行/本次非公开发
指 公司非公开发行股票（A 股）
行
深交所 指 深圳证券交易所
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币
中华人民共和国，在本法律意见书中不含香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市重光律师事务所
本所律师 指 北京市重光律师事务所经办本次发行项目并签字的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本
次发行已经取得的批准与授权如下：
（一）发行人本次非公开发行已分别经 2015 年 5 月 21 日召开的第六届董
事会第十一次会议、2015 年 6 月 9 日召开的第六届董事会第十二次会议、2015
年 10 月 23 日召开的第六届董事会第十八次会议、2015 年 10 月 28 日召开的第
六届董事会第十九次会议、2016 年 1 月 13 日召开的第六届董事会第二十四次
会议、2015 年 6 月 25 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015 年 11 月 6
日召开的 2015 年第二次临时股东大会以及 2016 年 2 月 15 日召开的 2016 年第
一次临时股东大会审议通过。
（二）2015 年 6 月 17 日，苏州市相城区人民政府办公室出具办文单[2015]
第 170 号，同意苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司转让其持有的紫光数
码（苏州）集团有限公司股权。
（三）2015 年 6 月 19 日，财政部出具财资函〔2015〕33 号《财政部关于
批复同意紫光股份有限公司非公开发行股票的函》，同意本次发行方案。
（ 四 ） 2015 年 10 月 13 日 ， 北 京 市 商 务 委 员 会 下 发 境 外 投 资 证 第
N1100201501111 号《企业境外投资证书》，同意本次收购香港华三 51%股权
交易。
（五）2015 年 10 月 29 日，国家发展和改革委员会下发发改办外资备〔2015〕
337 号《项目备案通知书》，同意对发行人收购香港华三 51%股权项目予以备
案。
（六）2015 年 11 月 23 日，商务部反垄断局下发商反垄审查函[2015]第 79
号《审查决定通知》，对发行人收购香港华三股权案经营者集中不予禁止。
（七）2015 年 12 月 21 日，发行人收购香港华三 51%股权交易通过美国国
家安全审查。
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（八）2016 年 4 月 14 日，紫光股份收到中国证监会《关于核准紫光股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787 号），核准本次发行。
（九）根据发行人 2015 年第一次、第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于调
整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的
议案》，发行人董事会已获得股东大会授权办理与本次发行相关的事宜。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，符合《非公开
发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行价格和发行数量
（一）发行价格
根据发行人第六届董事会第十一次、第十二次、第十八次、第十九次、第二
十四次会议决议、2015 年第一次以及第二次临时股东大会、2016 年第一次临时
股东大会的相关决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第
十一次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 26 日。发行价格为不超过定价基准日
前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 26.51 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将作相应调整。
2015 年 7 月 9 日，发行人实施 2014 年度权益分派方案，以公司总股本
206,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，不进行资本公
积转增股本。因此，本次非公开发行股票调整后的发行价格为 26.41 元/股。
（二）发行数量
根据《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]787 号），本次非公开发行股票数量不超过 836,223,162 股。
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根据发行人和中德证券 2016 年 4 月 18 日发出的《紫光股份有限公司非公
开发行股票缴款通知书》，本次非公开发行的股票数量为 836,223,162 股，本次
非公开发行的发行对象认购数量具体如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股）
1 林芝清创 35,971,223
2 紫光通信 543,370,265
3 健坤爱清 9,466,111
4 同方计算机 28,398,333
5 上海华信 35,971,223
6 中加基金 79,136,690
7 国研天成 35,971,223
8 首期1号员工持股计划 20,257,478
9 首期2号员工持股计划 47,680,616
合计 836,223,162
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格和发行数量符合发行人
关于本次发行的股东大会决议，股份认购合同及其补充合同以及相关法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定。
三、本次发行的发行对象
根据发行人第六届董事会第十一次、第十二次、第十八次、第十九次、第二
十四次会议决议、2015 年第一次以及第二次临时股东大会、2016 年第一次临时
股东大会的相关决议，本次发行的发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、
同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划和首期 2
号员工持股计划。
（一）关于认购对象设计私募基金备案事项
本次发行对象中加基金、首期 1 号员工持股计划以及首期 2 号员工持股计
划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记
和备案程序。
本次发行对象林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、国
研天成不涉及私募基金，不存在需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》、
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《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等有关规定办理备案的情形。
（二）关于资金来源的核查意见
本次发行对象林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、国
研天成的资金来源为自有资金、自筹资金，其认购资金未直接或间接来源于发行
人、发行人董事、监事、高级管理人员及其它关联方。
本次发行对象首期 1 号员工持股计划、首期 2 号员工持股计划的资金来源
为员工自有资金、自筹资金，其认购资金未直接或间接来源于发行人及其它关联
方，其委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
本次发行对象中加基金的资金来源为中加科兴国盛特定资产管理计划，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于发行人、
发行人董事、监事、高级管理人员及其它关联方。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，林芝清创、紫光通信、同方计算机为与发行人受同一控制
下的关联方。健坤爱清为发行人董事长赵伟国先生控制的企业。首期 1 号员工持
股计划及首期 2 号员工持股计划为发行人现有员工或拟收购标的资产的员工。
除上述情况外，其他发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方，且发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体
资格，发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、
《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
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四、本次发行的发行过程
（一）签署股份认购合同及其补充协议
2015 年 5 月 21 日，发行人已分别与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同
方计算机、上海华信、中加基金、国研天成以及首期 1 号员工持股计划和首期 2
号员工持股计划的管理机构东吴证券签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2016 年 1 月 13 日，发行人与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算
机、上海华信以及国研天成分别签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》。
（二）发送缴款通知书
2016 年 4 月 18 日，发行人和中德证券向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、
同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划和首期 2
号员工持股计划发出《紫光股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其
于 2016 年 4 月 20 日 15:00 时前向中德证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（三）缴款
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 20 日出具的中
兴华验字（2016）第 BJ03-0010 号《紫光股份有限公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况验证报告》，2016 年 4 月 20 日 09
时 23 分，中德证券收到林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华
信、中加基金、国研天成、首期 1 号员工持股计划和首期 2 号员工持股计划缴
纳的认购款项人民币 22,084,653,762.54 元。
（四）验资
2016 年 4 月 21 日，中德证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承
销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 21 日出具的中
兴华验字（2016）第 BJ03-0011 号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 21 日，发
行人募集资金总额为人民币 22,084,653,762.54 元，扣除与发行有关的费用人民
币 32,983,622.32 元，发行人实际募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元，
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其 中 ： 新 增 股 本 人 民 币 836,223,162.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
21,215,446,978.22 元 。 发 行 人 变 更 后 实 收 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
1,042,303,162.00 元。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的过程、缴款和验资程序符合《证
券发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的规定。
五、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依
法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法
律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司 2015 年非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页。
经办律师： 、
徐 扬 李 静
律师事务所负责人：
刘耀辉
北京市重光律师事务所
2016 年 5 月 3 日
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