紫光股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光股份
证券代码：000938
信息披露义务人名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址及通讯地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸
城院内综合办公楼西 3－11 号
股份变动性质：取得上市公司发行的新股（增加）
签署日期：二零一六年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对紫光股份
持有权益的股份变动情况，截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息
外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光股份中拥有权益。
四、紫光股份本次非公开发行前，紫光通信不持有紫光股份的股份。紫光股
份本次非公开发行完成后，紫光通信持有紫光股份 52.13%股份，超过紫光股份
已发行股份的 30%。由于紫光通信已承诺 36 个月内不转让此次认购的新股，上
市公司股东大会审议同意紫光通信免于发出要约增持股份，根据《上市公司收购
管理办法》的规定，紫光通信可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接
办理股份登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
目 录
第一章 释义................................................................................................................................... 1
第二章 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 2
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 2
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................... 2
（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 ................................................... 2
（二）信息披露义务人产权及控制关系结构图 ........................................................... 3
（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况 ........................... 4
三、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................... 6
（一）信息披露义务人及控股股东主要业务 ............................................................... 6
（二）北京紫光通信近三年财务状况 ........................................................................... 6
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 ........... 6
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 6
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份情况................................................................................................................................... 7
第三章 本次权益变动目的及批准程序 ....................................................................................... 9
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 9
（一）完善公司信息技术服务产业链 ........................................................................... 9
（二）增强公司盈利能力 ............................................................................................... 9
（三）为公司业务发展提供稳定的资金支持 ............................................................... 9
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的股份 ....... 10
三、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序 ......................................................... 10
（一）信息披露义务人已经履行的决策程序 ............................................................. 10
（二）紫光股份已经履行的决策程序 ......................................................................... 10
（三）根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人可免于向中
国证监会提出豁免要约收购申请 ................................................................................. 11
第四章 权益变动方式 ................................................................................................................... 13
一、信息披露义务人持有紫光股份之股份情况 ................................................................. 13
二、本次权益变动的基本情况 ............................................................................................. 13
（一）协议主体 ............................................................................................................. 13
（二）签订时间 ............................................................................................................. 13
（三）股份认购 ............................................................................................................. 13
（四）合同生效条件 ..................................................................................................... 14
三、本次权益变动股份的限售情况 ..................................................................................... 15
第五章 资金来源........................................................................................................................... 16
第六章 后续计划......................................................................................................................... 17
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
................................................................................................................................................ 17
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 17
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................................... 17
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ......................... 17
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ................................................. 17
六、上市公司分红政策作重大变化的计划 ......................................................................... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 17
第七章 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 19
一、本次权益变动对紫光股份独立性的影响 ..................................................................... 19
二、信息披露义务人与紫光股份之间的关联交易 ............................................................. 19
三、本次权益变动对同业竞争的影响 ................................................................................. 19
第八章 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 20
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份之间的交易 ............. 20
二、与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 20
三、对拟更换紫光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 20
四、对紫光股份有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 20
第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ............................................................................. 21
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ............................. 21
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司挂牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 21
第十章 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 22
一、北京紫光通信最近三年合并财务会计报表 ................................................................. 22
二、2015 年财务报告审计情况 ............................................................................................ 29
第十一章 其他重大事项 ............................................................................................................. 31
第十二章 备查文件....................................................................................................................... 32
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 32
二、备查文件的置备地点 ..................................................................................................... 32
信息披露义务人的声明 ................................................................................................................. 33
附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 34
第一章 释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 《紫光股份有限公司详式权益变动报告书》
紫光股份、上市公
指 紫光股份有限公司
司、公司
本次非公开发行、本 公司第六届董事会第十一次、第十二次会议、2015 年第一次临
指
次发行 时股东大会审议通过的非公开发行事宜
西藏林芝清创资产管理有限公司、西藏紫光通信投资有限公
司、西藏健坤爱清投资有限公司、同方计算机有限公司、上海
发行对象 指 华信长安网络科技有限公司、中加基金管理有限公司、北京国
研天成投资管理有限公司、紫光股份有限公司首期 1 号员工
持股计划、紫光股份有限公司首期 2 号员工持股计划
信息披露义务人、紫
指 西藏紫光通信投资有限公司
光通信
林芝清创 指 西藏林芝清创资产管理有限公司
健坤爱清 指 西藏健坤爱清投资有限公司
同方计算机 指 同方计算机有限公司
北京紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co., Ltd（原名：华
香港华三/华三通信 指
为三康有限公司，Huawei-3Com Co.,Ltd）
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
财政部 指 中国人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五
入造成。
1
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3－11
号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015 年 05 月 15 日
注册号/ 统一社会信用代码：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业
及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅
助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
股东情况：北京紫光通信持有信息披露义务人 100%的股权
通讯地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 3－11
号
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍
信息披露义务人的控股股东为北京紫光通信，北京紫光通信为紫光集团全
资子公司，紫光集团的控股股东为清华控股，清华控股为信息披露义务人实际
控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的
行政主管部门为教育部，因此教育部是信息披露义务人的最终实际控制人。
1、北京紫光通信科技集团有限公司基本情况
公司名称：北京紫光通信科技集团有限公司
2
注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八
层 801 室
注册资本：100,000 万元
法定代表人：赵伟国
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产
管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八
层 801 室
2、清华控股基本情况
名称：清华控股有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
注册资本：250,000万元
法定代表人：徐井宏
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、
资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、
投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
（二）信息披露义务人产权及控制关系结构图
3
教育部
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
100% 70% 15% 15%
北京健坤投资集团有限
清华控股有限公司 公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光通信科技
集团有限公司
100%
西藏紫光通信投资
有限公司
（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况
1、截至本报告书签署之日，除持有紫光股份的股份外，信息披露义务人无
其他对外投资。
2、北京紫光通信主要对外投资情况
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
1 北京紫光展讯投资管理有限公司 330,000.00 63.60% 项目投资、项目管理、项目咨询。
技术开发、技术推广、技术转让、
2 北京紫狐信息技术有限公司 1,000.00 51%
技术咨询、技术服务。
通信科技技术开发、推广、转让、
3 西藏紫光东岳通信投资有限公司 3,000.00 100%
咨询及服务
通信科技技术开发、推广、转让、
4 西藏紫光西岳通信投资有限公司 3,000.00 100%
咨询及服务
通信科技技术开发、推广、转让、
5 西藏紫光长青通信投资有限公司 3,000.00 100%
咨询及服务
6 西藏紫光国微投资有限公司 3,000.00 100% 股权投资、投资管理、投资咨询
7 西藏紫光新微电子投资有限公司 3,000.00 100% 股权投资、投资管理、投资咨询
3、清华控股主要对外投资情况
注册资本 持股比
序号 公司名称 主营业务
（万元） 例
1 同方股份有限公司 296,389.90 25.42% 信息技术、能源环境
4
生命科技与医药、显示材料与化工、
2 诚志股份有限公司 38,768.36 38.01%
医疗技术产品与服务、相关贸易
投资管理、资产管理、企业管理、
3 启迪控股股份有限公司 72,576.00 44.92%
物业管理、建设工程项目管理
项目投资、投资管理、资产管理、
4 紫光集团有限公司 67,000.00 51.00%
企业管理、投资咨询
5 清华大学出版社有限公司 35,000.00 100.00% 图书及电子出版物的出版与发行
专业承包、工程勘察设计、投资管
6 清控人居控股集团有限公司 60,000.00 100.00%
理、资产管理；投资咨询
创业投资业务、代理创业投资业务
7 清控创业投资有限公司 100,000.00 100.00%
等
8 清控资产管理有限公司 100,000.00 100.00% 投资管理、资产管理
生物芯片、体外诊断试剂、生命科
9 博奥生物集团有限公司 37,650.00 69.32%
学仪器、项目投资、投资管理
对成员单位办理财务和融资顾问、
10 清华控股集团财务有限公司 100,000.00 100.00% 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
内部存贷款业务、转账结算等业务
技术转让、技术服务、投资管理、
11 华控技术转移有限公司 50,000.00 100.00% 资产管理、版权转让代理服务、著
作权代理服务
12 北京荷塘投资管理有限公司 30,000.00 100.00% 投资管理、项目投资、资产管理
公路、桥梁交通工程建筑施工，市
辽宁省路桥建设集团有限公
13 20,000.00 100.00% 政公用工程、房屋建筑工程、公路
司
养护工程等施工
教育咨询、企业管理咨询、应用软
14 慕华教育投资有限公司 10,000.00 100.00%
件服务、电脑动画设计等
15 清控国际（香港）有限公司 800 万美元 100.00% 投资控股
自然科学研究与试验发展；技术开
清华核能技术研究（北京） 发、技术推广、技术转让、技术咨
16 15,000.00 100.00%
有限公司 询、技术服务；货物进出口、技术
进出口、代理进出口
清控三联创业投资（北京） 创业投资、创业投资咨询、投资管
17 5,000.00 100.00%
有限公司 理、资产管理、企业策划
《中国学术期刊（光盘版）》 编辑、出版、发行中国学术期刊（光
18 3,000.00 100.00%
电子杂志社有限公司 盘版），利用网站发布网络广告
19 清华同方光盘电子出版社 509.18 100.00% 电子出版物
北京紫光嘉捷物业管理有限
20 50.00 100.00% 物业管理
公司
北京清华液晶技术工程研究 液晶显示器械、电子产品技术开发、
21 4,500.00 85.00%
中心 技术服务、销售等
22 北京金信恒智投资有限公司 100,000.00 49.00% 投资管理；资产管理；投资咨询
青清创科技服务（北京）有 技术服务、企业管理、投资管理、
23 1,000.00 35.00%
限公司 资产管理、投资咨询
发起、设立和销售证券投资基金；
24 诺德基金管理有限公司 10,000.00 51.00%
管理证券投资基金
5
三、信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人及控股股东主要业务
紫光通信成立于 2015 年 5 月，主要从事投资及投资管理，其为北京紫光通
信 100%的全资子公司。北京紫光通信主要从事通信芯片研发、设计、销售及与
信息技术领域相关的投资业务。
（二）北京紫光通信近三年财务状况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,453,937.39 2,604,179.99 1,906,449.45
归属于母公司所有者的净资产 648,576.49 694,279.76 207,969.37
资产负债率 62.86% 43.64% 36.21%
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业总收入 902,191.56 753,567.62 9,156.11
其中：营业收入 902,191.56 753,567.62 9,156.11
归属于母公司所有者的净利润 55,795.41 16,166.31 -1,546.53
净资产收益率 8.31% 3.58% -1.48%
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来未曾受过行政处罚、
刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员
信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员如下：
长期 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
居住地 或地区的居留权
赵伟国 男 执行董事、总经理 中国 中国 否
郑铂 男 监事 中国 中国 否
上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及
6
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上
的发行在外的股份情况
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%
以上的发行在外的股份。
2、截至本报告书签署之日，北京紫光通信持有、控制的其他上市公司 5%
以上股份情况
序 简称 上市
公司名称 持股比例 持股方式
号 代码 交易所
银润投资
1 厦门银润投资股份有限公司 深交所 5.02% 直接持有
000526
3、截至 2016 年 3 月 31 日，清华控股持有、控制的其他上市公司 5%以上
股份情况
序 简称 上市
公司名称 持股比例 持股方式
号 代码 交易所
同方股份 25.42% 直接持有
1 同方股份有限公司 上交所
600100 2.35% 间接持有
诚志股份
2 诚志股份有限公司 深交所 38.01% 直接持有
000990
国金证券
3 国金证券股份有限公司 上交所 5.53% 直接持有
600109
泰豪科技
4 泰豪科技股份有限公司 上交所 16.55% 间接持有
600590
同方泰德
5 Technovator International Limited 港交所 33.72% 间接持有
01206.HK
同方国芯
6 同方国芯电子股份有限公司 深交所 41.38% 间接持有
002049
同方友友
7 Neo-Neon Holdings Limited 港交所 69.68 % 间接持有
01868.HK
紫光古汉
8 紫光古汉集团股份有限公司 深交所 18.61% 间接持有
000590
千方科技
9 北京千方科技股份有限公司 深交所 5.43% 间接持有
002373
启迪桑德 6% 直接持有
10 启迪桑德环境资源股份有限公司 深交所
000826 22.99% 间接持有
中文在线
11 中文在线数字出版集团股份有限公司 深交所 14.01% 间接持有
300364
启迪国际
Jinheng Automotive Safety Technology
12 00872.HK 港交所 22.12% 间接持有
Holdings Ltd
01312.HK
7
银润投资
13 厦门银润投资股份有限公司 深交所 22.49% 间接持有
000526
中发科技
14 铜陵中发三佳科技股份有限公司 上交所 7.76% 间接持有
600520
15 500.COM LIMITED 500 彩票网 纽交所 19.60% 间接持有
8
第三章 本次权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
紫光通信与本次非公开发行前紫光股份第一大股东紫光卓远同为紫光集团
全资持有，为了支持紫光股份战略的推进及可持续发展，做大做强清华产业，
紫光通信通过本次非公开发行认购紫光股份 543,370,265 股股份。
紫光股份通过本次非公开发行向紫光通信、林芝清创、同方计算机以及健
坤爱清在内的 9 名特定对象发行 836,223,162 股 A 股股份，募集资金总额为人民
币 22,084,653,762.54 元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币 32,983,622.32 元，
募集资金净额为人民币 22,051,670,140.22 元，用于收购香港华三 51%股权、收
购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权、收购紫光软件系统有限公司 49%
股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心及补充公司流动资金及偿还
银行借款。
本次非公开发行的目的为：
（一）完善公司信息技术服务产业链
华三通信定位于 IT 基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，
拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT 管理
系统、云管理平台等产品系列，并占据市场领导地位。
本次非公开发行可以实现公司在 IT 基础架构产品及解决方案业务领域的布
局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意
义，为公司未来不断完善产业链、拓宽业务板块奠定良好基础。
（二）增强公司盈利能力
通过本次非公开发行，公司将进一步优化产业布局、加快产业链整合，将
实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
本次非公开发行完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光软件与
紫光数码将成为公司的全资子公司，公司盈利水平将得到大幅提升。
（三）为公司业务发展提供稳定的资金支持
9
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日
常经营以及扩大业务规模的需求，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
综上，公司通过本次非公开发行股票，可以进一步完善公司信息技术服务
产业链，满足公司业务运营及发展的资金需求，同时提升持续经营能力和盈利
能力，有助于实现股东利益最大化。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持紫光股份或者处置其已经拥有权益的
股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持紫光股份或者处置
其已拥有权益的股份的计划，但不排除在未来 12 个月内继续增持紫光股份或者
处置其已拥有权益的股份。
三、做出本次权益变动决定所需要履行的相关程序
（一）信息披露义务人已经履行的决策程序
2015 年 5 月 21 日，紫光通信做出 2015 年第一次执行董事决定，同意紫光
通信以现金不超过 145 亿元认购紫光股份非公开发行的部分股份。
（二）紫光股份已经履行的决策程序
1、2015 年 5 月 21 日，紫光股份第六届董事会第十一次会议审议通过了本
次非公开发行股票预案等与本次非公开发行相关的议案。同日，发行对象分别
与紫光股份签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、2015 年 6 月 9 日，紫光股份第六届董事会第十二次会议审议通过了本次
非公开发行股票预案（修订稿）等与本次非公开发行相关的议案。
3、2015 年 6 月 19 日，财政部出具财资函〔2015〕33 号《财政部关于批复
同意紫光股份有限公司非公开发行股票的函》，同意本次非公开发行方案。
4、 2015 年 6 月 25 日，紫光股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
本次非公开发行股票方案（修订稿）等与本次非公开发行相关的议案，并同意
紫光通信及其一致行动人林芝清创、健坤爱清、同方计算机免于以要约收购方
式增持股份。
5、2015 年 10 月 23 日，紫光股份第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
10
于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董
事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与本次非
公开发行相关的议案。
6、2015 年 10 月 28 日，紫光股份召开第六届董事会第十九次会议，据 2015
年第一次临时股东大会的授权审议通过了本次非公开发行股票预案（第二次修
订稿）等与本次非公开发行相关的议案。
7、2015 年 11 月 6 日，紫光股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董
事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与本次非
公开发行相关的议案。
8、2016 年 1 月 13 日，紫光股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议
通过了本次非公开发行股票预案（第三次修订稿）等与本次非公开发行相关的
议案。同日，紫光通信、林芝清创、健坤爱清和同方计算机等分别与紫光股份
签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
9、2016 年 2 月 15 日，紫光股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行股票预案（第三次修订稿）等与本次非公开发行相关的议案。
10、2016 年 3 月 23 日，紫光股份本次非公开发行股票获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
11、2016 年 4 月 13 日，中国证监会作出《关于核准紫光股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2016］787 号），核准紫光股份本次非公开发
行。
12、根据中兴华出具的《紫光股份有限公司向特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）认购资金实收情况验证报告》中兴华验字（2016）第 BJ03-0010
号，截至 2016 年 4 月 20 日紫光通信现金缴付 14,350,408,700 元认购款。
（三）根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人可
免于向中国证监会提出豁免要约收购申请
紫光股份本次非公开发行前，紫光通信不持有紫光股份的股份。紫光股份
本次非公开发行完成后，紫光通信持有紫光股份 52.13%股份，超过紫光股份已
发行股份的 30%。
11
由于信息披露义务人已承诺 36 个月内不转让紫光股份此次向其发行的新
股，上市公司股东大会已批准信息披露义务人免于以要约收购方式增持股份，
根据《收购办法》的规定，紫光通信及其一致行动人可免于向中国证监会提出
豁免要约收购申请。
12
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人持有紫光股份之股份情况
本次权益变动的方式为紫光通信以现金 14,350,408,700.00 元认购紫光股份
非公开发行的 543,370,265 股股份。
本次非公开发行前，紫光通信不持有紫光股份的股份。本次非公开发行完
成后，紫光通信持有紫光股份 52.13%股份，为紫光股份控股股东。
本次非公开发行前，紫光卓远持有紫光股份 13.00%的股份，为紫光股份第
一大股东。清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有紫光股份 34.27%股
份，为紫光股份实际控制人。本次非公开发行后，清华控股直接及通过其控股
子公司间接合计持有紫光股份的比例增加至 65.08%，仍然为紫光股份实际控制
人。因此，本次发行不会导致紫光股份控制权发生变化。
信息披露义务人对于紫光股份的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、本次权益变动的基本情况
2015 年 5 月 21 日，紫光股份与紫光通信签署了《附条件生效的股份认购合
同》（以下简称“本合同”），2016 年 1 月 13 日，紫光股份与紫光通信签署了《附
条件生效的股份认购合同之补充协议》，双方协议紫光通信以现金认购紫光股
份非公开发行的股份，主要内容如下：
（一）协议主体
紫光股份与紫光通信
（二）签订时间
2015 年 5 月 21 日和 2016 年 1 月 13 日
（三）股份认购
1、认购价格
本次非公开发行股票价格为 26.41 元/股。
13
本次非公开发行股票调整前价格为 26.51 元/股，不低于定价基准日（即紫
光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 26 日）前 20 个
交易日紫光股份股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
2015 年 7 月 9 日，紫光股份实施 2014 年度权益分派方案，以紫光股份总股
本 206,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，不进行资本
公积转增股本。因此，本次非公开发行股票调整后的发行价格为 26.41 元/股。
2、认购方式、认购数量、认购金额
紫光通信以现金方式是认购紫光股份本次非公开发行的部分股份，认购金
额为人民币 1,435,040.87 万元，按照本次认购价格计算，紫光通信认购股份数量
为 543,370,265 股。
3、认购款支付时间及方式
在紫光股份和本次发行保荐机构发出认股缴款通知的 3 个工作日内，紫光
通信将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣
除相关费用再划入紫光股份募集资金专项存储账户。
4、限售期
紫光通信此次认购的股票及认购结束后由于紫光股份送股、转增股本等原
因导致紫光通信获得的紫光股份本次发行结束之日起 36 个月内不转让。如果中
国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
（四）合同生效条件
1、本合同在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同经紫光股份、紫光通信双方法定代表人或授权代表人签署并加
盖公章；
（2）本次非公开发行经紫光股份董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）经紫光股份相关有权主管部门批准；
（4）中国证监会核准紫光股份本次非公开发行事宜。
14
2、 上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
3、 如上述条件之一被明确拒绝批准或否决，则本合同自动解除。
三、本次权益变动股份的限售情况
信息披露义务人承诺自本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个月内不
转让。
15
第五章 资金来源
本 次 权 益 变 动 的 方 式 为 紫 光 通 信 以 现 金 14,350,408,700.00 元 认 购
543,370,265 股股份。
信息披露义务人以现金认购紫光股份本次非公开发行的部分股票。信息披
露义务人本次认购股份所使用的资金全部来自于合法自有资金或自筹资金，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦无通过与上市公司的
资产置换或其他交易取得资金的情形。
本次认购的具体方式为：在本次发行获得中国证监会核准后，认购人在收
到紫光股份和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，
以现金方式一次性将全部认购价款划入紫光股份本次非公开发行股票的保荐机
构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所
进行验资完毕且扣除相关费用后再划入紫光股份募集资金专项存储账户。
截至本报告书签署之日，上述事宜已经实施完成。
16
第六章 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变紫光股
份主营业务或者对紫光股份主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对紫光股份
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市
公司购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高
级管理人员调整的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购紫光股份控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对紫光股份现有员工聘用计
划作出重大变动的计划。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对紫光股份分红政策进行调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
17
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人暂无
其他对紫光股份业务和组织结构有重大影响的计划。
18
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对紫光股份独立性的影响
本次权益变动完成后，紫光股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独
立。本次权益变动对于紫光股份的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变
动完成后，信息披露义务人将成为紫光股份的控股股东，信息披露义务人将按
照有关法律法规及紫光股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义
务。
本次权益变动完成后，紫光股份的资产独立于信息披露义务人，具有独立
完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算
体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产
权等方面皆保持独立。
二、信息披露义务人与紫光股份之间的关联交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与紫光股份不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法
规，尽量避免与紫光股份发生关联交易，若信息披露义务人未来与紫光股份发
生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在紫光股份
履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交
易并及时披露相关信息，以保证紫光股份作为上市公司的利益不受损害。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与紫光股份之间不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争。
19
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与紫光股份之间的交
易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员未与紫光股份、紫光股份的子公司进行任何资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于紫光股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
二、与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员与紫光股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换紫光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的紫
光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对紫光股份有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对紫光股份有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20
第九章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌
交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询
结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书
签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。
21
第十章 信息披露义务人的财务资料
由于信息披露义务人成立不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》等相关规定，本章披露信息披
露义务人控股股东北京紫光通信近三年财务信息。
一、北京紫光通信最近三年合并财务会计报表
北京紫光通信 2013 年已经北京中天易会计师事务所有限公司审计并出具了
标准无保留意见的审计报告，2014 年-2015 年度财务报告已经北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京紫光通
信最近三年合并财务报表如下：
合并资产负债表
编制单位：北京紫光通信科技集团有限公司 单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,847,739,966.38 2,613,613,093.28 3,554,394,198.09
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 9,958,400.00 7,324,800.00 24,507,556.84
金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,366,834,295.17 969,660,636.78 253,796,067.23
预付款项 76,470,541.18 27,093,431.87 114,367,751.25
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
应收利息 3,979,081.00 19,628,145.00
应收股利
22
其他应收款 4,441,821,139.11 4,010,142,490.42 1,461,656,018.10
买入返售金融资产
存货 3,177,257,385.07 2,879,632,546.80 3,917,158,338.01
划分为持有待售的资
产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 1,767,934,280.82 4,804,082,556.65 236,904,042.02
流动资产合计 19,691,995,088.73 15,311,549,555.80 9,582,412,116.54
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 1,150,144,317.92 303,463,502.47 532,867,766.18
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 31,425,184.16 31,062,852.57 14,954,422.71
投资性房地产
固定资产原价 1,255,145,840.79 879,173,044.48 696,833,086.74
减：累计折旧 508,781,750.62 372,809,915.78 299,065,540.59
固定资产净值 746,364,090.17 506,363,128.70 397,767,546.15
减：固定资产减值准备
固定资产净额 746,364,090.17 506,363,128.70 397,767,546.15
在建工程 67,317,786.30 56,931,553.57 22,000,615.97
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,219,346,594.92 602,829,689.34 655,271,444.60
开发支出 4,063,840,857.61 1,741,748,638.08 411,611,363.90
商誉 7,422,441,958.52 7,422,441,958.52 7,380,363,281.43
长期待摊费用 109,041,850.08 10,784,611.97
递延所得税资产 8,562,885.55 51,408,004.65 18,466,545.08
其他非流动资产 28,893,276.28 14,000,993.29 37,994,740.19
非流动资产合计 14,847,378,801.51 10,730,250,321.19 9,482,082,338.18
23
资产总计 34,539,373,890.24 26,041,799,876.99 19,064,494,454.72
合并资产负债表（续）
编制单位：北京紫光通信科技集团有限公司 单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,792,564,229.89 2,618,760,907.03 2,404,568,926.84
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 2,444,712,539.22 2,023,828,470.16 1,679,153,517.06
预收款项 1,512,328.92 12,866,646.44 285,565,114.81
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 451,179,819.24 171,333,030.51 122,692,723.80
应交税费 297,093,653.81 111,491,283.72 110,753,203.64
应付利息 58,218,360.81 14,542,544.28 110,610,875.11
应付股利
其他应付款 900,571,044.75 2,372,236,383.28 447,136,213.69
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负
债
一年内到期的非流动
584,424,000.00
负债
其他流动负债 414,655,942.85
流动负债合计 7,530,275,976.64 7,739,715,208.27 5,160,480,574.95
24
非流动负债：
长期借款 8,524,441,920.00 6,891,031,400.00 7,008,334,555.32
应付债券 5,000,000,000.00
长期应付款 24,643,351.09 23,158,541.36 43,862,846.97
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 9,550,992.52 33,334,343.48
递延收益 552,716,792.89 408,114,394.94 218,259,202.69
递延所得税负债 68,205,547.74 9,863,063.13 9,827,440.69
其他非流动负债 33,942,911.65
非流动负债合计 14,179,558,604.24 7,332,167,399.43 7,347,561,300.80
负债合计 21,709,834,580.88 15,071,882,607.70 12,508,041,875.75
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 500,000,000.00
其他权益工具
资本公积 4,726,091,683.06 5,885,138,199.96 1,685,138,199.96
减：库存股
其他综合收益 145,500,512.64 1,440,774.25
专项储备
盈余公积 56,760,210.90
一般风险准备
未分配利润 557,412,466.19 56,218,596.53 -105,444,481.30
归属于母公司所有者
6,485,764,872.79 6,942,797,570.74 2,079,693,718.66
权益合计
少数股东权益 6,343,774,436.57 4,027,119,698.55 4,476,758,860.31
所有者权益（或股东
12,829,539,309.36 10,969,917,269.29 6,556,452,578.97
权益）合计
负 债 和 所 有 者
34,539,373,890.24 26,041,799,876.99 19,064,494,454.72
权 益 总 计
合并利润表
编制单位：北京紫光通信科技集团有限公司 单位：人民币元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
25
一、营业总收入 9,021,915,643.03 7,535,676,190.44 91,561,149.33
其中：营业收入 9,021,915,643.03 7,535,676,190.44 91,561,149.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 9,712,436,102.57 7,244,409,276.58 120,244,554.10
其中：营业成本 7,610,673,474.21 5,914,065,045.09 73,402,985.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,105,713.63 3,207,002.18 751,813.88
销售费用 164,723,694.94 95,349,494.30 9,864,376.62
管理费用 776,860,875.87 824,315,694.26 75,388,216.53
财务费用 1,105,858,383.38 375,158,171.09 -41,261,973.22
资产减值损失 52,213,960.54 32,313,869.66 2,099,134.39
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”
-33,463.87 1,735,068.20 -1,397,271.62
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 1,269,092,090.92 92,296,503.67 7,352,150.16
其中：对联营企业和合营企
-9,718.08 -2,999,733.68
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润 578,538,167.51 385,298,485.73 -22,728,526.23
加：营业外收入 174,734,093.50 20,136,981.78 3,548,482.63
其中：非流动资产处置利得 605.59 1,380.00 53,126.84
减：营业外支出 2,210,875.65 1,639,096.34 1,784,589.14
其中：非流动资产处置损失 321,866.17 555,069.96 1,307,661.67
四、利润总额 751,061,385.36 403,796,371.17 -20,964,632.74
减：所得税费用 236,702,406.78 47,145,503.41 5,553,654.61
26
五、净利润 514,358,978.58 356,650,867.76 -26,518,287.35
归属于母公司所有者的净利润 557,954,080.56 161,663,077.83 -15,465,302.72
少数股东损益 -43,595,101.98 194,987,789.92 -11,052,984.63
六、其他综合收益的税后净额 303,339,861.19 4,690,814.35
（一）以后不能重分类进损益的
- -
其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
303,339,861.19 4,690,814.35
他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2、可供出售金额资产公允价值变
353,376,092.46
动损益
3、持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -50,036,231.27 4,690,814.35
七、综合收益总额 817,698,839.77 361,341,682.11 -26,518,287.35
归属于母公司所有者的综合收益
702,013,818.95 163,103,852.08 -15,465,302.72
总额
归属于少数股东的综合收益总额 115,685,020.82 198,237,830.02 -11,052,984.63
八、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
合并现金流量表
编制单位：北京紫光通信科技集团有限公司 单位：人民币元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,833,088,735.82 6,799,235,944.32 110,694,476.77
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
27
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 852,388,285.05 543,324,573.73 3,280,837.60
收到其他与经营活动有关的现金 212,476,615.74 388,563,973.95 304,320,865.39
经营活动现金流入小计 9,897,953,636.61 7,731,124,492.00 418,296,179.76
购买商品、接收劳务支付的现金 8,566,430,099.21 6,975,073,246.18 178,180,166.59
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
392,964,357.97 362,586,306.79 48,580,077.12
金
支付的各项税费 49,207,830.47 654,070,743.10 5,691,866.02
支付其他与经营活动有关的现金 471,075,851.06 172,755,987.82 408,799,971.84
经营活动现金流出小计 9,479,678,138.71 8,164,486,283.89 641,252,081.57
经营活动产生的现金流量净额 418,275,497.90 -433,361,791.89 -222,955,901.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,683,152,484.87 136,945,159.99 2,326,386,779.87
取得投资收益收到的现金 1,251,167,848.92 826,657.50 410,858.89
处置固定资产、无形资产和其他
605.59 980.00 415,000.00
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回
449,735,632.84 46,550,286.10 142,132.65
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 21,034,611.11 8,484,328.16
投资活动现金流入小计 8,405,091,183.33 184,323,083.59 2,335,839,099.57
购建固定资产、无形资产和其他
3,082,612,438.21 1,610,792,473.10 2,963,132.00
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 6,977,118,895.03 4,594,888,429.35 2,309,057,186.89
质押贷款净增加额
28
取得子公司及其他营业单位支付
645,000,160.00 7,296,276,585.54
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,240,000,000.00 18,000,000.00
投资活动现金流出小计 10,704,731,493.24
8,445,680,902.45 9,626,296,904.43
投资活动产生的现金流量净额 -2,299,640,309.91 -8,261,357,818.86 -7,290,457,804.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,000,000,000.00 4,700,000,000.00 5,909,222,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金 11,661,496,368.72 6,149,912,994.57 6,878,404,400.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 16,903,263,598.54
8,197,199,147.98 5,211,348,264.02
筹资活动现金流入小计 34,564,759,967.26 19,047,112,142.55 17,998,975,164.02
偿还债务所支付的现金 4,330,848,115.86 2,561,895,710.00 404,224,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支
817,096,121.42 422,273,751.26 241,048,143.02
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 23,766,659,508.71 8,430,896,203.86 6,459,764,167.64
筹资活动现金流出小计 28,914,603,745.99
11,415,065,665.12 7,105,037,110.66
筹资活动产生的现金流量净额 5,650,156,221.27 7,632,046,477.43 10,893,938,053.36
四、汇率变动对现金及现金等价
27,514,418.54 -6,546,503.87 14,528,626.05
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,796,305,827.80 -1,069,219,637.19 3,395,052,972.74
加：期初现金及现金等价物余额 2,485,174,560.90 3,554,394,198.09 159,341,225.35
六、期末现金及现金等价物余额 6,281,480,388.70 2,485,174,560.90 3,554,394,198.09
二、2015 年财务报告审计情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴审字第
03030059 号审计报告，北京紫光通信 2015 年的审计报告为标准无保留意见的审
计报告。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：北京紫光通信财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京紫光通信 2015 年
12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，北京紫光
29
通信 2015 年度所采用的会计制度及主要会计政策，与 2013、2014 年所采用的
会计制度及主要会计政策一致。
30
第十一章 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而
未披露的信息。
31
第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印
件；
3、附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议；
4、紫光通信关于本次权益变动的内部决策文件；
5、信息披露义务人出具的相关承诺；
6、紫光通信的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
7、紫光通信不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、北京紫光通信最近三年经审计的财务报告。
二、备查文件的置备地点
紫光股份董事会秘书处、深圳证券交易所
32
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的西藏紫光通信投资有限公司，承诺本报告书无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
西藏紫光通信投资有限公司
法定代表人：赵伟国
签署日期：2016 年 5 月 6 日
33
附表：详式权益变动报告书
基本情况
北京市海淀区清华大学紫
上市公司名称 紫光股份有限公司 上市公司所在地
光大楼
股票简称 紫光股份 股票代码 000938
拉萨市金珠西路 158 号拉萨
信息披露义务人名 西藏紫光通信投资 信息披露义务人
康达汽贸城院内综合办公
称 有限公司 注册地
楼西 3－11 号
增加 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
否对境内、境外其他 是否拥有境内、外
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司持股 5%以 两个以上上市公
上 司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
股票种类：普通股
露前拥有权益的股
持股数量：70,615,639 股（无限售条件股份）
份数量及占上市公
持股比例：34.27%
司已发行股份比例
股票种类：普通股
本次发生拥有权益
变动数量：607,739,821 股（有限售条件股份）
的股份变动数量及
变动后持股数量：678,355,460 股
变动比例
变动后持股比例：65.08%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
34
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
信息披露义务人名称：西藏紫光通信投资有限公司
法定代表人：赵伟国
日期：2016 年 5 月 6 日
35
