紫光股份有限公司

                      独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立
董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对下述事项进行了
认真的核查和必要的问询，发表专项说明及独立意见如下：
1、关于关联方资金占用事项
    截至 2016 年 6 月 30 日，未发现公司控股股东及其关联方违规占用以及其他变
相占用公司资金的情形。
2、公司对外担保事项
    2016 年上半年，根据公司 2014 年度股东大会决议，公司为全资子公司紫光软件
系统有限公司申请的银行综合授信额度提供了 3,000 万元人民币的连带责任保证、公
司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司为其全资子公司紫光电子商务有限公
司申请的银行综合授信额度提供了 30,000 万元人民币的连带责任保证；根据公司
2015 年度股东大会决议，公司为紫光数码（苏州）集团有限公司申请的厂商授信额
度提供了 35,000 万元人民币的连带责任保证、公司为紫光电子商务有限公司申请的
厂商授信额度提供了 5,000 万元人民币的连带责任保证。
    截至 2016 年 6 月末，公司及控股子公司对外担保余额为 158,000 万元，占公司
2016 年 6 月末归属于上市公司股东的所有者权益的 6.71%，均为对控股子公司提供
的担保。
    经审查，我们一致认为，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保产生的或有
债务风险，公司对外担保审批程序严格按照国家法律、法规和公司章程的相关规定
规范执行，信息披露充分完整，对外担保风险充分揭示，符合上述规范性文件中关
于对外担保的有关要求。
3、关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
       公司《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制和审议
程序符合相关法律、法规的规定，报告内容真实、客观地反映了公司募集资金存放
和使用的实际情况。2016 年上半年公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和
使用募集资金的情形。因此，我们一致同意公司《关于 2016 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
4、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
       公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相
关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和
募集资金的使用，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司和全体
股东的利益。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项。
5、关于补充和变更公司会计政策和会计估计的独立意见
       公司本次会计政策及会计估计补充和变更，符合《企业会计准则》及相关规定；
能够更加客观、完整地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利
益；本次会计政策及会计估计补充和变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们一致同意公司补充
和变更会计政策及会计估计事项。
6、关于修改《公司章程》的独立意见
       因公司原营业执照注册号变更为统一社会信用代码，公司拟对《公司章程》进
行修改，公司本次修改《公司章程》符合公司的实际情况，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们一致
同意公司对《公司章程》进行修改。
7、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告的独
立意见
       清华控股集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范
性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律、法规
的规定，清华控股集团财务有限公司 2016 年上半年经营情况良好，管理风险不存在
重大缺陷，公司与其之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。董事会在审议该
议案时关联董事回避表决，程决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意《关于清华控
股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。




    独立董事：    刘卫东     林钢    赵明生




                                               2016 年 8 月 30 日