中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为紫光股份
有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对紫光股份使用部分闲置募集资
金进行暂时补充流动资金所涉及的事项，进行了审慎核查，具体核查结果如下：
    一、非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行
836,223,162股A股股票，每股发行价格为人民币26.41元，募集资金总额为人民币
22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，实
际募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具
了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》，公司对募集资金进行了专
项存储。
     二、募集资金使用情况
    根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，公司本
次募集资金扣除发行费后将全部用于“收购华三通信技术有限公司51%股权”、
“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权”、“收购紫光软件系统有限公司
49%股权”、“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”和“补充公司流动资金
及偿还银行借款”。截止目前，公司募集资金使用情况具体如下：
                                               募集资金承诺投资    募集资金累计投入
            募集资金投资项目
                                                 金额（万元）        金额（万元）
收购华三通信技术有限公司 51%股权                    1,880,217.76        1,681,688.33

收购紫光数码（苏州）集团有限公司 44%股权               46,489.89           46,489.89

收购紫光软件系统有限公司 49%股权                       35,000.00           35,000.00

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建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心        150,000.00                --

补充公司流动资金及偿还银行借款                 93,459.36         93,459.36

                  总计                       2,205,167.01    1,856,637.58

    截至目前，公司暂时闲置募集资金主要情况如下：
    建设云计算机实验室暨大数据协同中心项目已按照计划推进并开始实施，公
司将根据项目建设计划及资金需求，分批投入本次募集资金。
    2016年5月5日，公司发布《关于非公开发行股票收购华三通信技术有限公司
股权交割完成的公告》，华三通信技术有限公司51%股权已完成交割。根据附条
件交割的《股权购买协议》的约定，华三通信技术有限公司51%的股权交割时公
司先按照预计的交割报表进行收购价款支付；最终交易价格将根据最终的交割报
表调整且确定。截至目前，确定最终股权收购价款的工作尚在进行中。
    三、关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用进度情况，在不影响募集资
金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币20亿元
（含人民币20亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起12个月。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按公司目前平均
融资成本计算，公司预计可节省财务费用3,500万元至4,000万元。因此，本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于解决公司暂时的流动资金需求，提
高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
    公司本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经
营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生
品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的
情形。使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户，不影响
募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超出
预期，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
    本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司无从事高风险
投资的情况，公司承诺闲置募集资金暂时补充流动资金期间公司不进行高风险投
资或对外提供财务资助。
    四、紫光股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
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    公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过人民币20亿元（含人民币20
亿元），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事发表了明确
同意意见。
    上述事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、紫光股份《公司章程》的有关规定。
    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    紫光股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经紫光股份第六
届董事会第三十五次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，该
事项已履行了必要的法律程序。
    上述事项没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目的正常进行；
此次补充流动资金期限未超过12个月；闲置募集资金补充流动资金的用途与主营
业务的生产经营相关。紫光股份此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    本保荐机构对紫光股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
无异议。




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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司使用闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     _______________________ _______________________
                              蒋爱军                   金伟宁




                                                 中德证券股份有限公司
                                                   2016 年 8 月 30 日




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