股票简称：紫光股份      股票代码：000938    公告编号：2016－071

                             紫光股份有限公司

  关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议，于 2016
年 11 月 30 日在紫光大楼一层 116 会议室召开。会议审议通过了关于紫光美食云（北
京）信息服务有限公司增资的议案，现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述
    紫光美食云（北京）信息服务有限公司（以下简称“紫光美食云”）为公司持
股 51%的控股子公司。为了促进其业务开展和满足其经营所需资金需求，苏州工业
园区载物长鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“长鑫投资”）和原股东张金力拟以
现金方式分别向紫光美食云增资 7,000 万元和 200 万元。本次增资将根据紫光美食云
于评估基准日 2016 年 9 月 30 日的股东全部权益的评估价值为定价依据，确定紫光
美食云本次增资前股东全部权益价值为 12,000 万元。本次增资完成后，紫光美食云
的注册资本将由 1,000 万元变更为 1,600 万元，其中长鑫投资持股比例为 36.458%，
公司持股比例为 31.875%，公司不再将紫光美食云纳入合并报表范围。
    鉴于长鑫投资是由北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”）全资子
公司北京健坤载物投资管理有限公司和西藏核芯投资有限公司与紫光集团有限公司
（以下简称“紫光集团”）全资子公司西藏紫光清彩投资有限公司作为合伙人共同出
资成立，建坤投资与紫光集团的董事长均为公司董事长赵伟国先生，紫光集团与建
坤投资均为公司关联方，长鑫投资亦为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司董事长赵
伟国先生担任紫光集团与健坤投资的董事长，董事张永红先生担任紫光集团常务副
总裁，赵伟国先生和张永红先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发
表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需经公司股东大会审议。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组、不构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况
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（1）基本情况
    苏州工业园区载物长鑫投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 11 月 23 日，统一
社会信用代码：91320594MA1NORF09N，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙
人：北京健坤载物投资管理有限公司，主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183
号东沙湖股权投资中心 14 栋 2 楼 211 室，经营范围：创业投资；投资管理；资产管
理；股权投资，出资人情况：北京健坤载物投资管理有限公司出资 70 万元人民币，
出资比例 0.99%，为长鑫投资的普通合伙人（GP）；西藏核芯投资有限公司出资 2,000
万元人民币，出资比例 28.29%，为有限合伙人（LP）；西藏紫光清彩投资有限公司
出资 5,000 万元人民币，出资比例 70.72%，为有限合伙人（LP）。
（2）关联关系
    长鑫投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款和第三款规
定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况
（1）基本情况
    紫光美食云成立于 2014 年 8 月 1 日，注册资本 1,000 万元，注册地址为北京市
海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 620 室，主要从事基于 SAAS 架构的“互联网+餐饮”
的餐饮生态系统平台相关的信息化服务，目前公司持有其 51%的股权，为其控股股
东，北京凯杉炜杰投资管理中心（有限合伙）持有其 20%的股权，张金力持有其 18%
的股权，紫光创新投资有限公司持有其 11%的股权。
（2）主营业务情况
    紫光美食云主营业务聚焦打造基于 SAAS 架构的“互联网+餐饮”的餐饮生态系
统平台，利用自主研发的 ERP 系统，帮助餐饮企业实现从前台点餐收银、到后台库
存、成本及进销存管理，再到 CRM 会员管理、微信营销、移动掌上餐厅应用，并涵
盖供应链、连锁管理以及食材采购等多环节、全方位的管理与应用，实现餐饮行业
B2B2C 的全流程信息化管理。目前，紫光美食云自主研发的“有美食智慧餐厅”解
决方案的客户数量已接近 6 万家。
（3）财务情况
    截至 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 547.76 万元，负债总额
1,194.41 万元，应收账款 0.17 万元，净资产为-646.65 万元；2015 年度营业收入为 514.88
万元，营业利润-1,261.86 万元，净利润为-1,261.62 万元，经营活动产生的现金流量

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净额 28.28 万元。截至 2016 年 9 月 30 日，该公司经审计的资产总额为 736.75 万元，
负债总额 2,617.37 万元，应收账款 18.13 万元，净资产为-1,880.62 万元；2016 年前
三季度营业收入为 382.11 万元，营业利润-1,234.45 万元，净利润为-1,233.97 万元，
经营活动产生的现金流量净额 4.83 万元。
    本次增资完成后，公司不再将紫光美食云纳入合并报表范围。若公司本次不放
弃对紫光美食云的优先认购权，根据本次增资确定的紫光美食云股东全部权益价值
计算，涉及金额为 3,672 万元。截至目前，公司及下属公司不存在为紫光美食云提供
担保及委托其理财的情况。

四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易的增资价格是以具有证券期货相关业务资格的评估机构对紫光美食云
股东全部权益价值出具的资产评估结果作为定价依据而最终确定的。截至评估基准
日 2016 年 9 月 30 日，紫光美食云净资产评估值为 11,956.61 万元。经协商，确定紫
光美食云股东全部权益价值为 12,000 万元。长鑫投资向紫光美食云增资 7,000 万元，
其中 583.3333 万元计入注册资本，6,416.6667 万元计入资本公积，张金力向紫光美
食云增资 200 万元，其中 16.6667 万元计入注册资本，183.3333 万元计入资本公积。

五、增资协议的主要内容
1、增资金额
    长鑫投资和张金力向紫光美食云合计增资 7,200 万元，其中 600 万元计入注册资
本，6,600 万元计入资本公积金。
    （1）长鑫投资按照《增资入股协议》约定的条件向紫光美食云出资 7,000 万元
（大写：柒仟万元整），认购紫光美食云本次增加注册资本 583.3333 万元，其余
6,416.6667 万元计入紫光美食云资本公积金。本次增资完成后，长鑫投资将持有紫光
美食云 36.458%股权。
    （2）张金力按照《增资入股协议》约定的条件向目标公司出资 200 万元（大写：
贰佰万元整），认购紫光美食云本次增加注册资本 16.6667 万元，其余 183.3333 万元
计入紫光美食云资本公积金。本次增资前，张金力持有紫光美食云 18%股权（180
万元出资额）；本次增资完成后，张金力将持有紫光美食云 12.292%股权（196.6667
万元出资额）。
2、付款方式及期限
    长鑫投资应自《增资入股协议》签订之日起十个工作日内向紫光美食云支付增
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资款人民币 7,000 万元，张金力应自《增资入股协议》签订之日起十个工作日内向紫
光美食云支付增资款人民币 200 万元，均以现金方式支付到紫光美食云指定账户。
3、生效条件
   《增资入股协议》自各方签字、盖章之日起生效。

六、交易目的和对公司的影响
    随着餐饮行业的信息化已从最初的 O2O 点餐发展到餐饮企业更加关注 ERP 系统
的搭建与运营，行业的发展趋势为紫光美食云的快速发展提供了广阔的市场空间。
随着业务的发展，紫光美食云需要进行持续的研发投入和市场推广，目前资金不足
已经成为制约紫光美食云快速和持续发展的重要因素。本次增资完成后，资金不足
的问题将得到部分有效改善。随着今后不断投入和研发产出，紫光美食云拥有的知
识产权数量、业务覆盖城市范围、客户数量、客户总体日订单数量和公司营业收入
等多个经营关键指标将呈现良好的增长态势。同时随着业务规模的提升，紫光美食
云通过餐饮生态圈的打造，将为客户提供更多的增值服务。
    因此本次关联方对紫光美食云增资，有利于促进紫光美食云业务健康、快速的
发展。随着紫光美食云的快速发展，其企业价值也将进一步提升，将使公司取得更
高的投资回报。本次关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益。本次增资完
成后，公司不再合并紫光美食云报表，改为权益法核算。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次交易外，年初至披露日公司未与长鑫投资发生其他关联交易。

八、独立董事意见
    独立董事一致同意将《关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资的议案》
提交公司第六届董事会第三十八次会议审议。经事前审阅关于紫光美食云（北京）
信息服务有限公司增资事项的相关材料以及沟通询问后，独立董事一致认为，本次
公司关联方对紫光美食云增资符合紫光美食云的经营发展需要，遵循市场化原则进
行，按照公允价格定价，依据紫光美食云股东全部权益价值评估结果确定的增资价
格合理、公允，体现了公平、公正的原则；董事会对本次关联交易事项的决策程序
符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益
的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于紫光美食云增资的
事项。

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九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资事项的事前认可意见
3、独立董事关于紫光美食云（北京）信息服务有限公司增资事项的独立意见
4、紫光美食云（北京）信息服务有限公司拟增资项目所涉及的紫光美食云（北京）
   信息服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
5、紫光美食云（北京）信息服务有限公司财务报表审计报告（2015 年 1 月 1 日至
   2016 年 9 月 30 日）


    特此公告。




                                        紫光股份有限公司

                                            董 事 会

                                        2016 年 12 月 1 日




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