紫光股份：《公司章程》及相关制度修订对照表2020-10-30
紫光股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
一、 公司章程》修订对照表（尚需经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过）
序号 修改前 修改后
1 第六条 公司注册资本为人民币 204,291.4196 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 286,007.9874 万元。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
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限责任公司深圳分公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 2,042,914,196 股，全部 第十九条 公司股份总数为 2,860,079,874 股，全部为
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为人民币普通股。 人民币普通股。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
代理人参加股东会议； 理人参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
质询； 与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
4 赠与或质押其所持有的股份； 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
（六）支付合理的费用后查阅和复制本章程、股东 财务会计报告；
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
额参加公司剩余财产的分配； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的
议的股东，要求公司收购其股份； 其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋
予的其他权利。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
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（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数 （十三）审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的 3%以上的股东的提案； 股东的提案；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
何担保； 的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 审计总资产的 30%；
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民币； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民
保； 币；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
10%的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 10%的担保；
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
7 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
10%（不含投票代理权）以上的股东（以下简称“提 书面请求时；
议股东”）书面请求时；
第四十八条 单独或者合计持有公司有表决权股份 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
总数 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
式向监事会提出请求。 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十四条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
9 该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网
（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会 络投票系统时）。
网络投票系统时）。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的， 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 身份证、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
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出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人依法出具的书面委托书和持股凭证。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书。
第六十条 对于监事会或提议股东决定自行召开的 第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董 董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
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事会应当提供股权登记日的股东名册。会议必需的 登记日的股东名册。会议必需的费用由公司承担。
费用由公司承担。
12 第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后，无 第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
知中列明的提案不应取消。 列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消召开股东大会的，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股
应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并 东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、持有或 第六十三条 公司召开股东大会，董事会、单独或者
者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3% 合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会，有权向
以上的股东或监事会，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司发行在外有表决权股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
份总数的 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 会补充通知，公告临时提案的内容。
13 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 或增加新的提案。
案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 议。董事会应当在该次股东大会上进行解释和说明，
决议。 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第六十五条 提案内容不符合本章程第六十二条所 删除，后续条款自动顺延，后续条款内容涉及遵照前
述条件的，董事会有权决定不将股东大会提案列入 述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。
14 会议议程，但应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束
后与股东大会决议一并公告。
第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并 第六十六条 提出改变募股资金用途提案的，应在召
等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉 开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、
及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对 新项目的概况及对公司未来的影响。
公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 的事项，应当作为专项提案提出。
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事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方
产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东 资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项 在公告中披露。
目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
方案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在
提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资
本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前 第七十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过
次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 去一年所作的工作，向股东大会做出报告。每名独立
16 办理的各事项的执行情况以及就其过去一年所作 董事也应作出述职报告。
的工作，向股东大会做出报告并公告。每名独立董
事也应作出述职报告。
第七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释 第七十四条 注册会计师对公司财务报告出具非标准
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
17 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的 响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定 配预案或者公积金转增股本预案。
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十六条 除累积投票制外，股东大会对所有列 第七十五条 除累积投票制外，股东大会对所有列入
入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗 议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得
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外，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大 以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有
会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
顺序进行表决，对事项做出决议。 事项做出决议。
第九十七条 公司董事会也可同时聘请公证人员出 删除，后续条款自动顺延，后续条款内容涉及遵照前
席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有 述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。
19 的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公
证。
第一百条 有《公司法》第一百四十七条规定之情 第九十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董
形的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选 事：
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举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职 的；
务。 （二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司应解除其职务。
第一 百零三条 独立董事的提名、选举和更换： 第一 百零一条 独立董事的提名、选举和更换：
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会
21 司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独
公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要 立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
填补其缺额后生效。董事会应当在收到辞职报告之 生效。公司应该在 2 个月内完成补选。
日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零七条 独立董事除具有《公司法》和其他 第 一 百 零 五 条 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享 相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有
有如下特别职权： 如下特别职权：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应 （一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由
由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董 独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
问报告，作为其判断的依据； 告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。 权。
独立董事的上述职权（第五项除外）应当在全 独立董事的上述职权应当在全体独立董事二分
体独立董事二分之一以上同意的情况下行使。独立 之一以上同意的情况下行使。
董事行使第五项职权时应经全体独立董事一致同 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
意。 公司应将有关情况予以披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
使，公司应将有关情况予以披露。 发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 （一）提名、任免董事；
项向董事会或股东大会发表独立意见： （二）聘任或解聘高级管理人员；
（一）提名、任免董事； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公 中小投资者合法权益；
司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
公司是否采取有效措施回收欠款； 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
项； 策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）本章程规定的其他事项。 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见 现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
会应将各独立董事的意见分别披露。 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百一十二条 董事应以认真负责的态度出席董 第一百一十条 董事应以认真负责的态度出席董事
事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法 会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自
亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按 出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人
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委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责 的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
任。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
董事（独立董事除外）连续二次未能亲自出席， 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 议股东大会予以撤换。
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
程规定，履行董事职务。 履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
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董事会时生效。
事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接
接到提议后 10 个工作日内召集临时董事会会议： 到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
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（三）独立董事提议时； （三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总裁提议时。 （六）总裁提议时。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
东大会出具的报告和文件； 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
记录和会议文件、记录的保管； 定；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
得到有关文件和记录； 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
（四）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法 保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
26 律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度， （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
易所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或 关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
投资人带来损失； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
（五）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和 大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
决策建议； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董
（六）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易 事会及时回复证券交易所所有问询；
所、各中介机构及投资人之间的有关事宜； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
（七）保管股东名册和董事会印章； 律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市 在信息披露中的权利和义务；
规则所规定的以及董事会授权的其他职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 有《公司法》第一百四十七条规 第一百五十四条 有下列情形之一的，不得担任公司
定之情形的人员，不得担任公司的监事。 的监事：
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一
事。 的；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
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未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司监事，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十三条 监事会行使下列职权：
28 （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
董事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十九条 监事会的表决程序为：监事会会 第一百六十七条 监事会的表决程序为：监事会会议
议仅在二名以上的监事出席方可举行。监事会做出 仅在二名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议
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决议必须经全体监事的二分之一以上举手表决通 必须经全体监事的二分之一以上书面表决通过。
过。
第一百七十一条 公司根据《中国共产党章程》和 第一百六十九条 公司根据《中国共产党章程》和《公
《公司法》规定，设立中国共产党支部委员会（以 司法》规定，设立中国共产党支部委员会（以下简称
下简称“党支部”），开展党的活动。公司党支部充分 “党支部”），开展党的活动。公司党支部发挥战斗堡
30
发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政 垒作用，保证监督党和国家的方针、政策在公司贯彻
策在公司的贯彻执行。公司应当为党支部的活动提 执行。公司为党支部的活动提供必要条件。
供必要条件。
第一百七十二条 公司设党支部书记 1 名，副书记 2 第一百七十条 公司设党支部书记 1 名，其他党支部
名，党支部成员的职数按上级党组织批复设置。符 成员若干名，党支部成员的职数按上级党组织批复设
31
合条件的党支部成员通过法定程序进入董事会、监 置。符合条件的党支部成员通过法定程序进入董事
事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员中符 会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成员
合条件的党员依照有关规定和程序进入党支部。 中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党支部。
第一百七十三条 公司党支部的职权包括： 第一百七十一条 公司党支部的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展 （一）发挥党支部战斗堡垒作用，保证监督党和国
工作； 家的方针、政策在公司贯彻执行；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯 （二）支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法
彻执行； 行使职权；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、管理层依 （三）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及工
法行使职权； 作部署；
32 （四）贯彻执行上级党组织有关重要决定、决议及 （四）研究布置公司党群工作，加强党支部的自身建
工作部署； 设，领导思想政治和精神文明建设工作，领导公司工
（五）研究布置公司党群工作，加强党支部的自身 会、共青团开展工作；
建设，领导思想政治和精神文明建设工作，领导公 （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开
司工会、共青团开展工作； 展工作；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会 （六）研究其它应由公司党支部决定的事项。
开展工作；
（七）研究其它应由公司党支部决定的事项。
第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百九十九条 公司聘用取得符合《证券法》相关
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
33
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第二百零五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由 第二百零三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股
股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露， 东大会做出决定。公司股东大会就解聘会计师事务所
34
必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册 进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
会计师协会备案。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送 第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或
35
邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知 特快专递提供商之日起第 5 日为送达日期；公司通
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 期。
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当解 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散
36 散并依法进行清算： 并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
的，持有公司全部有表决权股份 10%以上的股东， 有公司全部有表决权股份 10%以上的股东，可以请
可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司有前述第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十六条 清算组成立后，董事会、总裁的 第二百二十四条 清算组成立后，董事会、总裁的职
37 职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营 权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的
活动。 经营活动。
第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿： 第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：
38 （二）支付所欠公司职工工资、劳动保险费用和法 （二）支付所欠公司职工工资、社会保险费用和法定
定补偿金； 补偿金；
二、《股东大会议事规则》修订对照表（尚需经公司 2020 年第五次临时股东大会
审议通过）
序号 修改前 修改后
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
1
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数 （十三）审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的 3%以上的股东的提案； 股东的提案；
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过： 通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
2
何担保； 的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人 审计总资产的 30%；
民币； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民
保； 币；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
10%的担保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 10%的担保；
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东大会：
3 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
10%（不含投票代理权）以上的股东（以下简称“提 书面请求时；
议股东”）书面请求时；
第九条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
4
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东有权 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
式向监事会提出请求。 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在 股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十一条 对于监事会或提议股东决定自行召开的 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董 董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
5 供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 结算机构申请获取。召集人所获得股东名册，不得用
所获得股东名册，不得用于除召开股东大会以外的 于除召开股东大会以外的其他用途。
其他用途。
第十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
6
临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、持有或者 第十三条 公司召开股东大会，董事会、单独或者合
合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 并持有公司 3%以上股份的股东或监事会，有权向公
上的股东或监事会，有权向公司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司发行在外有表决权股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
份总数的 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 会补充通知，公告临时提案的内容。
7 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 或增加新的提案。
案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 议。董事会应当在该次股东大会上进行解释和说明，
出决议。 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第十七条 股东会议的通知包括以下内容： 第十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
8
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网
（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会 络投票系统时）。
网络投票系统时）。
第二十条 提案内容不符合公司章程第六十二条所 删除，后续条款自动顺延。
述条件的，董事会有权决定不将股东大会提案列入
9 会议议程，但应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束
后与股东大会决议一并公告。
第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并 第二十一条 提出改变募股资金用途提案的，应在召
等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉 开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、
及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对 新项目的概况及对公司未来的影响。
公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董 的事项，应当作为专项提案提出。
事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方
产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出
提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东 资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项 在公告中披露。
10
目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配
方案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在
提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原
因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资
本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十三条 股东大会召开的会议通知发出后，无 第二十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
知中列明的提案不应取消。 列明的提案不应取消。
11
一旦出现延期或取消召开股东大会的，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股
应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并 东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的， 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
12 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 身份证、股东授权委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人依法出具的书面委托书和持股凭证。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委
托书。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前 第三十四条 在年度股东大会上，董事会应当就其过
次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 去一年所作的工作，向股东大会做出报告。每名独立
13 办理的各事项的执行情况以及就其过去一年所作 董事也应作出述职报告。
的工作，向股东大会做出报告并公告。每名独立董
事也应作出述职报告。
第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释 第三十七条 注册会计师对公司财务报告出具非标准
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审 审计意见的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影
14 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的 响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定 配预案或者公积金转增股本预案。
利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十五条 公司董事会也可同时聘请公证人员出 删除，后续条款自动顺延。
席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有
15 的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公
证。
三、《董事会议事规则》修订对照表（尚需经公司 2020 年第五次临时股东大会审
议通过）
序号 修改前 修改后
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2
2 日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
1
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定， 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
履行董事职务。 事职务。公司应当在 2 个月内完成补选。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十三条 对持有或者合并持有公司有表决权股份 删除，后续条款自动顺延。
总数的 3%以上的股东或监事会提出的股东大会提
案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照公司章程的相关规定对该提案进行审议。
2
如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和
董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议
一并公告。
第十四条 对独立董事、监事会、单独持有或者合 第十三条 对独立董事、监事会、单独持有或者合并
并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的 持有公司百分之十以上的股东提议董事会召开临时
股东（不含投票代理权）提议董事会召开临时股东 股东大会时，董事会在收到符合公司章程规定条件的
3
大会时，董事会在收到符合公司章程规定条件的书 书面要求和提案后，按照公司章程规定的程序决定是
面要求和提案后，按照公司章程规定的程序决定是 否召集临时股东大会。
否召集临时股东大会。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提 第十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议
议后十个工作日内召集临时董事会会议： 后十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
4
（三）独立董事提议时； （三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）总裁提议时。 （六）总裁提议时。
第二十七条 非独立董事连续两次未能亲自出席， 第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
也不委托其他董事出席董事会会议的，独立董事连 其他董事出席董事会会议的，或独立董事连续三次未
5
续三次未能亲自出席的，视为不能履行职责，董事 能亲自出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议
会应当建议股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
第三十九条 董事会秘书的主要职责是： 第三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
东大会出具的报告和文件； 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
6
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
记录和会议文件、记录的保管； 定；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
得到有关文件和记录； 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
（四）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法 保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
律、法规、公司章程及证券交易所有关规章制度， （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东
在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
易所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或 关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
投资人带来损失； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
（五）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和 大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
决策建议； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董
（六）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易 事会及时回复证券交易所所有问询；
所、各中介机构及投资人之间的有关事宜； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
（七）保管股东名册和董事会印章； 律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自
（八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市 在信息披露中的权利和义务；
规则所规定的以及董事会授权的其他职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所其他相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交
易所要求履行的其他职责。
第四十六条 提名委员会的主要职责包括以下内 第四十五条 提名委员会的主要职责包括以下内容：
容： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 建议；
出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
7
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建 提出建议；
议； （四）董事会授权的其他事宜。
（四）董事会授权的其他事宜。
四、《监事会议事规则》修订对照表（尚需经公司 2020 年第五次临时股东大会审
议通过）
序号 修改前 修改后
第十三条 监事会行使下列职权： 第十三条 监事会行使下列职权：
1 （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
2 第二十一条 监事会决议表决方式为：举手表决。 第二十一条 监事会决议表决方式为：书面表决。每
每位监事享有一票表决权，监事会作出决议须经全 位监事享有一票表决权，监事会作出决议须经全体监
体监事的二分之一以上通过。 事的二分之一以上通过。
五、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为了进一步规范紫光股份有限公司（以下 第一条 为了进一步规范紫光股份有限公司（以下简
简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保 称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工
密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
1
圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立 所股票上市规则》、 关于上市公司建立内幕信息知情
内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法 人登记管理制度的规定》等法律、法规和规范性文件
规和规范性文件及《紫光股份有限公司章程》（以 及《紫光股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）、
下简称《公司章程》）、《紫光股份有限公司信息披 《紫光股份有限公司信息披露管理制度》的有关规
露管理办法》的有关规定，制定本制度。 定，制定本制度。
第二条 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管 第二条 公司董事会对公司内幕信息知情人登记管理
理工作负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确 工作负责，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
和完整。董事长为主要负责人，董事会秘书组织实 整。董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施，董
2
施，董事会秘书处负责公司内幕信息知情人的登记 事会办公室负责公司内幕信息知情人的登记管理、披
管理、披露及备案等日常管理工作。监事会对公司 露及备案等日常管理工作。监事会对公司内幕信息知
内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
于： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决 出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者
定； 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负 一次超过该资产的百分之三十；
债、权益和经营成果产生重要影响； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事
3
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务 关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营
的违约情况； 成果产生重要影响；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 务的违约情况；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发 （五） 公司发生重大亏损；
生变动； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际 （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大 生变动，董事长或者经理无法履行职责；
变化； （八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的 际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变
决定； 化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决 公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
议被依法撤销或者宣告无效； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司 的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采 破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
取强制措施； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、 事会决议被依法撤销或者宣告无效；
股权激励方案形成相关决议； （十一） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司
（十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
废一次超过该资产的百分之三十； 人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司债务担保的重大变更； （十二） 公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司分配股利或者增资的计划； （十三） 公司新增借款或者对外提供担保超过上
（十六）公司股权结构的重大变化； 年末净资产的百分之二十；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为 （十四） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资
可能依法承担重大损害赔偿责任； 产的百分之十；
（十八）公司收购的有关方案； （十五） 公司发生超过上年末净资产百分之十的
（十九）涉及公司定期报告的相关信息； 重大损失；
（二十）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 （十六） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、
所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要 股权激励方案形成相关决议；
信息。 （十七） 公司收购的有关方案；
（十八） 涉及公司定期报告的相关信息；
（十九） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信
息。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
不限于： 限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董 （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、
4
事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其 监事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、
董事、监事和高级管理人员； 监事和高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理 （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监
人员； 事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信 （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可
息的人员； 以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的人 （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控
员； 股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易
购人及其一致行动人或交易对手方和其关联方及 场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机
其董事、监事和高级管理人员； 构的有关人员；
（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督
审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问 管理机构工作人员；
报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市
定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件 公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内
的咨询、制定、论证等各环节的相关外部单位人员； 幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 （九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
规定的其他知情人员。 规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十二条 公司内幕信息登记备案的一般流程为： 第十二条 公司内幕信息登记备案的一般流程为：
（三）内幕信息知情人于两个工作日内将上述登记 （三）内幕信息知情人于两个工作日内将上述登记表
表报董事会秘书备案。经董事会秘书审核无误后， 报董事会秘书备案。经董事会秘书审核无误后，董事
5
董事会秘书处对相关资料进行存档，并根据相关法 会办公室对相关资料进行存档，并根据相关法律法规
律法规规定，向中国证券监督管理委员会北京证监 规定，向中国证券监督管理委员会北京证监局和深圳
局和深圳证券交易所等监管机构报备。 证券交易所等监管机构报备。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证 第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本 合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第
制度第九条填写《内幕信息知情人登记表》外，还 九条填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当按照
应当按照相关规定制作《重大事项进程备忘录》， 相关规定制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
6 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书
公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员 应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
在备忘录上签名确认。 认。
公司进行上述重大事项，应当在内幕信息依法 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个
公开披露后及时将《内幕信息知情人登记表》及《重 交易日内及时将《内幕信息知情人登记表》向深圳
大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。 证券交易所报备。
新增 第十四条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息
的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信
息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完
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整。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重
大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信
息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在
书面承诺上签字确认。
六、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表
序号 修改前 修改后
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司 第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份，是指登记在其名下的所有紫光股份有限公 股份，是指登记在其名下的所有紫光股份有限公司
司股份。 股份。
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公司董事、监事和高级管理人员从事融资融 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以
券交易的，还包括记载在其信用账户内的紫光股 本公司股票为标的证券的融资融券交易。
份有限公司股份。
第四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当 第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证
保证其向深圳证券交易所（以下简称深交所）和 券事务代表应当保证其向深圳证券交易所（以下简
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以 称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司
2 下简称中国结算深圳分公司）申报数据的真实、 深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人 申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所
员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由 及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的
此产生的法律责任。 情况，并承担由此产生的法律责任。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公 第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事
司股票及其衍生品前，应知悉《公司法》、《证 务代表在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《公
3 券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等 司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司 第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份在下列情形下不得转让： 股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内； （一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限 （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内
4 内不转让并在该期限内的； 不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的 （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货
其他情形。 违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易
所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其
他情形。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券
期间不得买卖公司股票： 事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因 公司股票及其衍生品种：
推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公 （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因
告日； 推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披 （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
露后 2 个交易日内； 生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序
（四）深交所规定的其他期间。 之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代
表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责
任。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以 事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查 衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖 事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书 大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司
6 面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员， 法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
并提示相关风险。 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规
定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面
通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券
下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分 事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和
公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、 中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配
7 身份证件号码、证券账户等）： 偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表 但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户等）：
大会）通过其任职事项后 2 个交易日内； （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事 会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
项后 2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申 后 2 个交易日内；
报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 2 个交易日内；
个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务
（五）深交所要求的其他时间。 代表在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算 日内；
深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定 （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务
予以管理的申请。 代表在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国
结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关
规定予以管理的申请。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当
遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将 遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其
其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披 的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
露以下内容： 回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施； （二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情
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情况； 况；
（四）深交所要求披露的其他事项。 （四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入
入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又 时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买
买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入 入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
的。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证
确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知 券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织
内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： 不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生
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（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、 品种的行为：
父母、子女、兄弟姐妹； （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法 母、子女、兄弟姐妹；
人或其他组织； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人
（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、 或其他组织；
兄弟姐妹； （三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于 弟姐妹；
形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、 （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形
高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高
自然人、法人或其他组织。 级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份 内幕信息的自然人、法人或其他组织。
及其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及
执行。 其衍生品种的，参照本制度第二十二条的规定执
行。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事 删除
10 融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所
申报。
七、《募集资金管理制度》修订对照表
序号 修改前 修改后
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手
1 续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验 续，由符合《证券法》相关规定的会计师事务所出
资报告。 具验资报告。
紫光股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 30 日
