凯迪电力2007年第一季度季度报告2007-04-24
股票代码：000939 股票简称：凯迪电力
武汉凯迪电力股份有限公司2007年第一季度季度报告正文
1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对第一季报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名胡建东 会务 江海李扬 会务 夏成才
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人江海先生、主管会计工作负责人唐宏明先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐应林先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产 4,716,243,946.31 4,483,988,131.02 5.18%
所有者权益（或股东权益） 877,530,781.08 875,165,148.46 0.27%
每股净资产 3.12 3.11 0.32%
年初至报告期期末 比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 -71,097,349.02
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.25
报告期 年初至报告期期末 本报告期比上年同期增减（％）
净利润 24,354,428.39 24,354,428.39 12.52%
基本每股收益 0.09 0.09 12.50%
稀释每股收益 0.09 0.09 12.50%
净资产收益率 2.78% 2.78% 0.11%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.76% 2.76% 0.09%
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益 12,868.75
其他营业外收支净额 102,923.00
所得税影响 -17,368.76
合计 98,422.99
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 35,958
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行－易方达深证100交易型开放式指数
1,096,452 人民币普通股
证券投资基金
李东亮 826,325 人民币普通股
李波 693,421 人民币普通股
李金林 594,226 人民币普通股
中国工商银行-融通深证100指数证券投资基
499,364 人民币普通股
金
李祥锋 490,000 人民币普通股
黄健 484,807 人民币普通股
林交臣 449,827 人民币普通股
李淑娟 436,000 人民币普通股
北京双恒投资发展有限公司 430,000 人民币普通股
3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用√不适用
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、2007年1月16日五届十七次董事会会议审议通过了：《关于受让中盈长江公司所持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司20.77％股权的议案》
2、2007年1月24五届十八次董事会会议决议审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司59.23%股权暨关联交易的议案》，独立董事对本议案表示同意。
为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，本公司拟向控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）和战略投资者郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称：“郑煤集团”）发行股票，购买凯迪控股和郑煤集团分别持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%和20%的股权。
股票发行以审议通过向特定对象发行股票购买资产方案的董事会决议公告日（2007年1月25日）为定价基准日，股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的100%（即8.15元/股）；股票发行数量将根据具有证券从业资格的资产评估机构对杨河煤业59.23%股权的评估价值确定。
鉴于武汉凯迪控股投资有限公司为公司的控股股东，在本议案审议时关联董事江海、刘亚丽、潘庠生回避表决，由与会的非关联董事胡建东、徐长生、夏成才、李扬进行表决。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》。本项议案须经股东大会审批。
3、2007年3月27日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年8月顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件。
（二）逐项审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事同意本议案，并对公司非公开发行股票购买资产事项及构成的关联交易发表了独立意见。该议案包括《非公开发行股份购买资产协议书》、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的与本次购买资产相关的审计报告、盈利预测报告以及经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告[中企华评报字(2007)第40号]等。
本公司本次拟向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）非公开发行股票用于购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%股权。购买价格为：以北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告[中企华评报字(2007)第40号]（2006年12月31日为评估基准日）评估的杨河煤业39.23%股权的评估值为70,903.09万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)115号《杨河煤业2006年度审计报告》，2006年12月31日杨河煤业净资产为63,688.81万元，39.23%股权对应的净资产值为24,985.12万元。本次交易购买价格与净资产值相比，溢价183.69%。
根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年1月25日）前二十个交易日股票均价的算术平均值，即每股8.12元。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
本公司本次拟向特定对象凯迪控股以非公开发行方式发行8,729万股流通A股股份，折算为70,879.48万元，作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行数量本次非公开发行股票数量为8,729万股。
3、发行对象本次非公开发行股票的特定对象为凯迪控股。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的条件，特定对象的个数不超过10名。
4、定价方式及发行价格本次非公开发行股票以公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2007年1月25日）为定价基准日，股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
5、发行方式本次拟采取向特定对象非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
6、锁定期限特定对象凯迪控股所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
（三）审议通过了《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》公司在本次向特定对象发行股票购买资产成功后，本次发行前公司的所有未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》公司本次新发行股份全部作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的对价，可行性分析具体详见《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用说明的议案》
（六）审议通过了《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案》鉴于本次非公开发行股票后，凯迪控股持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，同意凯迪控股向中国证监会申请免除发出收购要约。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，签署本次非公开发行股票购买资产过程中的相关重大合同；
2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；
3、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
5、若证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
6、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜；
7、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。
（八）审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2007年4月13日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2007年第一次临时股东大会。具体详见召开股东大会的通知。以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。审议时，关联股东即本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司将对（二）、（四）、（六）项议案回避表决。
4、2007年4月13日的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于向武汉凯迪控股投资有限公司非公开定向增发暨关联交易的所有议案。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
□适用√不适用
