新乡化纤：平安证券有限责任公司关于公司2016年度日常关联交易预计的核查意见2016-04-01
平安证券有限责任公司
关于新乡化纤股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定，作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或
“公司”）2015 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，平安证券有限责任公
司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）针对新乡化纤 2016 年度日常关联交易
预计情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、2016 年度关联交易预计概况
单位：万元
关联交易类 按产品或劳务等 占同类交易 2015 年实际
关联人 2016 年预计总金额
别 进一步划分 的比例 发生金额
包装物 包装制品厂 5000 4875
配件 集团公司 30 22
采购原材料 5530 约 3%
辅助材料 实业公司 200 106
包装物 实业公司 300 169
粘胶短纤维 康华精纺 709 1169
电汽 集团公司 2115 1143
辅助材料 集团公司 30 40
销售产品或 水电汽 包装制品厂 300 276
6110 约 3%
商品 水电汽 新乡双鹭 21 21
电汽 康华精纺 200 750
粘胶长丝 包装制品厂 2685 2378
氨纶丝 集团公司 50 43
维修费 集团公司 150 558
接受劳务 300 约 26%
维修费 实业公司 150 128
公司第八届十八次董事会审议通过了《公司 2016 年度日常关联交易预计的
议案》。在对与新乡白鹭化纤集团有限责任公司、新乡白鹭化纤集团包装制品厂、
新乡新纤实业公司之间的关联交易事项审议时，关联董事邵长金先生、宋德顺先
生予以回避；在对与新乡双鹭生物技术有限公司之间的关联交易事项审议时，关
联董事李云生先生、王文新先生予以回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项
无需提交公司股东大会审议。
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）新乡白鹭化纤集团有限责任公司（简称：“白鹭集团”）
1、基本情况
白鹭集团为新乡化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册地址：
河南省新乡市凤泉区锦园路 1 号；法定代表人：邵长金；注册资本：人民币叁亿
零壹佰叁拾陆万元；税务登记证号：41070017296519—1；经营范围：粘胶纤维、
合成纤维制造、棉纱、制线、印染、服装、硫酸钠、玻璃纸制造、出口公司产品、
再生品及相关技术、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。
房屋、设备和土地租赁，化纤机械设备及配件的销售，建筑和建筑物的修缮。
2、与公司的关联关系
白鹭集团为公司的控股股东，持有公司 342,563,780 股份，占总股本的 33.35%，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条（一）规定的情形，为公司的关
联法人。
3、履约能力分析
白鹭集团 2015 年末拥有总资产 117,693 万元，净资产 110,565 万元,营业收
入 1,631 万元，净利润 12,274 万元（未经审计）。2016 年，公司与之发生的关联
交易为向其采购有关修理用备件，销售电等商品,租赁白鹭集团的土地使用权和
房屋、构筑物等业务。对于租赁白鹭集团的土地使用权和房屋、构筑物等关联交
易，公司已与白鹭集团签订了长期协议，协议对每一年的关联交易总金额作了具
体的规定，按《上市公司信息披露工作备忘录－2005 年第 4 号日常关联交易的
预计、披露和审议程序》的规定不予预计。白鹭集团多年来资信情况良好，履约
能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行各类关联交易总额
2016 年，公司预计向该关联人采购配件金额为 30 万元，销售电汽等商品总
额为 2,115 万元、辅助材料总额为 30 万元，接受劳务费用总额 150 万元。
（二）新乡白鹭化纤集团包装制品厂（简称：“包装制品厂”）
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市荣校路；法定代表人：付涛；注册资本：人民币肆
佰陆拾柒万叁仟元；经营范围：纸箱制造、纸管制造、毛纺针织品制造。粘胶纤
维加工。
2、与公司的关联关系
包装制品厂是公司控股股东白鹭集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
截止 2015 年末公司拥有总资产 7,085 万元，净资产 5,670 万元，营业收入
7,491 万元，净利润 428 万元（未经审计）。2016 年，公司与之发生的关联交易
为向其采购包装物，销售粘胶长丝等有关商品。该关联人与公司拥有多年来的业
务关系，重合同，守信用，履约能力较强，不存在其向公司支付的款项形成坏帐
的可能性。
4、与该关联人进行各类关联交易总额
2016 年，公司预计向该关联人采购包装物等原材料总额为 5,000 万元，销售
粘胶长丝等有关商品总额为 2,685 万元、销售水电汽总额为 300 万元。
（三）新乡市新纤实业公司（简称：“实业公司”）
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市凤泉区区府路；法定代表人：赵继元；注册资本：
人民币肆佰玖拾陆万元；经营范围：丝织品、生活用纸、橡胶制品制造、塑料、
服装加工等。
2、与公司的关联关系
实业公司是公司控股股东白鹭集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 条（二）规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
截止 2015 年末公司拥有总资产 1,180 万元，净资产 1,152 万元，营业收入
467 万元，净利润 - 23 万元（未经审计）。2016 年，公司与之发生的关联交易主
要为为向其采购有关辅助材料、接受少量劳务，不存在其向公司支付的款项形成
坏帐的可能性。
4、与该关联人进行各类关联交易总额
2016 年，公司预计向该关联人采购辅助材料（包括：劳保用品、丙纶毡等）
总额为 200 万元，采购包装物总额为 300 万元，接受劳务费用 150 万元，销售氨
纶丝等有关商品总额为 50 万元。
（四）新乡双鹭药业有限公司（简称：“新乡双鹭”）
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市工业园区；法定代表人：徐明波；注册资本：人民
币陆仟万元；经营范围：生物工程和新医药研究开发等。
2、与公司的关联关系
公司占新乡双鹭总股本的 30%，为公司的联营企业。
3、履约能力分析
截止 2015 年末公司拥有总资产 5,241 万元，净资产 5,062 万元，营业收入 4
万元，净利润 -552 万元（未经审计）。2016 年，公司与之发生的关联交易为向
其销售水电汽，公司资本金充足，且发生的交易额较小，不存在其向公司支付的
款项形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行各类关联交易总额
2016 年，公司预计向该关联人供应水电汽总额为 21 万元。
（五）新乡康华精纺有限公司（简称：“康华精纺”）
1、基本情况
注册地址：河南省新乡市工业园区；法定代表人：薛光华；注册资本：人民
币 2250 万元；经营范围：棉、化纤纺织及精纺、纺织原料加工；化学纤维、纺
织品、纺织配件，批发销售；经营本企业自产产品的进出口业务等。
2、与公司的关联关系
公司占康华精纺总股本的 20%。
3、履约能力分析
截止 2015 年末公司拥有总资产 20,060 万元，净资产 13,064 万元，营业收入
9,655 万元，净利润-390 万元（未经审计）。2016 年，公司与之发生的关联交易
为向其销售粘胶短纤维、销售电汽，该公司与公司业务合作多年，信用良好，其
向公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
4、与该关联人进行各类关联交易总额
2016 年，公司预计向该关联人销售粘胶短丝总额为 709 万元、电汽总额为
200 万元。
三、关联交易协议的签署情况
产品或劳务
协议名称 关联人 交易价格 付款方式 签署日期 有效期
类别
经营服务
包装物 包装制品厂 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
框架协议
售电汽服
电汽 集团公司 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
务协议
配件、辅助材 设备及房屋
经营服务 集团公司 按月结清 2016.1.20
料、设备及房 维修协商定
2016.1.1-2016.12.31
框架协议 屋维修 价，其他均按
辅助材料 集团公司 市场价格 按月结清 2016.1.20
市场价格
经营服务
粘胶长丝 包装制品厂 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
框架协议
经营服务 包装物、氨纶
实业公司 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
框架协议 丝
水电汽供
水电汽 包装制品厂 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
销协议
水电汽供
水电汽 新乡双鹭 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
销协议
电汽供销
电汽 康华精纺 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
协议
产品购销
粘胶短丝 康华精纺 市场价格 按月结清 2016.1.20 2016.1.1-2016.12.31
合同
四、关联交易定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下
进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市
场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本
协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提
供相同商品和服务的价格
五、交易目的和交易对公司的影响
交易类别 交易的必要性、持续性 交易的原因 交易公允 对公司独立性的影响
和真实意图 性等
采购原材料 公司向关联人采购包装物等部分 降低公司采 交易公平 该交易占公司整个原材料采购
原材料，有利于降低公司生产成 购成本 公正、价格 比重较低，不会影响公司的独
本。以后仍将向关联人采购 公允、没有 立性，也不存在对关联方形成
损害公司 依赖的情形。
利益，不会
销售产品或 公司向关联人销售产品或商品， 有利于充分 对公司本 该类关联交易不会影响公司的
商品 有利于公司资源的充分利用，有 利用公司资 期以及未 独立性，也不存在对关联方形
利于市场销售，有利于提高经济 源，提高经济 来财务状 成依赖的情形。
效益。以后仍将向关联人销售产 效益。 况、经营成
品或商品。 果产生不
利影响
提供劳务 公司拥有较完善的动力系统，向 有利于充分 该类关联交易不会影响公司的
集团公司提供汽的加工劳务，有 利用公司资 独立性，也不存在对关联方形
利于公司资源的充分利用，提高 源，提高经济 成依赖的情形。
经济效益。以后仍将向关联人提 效益。
供该项劳务。
接受劳务 公司委托关联人进行设备及房屋 有利于充分 该类关联交易不会影响公司的
维修，有利于降低成本，以后仍 利用公司资 独立性，也不存在对关联方形
将接受上述劳务。 源，降低成 成依赖的情形。
本，提高经济
效益。
六、审议程序
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利
于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益，同意提交公司董事会审议。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司召开的第八届十八次董事会审议通过了公司日常关联交易计划。在审议
该议案时，关联董事邵长金先生、宋德顺先生依法予以回避，在审议与新乡双鹭
生物技术有限公司之间的关联交易时，关联董事李云生先生、王文新先生依法予
以回避。
七、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构发表核查意见如下：
1、上述关联交易为正常的交易事项，以市场公允价格为定价依据，没有违
反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；
2、上述关联交易履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议通过；
3、平安证券将持续关注上述关联交易事项的进展情况；
4、平安证券对新乡化纤 2016 年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于新乡化纤股份有限公司 2016 年
度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
周鹏 赵宏
平安证券有限责任公司
2016 年 3 月 30 日
