河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
亚律法字(2016)第 09-20号
二○一六年九月
河南亚太人律师事务所
关于新乡化纤股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：新乡化纤股份有限公司
河南亚太人律师律师事务所（以下称“本所”）接受新乡化纤股份有限公司（以
下称“新乡化纤”、“发行人”、 “公司”）的委托，根据双方签署的《专项法律
服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师(以下简称“本所律师”)担任发行人非公开
发行股票（以下称“本次非公开发行股票”）的特聘专项法律顾问，本所现就发行
人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”、《上述公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司非公开
发行股票业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股
票的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的询价、定价及配售过程进行现场见证，并
对相关文件、资料的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的；若向本所提供的文件和材料为副本或复印件的，副本、 复
印件均与正本、原件一致，不存在重大隐瞒和遗漏。
1
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行的目的使用，不得用作任何其他用
途。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据，本所及本所律师
并不具有核查和做出评价的适当资格。本所律师就发行人本次非公开发行已出具
的法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议
1、2015 年10 月 23 日，发行人召开第八届第十三次董事会会议，审议通过了
与本次非公开发行相关的如下议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联
交易的议案》、《关于公司与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署<附条件生效的
股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤集团有限责任公
司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票有关的
议案，并提交 2015年第二次临时股东大会审议批准。
2、2015 年11月 26日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，本次股东大
会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次非公开发行相关的如下
2
议案：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行A
股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项
报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司
与新乡白鹭化纤集团有限责任公司签署之<附条件生效的股份认购协议>的议案》、
《关于提请股东大会批准新乡白鹭化纤集团有限责任公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
A股股票相关事宜的议案》。
本所律师认为，发行人2015年第二次临时股东大会决议内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效；股东大会授权董事会全权办理有关本次非公
开发行股票事宜的授权范围、授权程序合法、有效；本次股东大会的召开程序、表
决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准
2016年8月1日，发行人收到了中国证监会2016年7月5日签发的《关于核准新乡
化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1497号），核准发行
人非公开发行不超过239,234,458股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，本次非公开发行的批准程序合
法有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的同意。
二、本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次非公开股票的发行对象、认购方式、发行数量、发行价格及授权事项等如
下：
（一） 发行对象和认购方式
3
本次非公开发行对象为包括公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司（原名
称为“新乡白鹭化纤集团有限责任公司”）（以下简称“白鹭集团”）在内的符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等
不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均
以人民币现金方式认购本次发行股票。除白鹭集团外，其他发行对象将在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量和限售期
1、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过23,752.97万股，本次发行的募集资金总
额不超过100,000万元。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董
事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发
行股票数量将相应调整。
2、限售期
白鹭集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。
（三）定价基准日、定价方式及发行价格
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会，本次非公开发行的定价基准日为
发行人第八届董事第十三次会议决议公告日，即2015年10月26日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.21
元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底
4
价亦将作相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证
监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
白鹭集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
因发行人 2015 年年度权益分派方案已获 2016 年 4 月 26 日召开的第二十四
次股东大会审议通过。发行人 2015 年年度权益分派方案为：以现有总股本
1,027,241,303 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金（含税）。
鉴于发行人2015年度利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕，发行人于
2016年5月19日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于实施2015年度
分红方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的议案》，将本次非公开发
行股票发行价格由不低于4.21元/股调整为不低于4.18元/股（调整后的发行价格
=调整前的发行价格-每股股利）；本次非公开发行股票的发行数量由不超过
23,752.97万股调整为不超过239,234,458股（调整后的发行数量=调整前的发行
数量*调整前的发行价格÷调整后的发行价格）。
（四）募集资金数量及用途
本次募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，本次募集资金总额在扣
除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用本次募集资金量
年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目
1 85,000.00 85,000.00
二期工程
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 100,000.00 100,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
5
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（五）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
（六） 授权事项
发行人2015年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的
相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中
介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据
有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申
报文件及其他法律文件；
4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金
投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
6
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本所认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《暂行办法》和《实施细则》
的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确
定本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格以及办理本次发行相关事
宜。
三、本次发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格
（一）根据发行人现持有的河南省工商行政管理局核发的《营业执照》，发行
人目前的基本情况如下：
公司名称（中文） 新乡化纤股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新乡化纤
股票代码 000949
上市时间 1993 年 3 月
注册资本 1,027,241,303 元
法定代表人 邵长金
注册地址 河南省新乡市凤泉区锦园路
办公地址 河南省新乡市凤泉区锦园路
邮政编码 453011
电子信箱 XXBAILU@263.COM
粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自
有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企
经营范围 业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口服务；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相关技术咨询服务。
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经本所律师核查发行人目前持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，发行
人不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，
不存在《营业执照》被吊销、营业期限届满等《公司法》和《公司章程》 规定的
需要解散和清算的情形。
2016年7月5日，中国证监会《关于核准新乡化纤股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]1497号），核准发行人本次非公开发行股票。
本所律师认为，发行人具备本次非公开发行的主体资格。
（二）发行人本次发行的保荐机构为平安证券有限责任公司（以下简称“平安
证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
根据平安证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师
核查，平安证券具有担任本次发行的保荐机构的资格。
（三）发行人本次发行的股票由平安证券作为主承销商承销。
根据平安证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师
核查，平安证券具有承销本次发行的股票的资格。
四、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）询价及配售的组织工作
1、本次发行的保荐机构和主承销商为平安证券；
2、发行人与保荐机构（主承销商）已就本次发行制定了《新乡化纤股份有限
公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）。
（二）《新乡化纤股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“认
购邀请书”）的发出
经核查，发行人与保荐机构（主承销商）于 2016 年 9 月 7 日向 129 名投资者发
出《认购邀请书》，前述投资者包括：
1、发行人截至 2016 年 8 月 31 日收市后的前 20 名股东；
8
2、29 家基金管理公司；
3、13 家证券公司；
4、7 家保险机构投资者；
5、发行人审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告后至询价开始前，
其他向发行人、保荐机构（主承销商）表达过认购意向的6名个人投资者和 54 家
其他机构。
因此，本次非公开发行共向 129 名特定对象发出《认购邀请书》。
（三）《申购报价单》的接收
经核查，在《认购邀请书》约定的申购时间内，截至 2016 年 9 月 12 日 12 时，
发行人与保荐机构（主承销商）以传真方式共收到 2 份《申购报价单》及其附件，4
家投资者现场送达，共计 6 份《申购报价单》均有效。
上述 6 名/家投资者中，除基金公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按《认
购邀请书》约定足额缴纳保证金并及时发送相关申购文件。投资者申购报价情况如
下：
序号 投资者姓名/名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否需要保证金
1 诺德基金管理有限公司 4.28 14,860 否
2 红土创新基金管理有限公司 4.31 35,000 否
4.40 9,990
3 鹏华资产管理（深圳）有限 4.31 9,990 是
公司
4.29 9,990
4.34 35,970
4 中原股权投资管理有限公司 4.32 35,980 是
4.31 35,990
9
4.34 47,970
5 中原资产管理有限公司 4.33 47,980 是
4.32 47,990
6 新乡平原发展投资有限公司 4.32 10,000 是
(四) 确定发行结果
经核查，2016年9月12日12时申购结束时，发行人与保荐机构（主承销商）根据
有效申购的簿记建档情况和《发行方案》规定的配售原则，并按照“价格优先”、
“金额优先”、“时间优先”的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为4.34
元/股，3 名有效申购的特定投资者及白鹭集团共4名特定投资者为获配对象。
经过上述询价程序，最终确定本次发行的发行价格、发行对象及其获配情况如
下：
序
发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期（月）
号
1 新乡白鹭投资集团有限公司 36,866,359 159,999,998.06 36
2 中原资产管理有限公司 110,529,953 479,699,996.02 12
3 中原股权投资管理有限公司 60,000,001 260,400,004.34 12
鹏华资产管理（深圳）有限
4 23,018,433 99,899,999.22 是
12
公司
合计 230,414,746 999,999,997.64 --
发行人已与本次非公开发行的发行对象签署《新乡化纤股份有限公司非公开发
行A股股票之认购协议》（以下简称“认购协议”）。
本所律师认为，本次非公开发行股票确定发行对象、发行价格、发行数量及募
集资金额符合《管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行
方案的规定；本次发行的《认购协议》、《认购邀请书》、《申购报价单》构成认
购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行
10
询价及配售程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》的规定；发行人询价和配售过程中涉及的有关法律文件均真实、合
法、有效。
五、本次非公开发行股票股款认缴情况
1、2016 年 9 月 13 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出《新乡化
纤股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 4 名投资者按规定于 2016
年 9 月 19 日 17:00 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账
户，截至 2016 年 9 月 19 日 17:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳
认股款项。
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 19 日出具的《验
资报告》（大信验字[2016]第 16-00007 号）验证确认，截至 2016 年 9 月 19
日止，平安证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股
认购缴款共计人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角肆分
（￥999,999,997.64 元），发行股份数为 230,414,746.00 股。
3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月20日出具的《验资报
告》（大信验字[2016]第16-00008号）验证确认，截至2016年9月20日止，发行人
通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）230,414,746.00股，募集资金合计
999,999,997.64元；扣除发行费用后发行人最终募集资金净额为972,503,920.58
元；募集资金净额中230,414,746.00元为公司新增注册资本，其余742,089,174.58
元计入资本公积。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资程序符合
《实施细则》的规定。
六、本次发行认购对象的合规性
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为新乡白鹭投资集团有限公司、
11
中原资产管理有限公司司、中原股权投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）
有限公司，共4名投资者，全部以现金方式认购。
新乡白鹭投资集团有限公司获得配售股份的限售期为36个月，中原资产管理
有限公司司、中原股权投资管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司获得
配售股份的限售期均为12个月。
根据发行对象的承诺并经本所律师核查，新乡白鹭投资集团有限公司为发行
人控股股东，除新乡白鹭投资集团有限公司外，本次发行的另外三名发行对象不
属于发行人的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构
（主承销商）及与上述机构与人员存在关联关系的关联方。
本次发行最终配售对象中控股股东新乡白鹭投资集团有限公司，不是以非公
开方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为投资、投资管理、投资咨
询、资产管理、各种纤维及相关服装、服饰、产业用产品的织造、印染、制造、
销售和进出口，各种相关的原材料、生产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制
造、销售和进出口，各种相关的生产技术和副产品的销售和进出口、房屋、设备、
土地等资产租赁，建筑物和构筑物的修缮。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义
的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存
在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
本次配售对象鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的鹏华资产华增 3
号资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案
程序，鹏华资产管理（深圳）有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次配售对象中原资产管理有限公司和中原股权投资管理有限公司均不是
以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其参与本次非公开发行认购的资金来
源为自有资金，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
12
定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人关于本次发行的股东大会决
议和相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监
会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
2、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的
规定，本次非公开发行结果公平、公正；
3、本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，
本次非公开发行最终获配对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定完成登记
备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；
4、除发行对象白鹭集团为发行人控股股东外，本次非公开发行最终获配其他
对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方；
5、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》及其他
有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
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（本页无正文，为河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书之签署页）
河南亚太人律师事务所 经办律师：
鲁鸿贵
负责人： 经办律师：
鲁鸿贵 周耀鹏
2016 年 9 月 22 日
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