平安证券股份有限公司

       关于新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭新材料有限公司

                 签订房产租赁协议的关联交易核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等有关规定，作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或
“公司”）2016 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，平安证券股份有限公
司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”） 针对新乡化纤股份有限公司与新
乡白鹭新材料有限公司签订房产租赁协议该关联交易事项进行了核查，具体核查
情况及核查意见如下：


     一、本次关联交易概述


    新乡白鹭新材料有限公司（以下简称“白鹭新材料”）与新乡化纤股份有限
公司（以下简称“公司”）在河南省新乡市签订了房产租赁协议。
    新乡白鹭新材料有限公司租赁公司位于河南省新乡市凤泉区锦园路厂区内
的房产。房屋所有权证号为新房股字 0102 号房产建筑面积共计 10,217.65 平方
米，其中生产用房面积 10,217.65 平方米。
    新乡白鹭新材料有限公司为公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全
资子公司，新乡白鹭投资集团有限公司持有公司 379,430,139 股份，占公司总股
本的 30.1696%，因此房产租赁协议构成关联交易。
    根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已
经公司第八届第二十五次董事会会议审议通过，关联董事邵长金、宋德顺回避表
决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交股
东大会的批准。
    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产的
30%。


        二、关联方的基本情况

    新乡白鹭新材料有限公司为新乡化纤股份有限公司控股股东新乡白鹭投资
集团有限公司的全资子公司。
    注册地址：河南省新乡市凤泉区锦园路；
    法定代表人：付涛；
    注册资本：人民币伍仟万元圆整；
    统一社会信用代码：91410704MA40GD5254；
    经营范围：PVA 高强纤维、PVA 膜制造及销售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)；
    主要财务数据：
                                                              单位：人民币元

              项目（合并报表）                       2017年1月12日

                  资产总额                           50,000,000.00

           归属于母公司的股东权益                    50,000,000.00

   注：公司 2017 年成立，数据未经审计


    三、关联交易的内容

    (一) 租赁房产：房产为房屋所有权证号为新房股字 0102 号房产建筑面积共
计 10217.65 平方米，其中生产用房面积 10217.65 平方米。
    (二) 租赁期限：房产及构筑物租赁协议有效期均为三年，自 2017 年 1 月 1
日起执行。
    (三) 租金：
    房屋每年租赁金额总计 490,447.20 元，租金须于每季度结束后的 10 日内，
由白鹭新材料向公司支付上一季度的租金。

    （四）协议生效：双方签署并经公司董事会审议通过后生效。
       四、交易的定价政策及定价依据


    本次交易的租赁价格参照公司房地产平均租金水平和市场价格水平。本次交
易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益
及向关联方输送利益的行为。


       五、关联交易的目的及对公司的影响

    白鹭新材料在新乡市凤泉区生产基地的部分房产是租赁公司的房产，公司与
白鹭新材料签署房产租赁协议，是基于公司目前生产经营发展的需要，是正常的
商业行为。

    本次关联交易，有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情
形。


       五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额


    2017 年初至披露日与该关联人无各类关联交易发生。

       六、关联交易履行程序

    根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等的有关规定，公司第八届第二
十五次董事会会议审议通过该关联交易事项，关联董事邵长金、宋德顺回避表决。
本次交易不需提交股东大会的批准。
    公司独立董事认为：“我们就公司与白鹭新材料制定的关联交易事项事先审
阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价
格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，
交易遵循了一般商业条款，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司
本次关联交易协议。”
    七、保荐机构结论性意见


    经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了
独立意见，并经公司第八届二十五次董事会审议通过，关联董事回避表决，履行
了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，平安证券对新乡化
纤上述关联交易事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司与新乡白
鹭新材料有限公司签订房产租赁协议的关联交易核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人（签字）：
                            周   鹏                 赵     宏




                                                 平安证券股份有限公司
                                                         2017 年 2 月 8 日