平安证券股份有限公司

 关于新乡化纤股份有限公司与新乡白鹭投资集团有限公司签订房

     产、构筑物租赁协议及土地租赁协议关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤
股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2020 年度非公开发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等有关规定，对新乡化纤与新乡白鹭投资集团有限公司（以下简称“白鹭集团”）
签订房产、构筑物租赁协议及土地租赁协议关联交易事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、关联交易概述

    2022 年 8 月 10 日，公司与公司控股股东白鹭集团在河南省新乡市经过友好
协商，签订了房产、构筑物租赁协议及土地使用权租赁协议。公司租赁白鹭集团
位于河南省新乡市凤泉区锦园路厂区内的房产、构筑物及土地使用权。其中房屋、
构筑物租赁金额总计每年 5,772,631.00 元；土地使用权租赁金额总计每年
1,060,335.10 元人民币。

    白鹭集团持有公司股份占总股本比例为 30.17%，为本公司的直接控股股东，
因此本次房产、构筑物租赁物协议及土地使用权租赁协议构成关联交易。

    根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已
经公司第十届第二十四次董事会会议审议通过，关联董事邵长金先生、宋德顺先
生、王文新先生回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易不需提交股东大会的批准。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。最近十二个月内，公司购
买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产的 30%。
    二、关联方介绍和关联关系

    公司名称：新乡白鹭投资集团有限公司
    注册地址：新乡经济技术开发区新长路南侧
    法定代表人：邵长金
    注册资本：人民币捌亿元整
    经营范围：投资、投资管理、投资咨询、资产管理、各种纤维及相关服装、
服饰、产业用产品的织造、印染、制造、销售和进出口，各种相关的原材料、生
产设备、配件、仪器、仪表及零部件的制造、销售和进出口，各种相关的生产技
术和副产品的销售和进出口、房屋、设备、土地等资产租赁，建筑物和构筑物的
修缮。
    白鹭集团前身为新乡化学纤维厂，始建于 1960 年，1965 年建成投产；1997
年，经新乡市经济委员会批准（新经字[1997]67 号）改制为新乡白鹭化纤集团有
限责任公司，是新乡市财政局所属的国有控股公司。新乡白鹭化纤集团有限责任
公司于 2016 年 5 月更名为新乡白鹭投资集团有限公司。白鹭集团近年来主要为
持股型公司，其主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
    项目（合并报表）            2022年6月30日            2021 年 12 月 31 日
 资产总额                                1,399,977.48               1,330,029.32
 所有者权益                                 756,316.73                  760,474.98
    项目（合并报表）            2022 年 1-6 月                2021 年
 营业总收入                                 399,905.69                  879,957.48
 净利润                                      -3,770.11                  144,860.88

   注：上表中 2022 年半年度数据未经审计。

    白鹭集团持有公司股份占总股本比例为 30.17%，为本公司的直接控股股东，
白鹭集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况及关联交易协议的主要内容

    1、租赁房产、构筑物及土地使用权

    房产为房屋所有权证号为新北全字 0003 号等房产建筑面积共计 73,968 平方
米，其中办公用房、仓库面积为 20,345 平方米，生产用房面积为 53,623 平方米；

    构筑物为二硫化碳精品库池 1 座、深井 7 座、水池 20 座、污水明暗渠 1 条、
煤廊 2 座、管道 4 座、大棚 6 座、自行车棚 2 座、停车场 1 座、道路 6 条及其它
构筑物若干；

    土地使用权位于河南省新乡市凤泉区锦园路白鹭集团公司厂区内，土地的使
用面积为 106,033 平方米。

    上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    2、租赁期限

    房产、构筑物租赁协议及土地使用权租赁协议有效期均为三年，自 2022 年
7 月 1 日起执行。

    3、租金

    （1）房屋、构筑物每年租赁金额总计 5,772,631.00 元（含税），租金须于每
季度结束后的 10 日内，由公司向白鹭集团支付上一季度的租金。

    （2）土地使用权每年租赁金额总计 1,060,335.10 元（含税），租金须于每季
度结束后的 10 日内，由公司向白鹭集团支付上一季度的租金。

    4、协议的生效

    双方签署并经公司董事会审议通过后生效。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易的租赁价格参照白鹭集团房地产平均租金水平和市场价格水平。本
次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法
权益及向关联方输送利益的行为。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    因历史原因，公司在新乡市凤泉区生产基地的部分房产、构筑物及土地使用
权是租赁白鹭集团的房地产及土地使用权，在上一期房产、构筑物租赁协议及土
地使用权租赁协议到期后，公司继续与白鹭集团签署房产、构筑物租赁协议及土
地使用权租赁协议，是基于公司目前生产经营发展的需要，属于正常的商业行为。
本次关联交易，有利于公司的生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    六、2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 409.28 万元，主要为转供电电费用、租赁费用。

    七、独立董事意见

    公司独立董事认为：我们就本公司与控股股东制定的关联交易事项事先审阅
并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格
公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，
交易遵循了一般商业条款，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司
本次关联交易协议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构平安证券认为：

    1、上述关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定的要求；该事项无需公司股东大会审议。

    2、上述关联交易系公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协
商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式
符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损
害中小股东的利益。

    3、平安证券对新乡化纤与白鹭集团签订房产、构筑物租赁协议及土地租赁
协议的议案事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司与新乡
白鹭投资集团有限公司签订房产、构筑物租赁协议及土地租赁协议关联交易的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       周   协                  杨惠元




                                                 平安证券股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 10 日