重药控股:北京中伦(成都)律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2021-01-12
北京中伦(成都)律师事务所
关于重药控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年一月
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关于重药控股股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
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致:重药控股股份有限公司
北京中伦(成都)律师事务所接受重药控股股份有限公司(以下简称“重药
控股”或“公司”)的委托,担任公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)(以下简称“《试行办法》”)、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171
号文)(以下简称“《171 号文》”)以及重庆市国有资产监督管理委员会《关于进
一 步 做好市属国有控股上市公 司股权激励工作有关事项的通知》(渝国资
[2020]45 号)等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对重药控股提供的有关文件进行了核查和验证,
现出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料
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和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中,已得到重药控股的保证:即公司向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的,且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定
发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
有赖于有关政府部门、重药控股或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和重药控股的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为重药控股本次激励计划所必备的法定
文件。
7.本法律意见书仅供重药控股本次激励计划之目的使用,不得用作其他任何
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目的。
本所的法律意见如下:
一、 公司实行激励计划的条件
(一)实施股权激励的主体资格
经重庆市人民政府《关于同意设立重庆民丰农化股份有限公司的批复》(渝
府[1999]93 号)、重庆市国有资产管理局《关于重庆民丰农化股份有限公司国有
资产管理有关问题的批复》(渝国资管[1999]62 号)批准,1999 年 5 月 28 日,
重庆民丰农化股份有限公司(以下简称“民丰农化”)设立。
1999 年 9 月,经中国证监会批准(证监发行字[1999]88 号),民丰农化公开
发行股票并在深交所上市。2006 年,民丰农化实施股权分置改革。
2006 年 5 月,民丰农化变更公司名称为重庆建峰化工股份有限公司(以下
简称“建峰化工”)。
2017 年 7 月 24 日,经中国证监会核准,建峰化工向重庆化医控股(集团)
公司等发行股份购买资产。2018 年 1 月 10 日,建峰化工更名为重药控股。
公司现持有重庆市市场监督管理局于 2019 年 3 月 13 日核发的《营业执照》,
统一社会信用代码为 91500000203296235J。
经核查,本所律师认为,公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份公
司,不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情
形。
(二)公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的条件
1.公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外
部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
2.公司薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,
运行规范;
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3.公司内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
4.公司发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无
财务违法违规行为和不良记录。
(三)公司不存在《管理办法》第七条规定不得试行股权激励的情形
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月 16 日出具的“信会
师报字[2020]第 ZD10056 号”《审计报告》及“信会师报字[2020]第 ZD10057 号”
《内部控制审计报告》《重药控股股份有限公司 2019 年年度报告》《重药控股股
份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》和公司出具的说明,并经本所律师核
查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
经核查,本所律师认为,公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2020 年 12 月 14 日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。
(一)《2020 年限制性股票激励计划(草案)》载明事项
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经审阅《2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
案)》”),其内容包含释义、实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围,限制性股票的来源、数量和分配,激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期,限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、特
殊情况的处理、激励计划的变更、终止、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解
决机制、限制性股票回购注销原则及附则等。
经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办法》
第九条以及《试行办法》第七条的规定。
(二)本次激励计划具体内容
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为限制性股票激励计划,具体内容
如下:
1.本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为“为贯彻落实国务院国企
深化改革‘双百行动’的总体要求和安排部署,进一步完善公司法人治理结构,
促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管
理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之努力奋斗”。
本所律师认为,公司本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第
(一)项的规定。
2.本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本激
励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《45 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,
结合公司实际情况而确定”,职务依据为“董事、高级管理人员、公司董事会认
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定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干(不包
括重药控股独立董事、监事以及外部董事)”。
本次激励计划激励对象共计不超过 270 人。未在上市公司任职、不属于上市
公司的人员(包括控股股东公司的员工)不得参与上市公司股权激励计划。以上
激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定,单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。同时下
列人员不得成为激励对象:
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为,本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管
理办法》第八条和第九条第(二)项的规定。
3.拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予 17,281,825 股公司限制性股票,
不超过在本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激
励计划(草案)》公告时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励
对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未
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超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
本所律师认为,本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比,符合《管理办法》第九条第(三)项以及《试行办法》
第九条的规定;公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%,本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效
期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%,符合《管
理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
4.限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》,限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
姓名 职务 授予数量(股) 占授予总数比例 占公司股本比例
刘绍云 董事长 364,442 2.11% 0.0211%
袁泉 董事、总经理 364,442 2.11% 0.0211%
李少宏 董事、副总经理 262,398 1.52% 0.0152%
张红 副总经理、财务总监 262,398 1.52% 0.0152%
刘伟 副总经理 262,398 1.52% 0.0152%
余涛 副总经理、董秘 262,398 1.52% 0.0152%
董事、高管人员小计(6 人) 1,778,476 10.29% 0.1029%
中层管理人员、核心技术(业务)
15,503,349 89.71% 0.8971%
人员(264 人)
合计(270 人) 17,281,825 100.00% 1.0000%
本所律师认为,本次激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职
务,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;以及
其他激励对象(各自或按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。
5.本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
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根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确激励计划的
有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,符合《管理办
法》第九条第(五)项的规定,上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条以及《试行办法》第十九条、
第二十二条、第二十三条以及第三十三条的规定。
6.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确授予价格及
授予价格的确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定,上述授予价
格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
7.限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确授予与解除
限售条件,符合《管理办法》第九条第(七)项的规定,上述授予与解除限售条
件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
8.本次激励计划的授予、解除限售程序
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确授予、解除
限售程序,符合《管理办法》第九条第(八)项的规定,上述程序设置符合《管
理办法》第五章的规定。
9.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确限制性股票
数量和授予价格的调整方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项的规定,
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10.限制性股票的会计处理
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确会计处理方
法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营
业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
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11.本次激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确激励计划的
变更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理,符合《管理办法》第九
条第(十一)、(十二)项、第十八条、第五十一条以及《试行办法》第二十九条、
第三十五的规定。
12.公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划已明确公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制,符合《管理办法》第九条第(十三)项的
规定。
13.公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次激励计划中已明确公司与激
励对象各自的权利义务,符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
经核查,本所律师认为,本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定。
三、本次激励计划履行的程序
(一)已履行的程序
1.2020 年 12 月 8 日,公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》《重
药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称
“《考核办法》”),并将该《激励计划(草案)》《考核办法》提交公司第七届
董事会第三十八次会议审议。
2、2020 年 12 月 14 日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<重
药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等相关议案。
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3.2020 年 12 月 14 日,公司第七届监事会第三十四会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<重药控
股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见
的议案》。
4.2020 年 12 月 14 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,
发表了独立意见,认为本次激励计划有利于公司的可持续健康发展,不会损害公
司及全体股东的利益。
5.公司已通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职
务。
(二)尚需履行的程序
1.重庆市国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划。
2.监事会对本次激励计划激励名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
4.公司发出召开股东大会的通知。
5.公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6.股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决,并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本次激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东,应当回避表决。
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经核查,本所律师认为,本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》
的相关规定;本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大
会审议等法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
(一)激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(二)激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
(三)激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经董事会审议通过后,公司在内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划(草案)》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
法律意见书
况,按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司
承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助,包括为其贷款提供担保。
经核查,本所律师认为,公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助,符合《管理办法》第二十一条第二款以及《试行办法》第三十六条
第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为“为贯彻落实国务院国企
深化改革‘双百行动’的总体要求和安排部署,进一步完善公司法人治理结构,
促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管
理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之努力奋斗”。
《激励计划(草案)》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件,并对解除限售期作出了相关安排,上述规定将激励对象与公司及全体股东的
利益直接挂钩,只有上述条件全部得以满足的情况下,激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为,
本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会认为,本次激励计划有利于公司持续发展,不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
经核查,本所律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
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利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查,公司董事会在审议《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<重药控股股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》时,关联董事刘绍云、袁泉、
李少宏均回避表决。
本所律师认为,公司董事会审议本次激励计划相关议案时,拟作为激励对象
的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决,符合《管理办法》第三
十四条的规定。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
九、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
1.公司符合《管理办法》和《试行办法》规定的实施本次激励计划的条件;
2.本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;
3.本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定;本次激励
计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序;
4.本次激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及相关法律法规的规
定;
5.公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定,公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务;
6.公司已经承诺不为激励对象提供财务资助;
7.本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
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行政法规的情形;
8.公司董事会审议本次激励计划相关议案时,关联董事均已回避表决。
本法律意见书正本三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(本页以下无正文)
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(本页为《北京中伦(成都)律师事务所关于重药控股股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页)
北京中伦(成都)律师事务所(盖章)
负责人:樊 斌 经办律师:陈 刚
经办律师:陈 笛
2021 年 1 月 11 日