重药控股：安信证券股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-12
安信证券股份有限公司
关于
重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年一月
1
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 声明..................................................................................................................................... 5
第三节 基本假设............................................................................................................................. 6
第四节 本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................................. 7
一、激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 7
二、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ........................................................... 9
三、激励计划的时间安排 ..................................................................................................... 10
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................................... 12
五、激励对象获授权益、解除限售的条件 ......................................................................... 12
六、激励计划其他内容 ......................................................................................................... 16
第五节 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 17
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 17
二、对公司实行激励计划可行性的核查意见 ..................................................................... 18
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 18
四、对激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................................... 19
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ......................................................... 19
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 20
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..................... 20
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................... 20
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..................... 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 21
十一、其他............................................................................................................................. 22
十二、其他应当说明的事项 ................................................................................................. 23
第六节 备查文件........................................................................................................................... 25
2
第一节 释义
在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
重药控股、上市公司、公司 指 重药控股股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
划、本计划 划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
股票，激励对象只有在公司层面业绩考核及个人层
限制性股票 指
面绩效考核符合股权激励计划规定条件的，才可出
售股票并从中获益
本计划中获得限制性股票的重药控股股份有限公司
董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司
激励对象 指 经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术
和管理骨干（不包括重药控股独立董事、监事以及
外部董事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完毕止的时间段
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
授予价格 指
象获得上市公司股票的价格
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务
限售期 指
的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
《175 号文》 指
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《171 号文》 指
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励
《45 号文》 指
工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45 号）
3
《公司章程》 指 《重药控股股份有限公司章程》
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由重药控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对重药控股股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对重药控股的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 本次限制性股票激励计划的主要内容
重药控股董事会下设的薪酬考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的
实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司于 2020 年 12 月 14 日召开第七届董
事会第三十八次会议审议通过了本计划。
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、
《171 号文》、《45 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干（不包括重药控
股独立董事、监事以及外部董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的考核依据
为配套实施本次股权激励计划，董事会制定了《重药控股股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在经公司股东大会审议通过后实施，
激励对象必须按《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》相关规定考核合格。
（三）激励对象的范围
1、激励对象范围
本激励计划的激励对象包括以下人员（不包括重药控股独立董事、监事以及
外部董事）：
（1）公司任职的董事；
（2）公司任职的高级管理人员；
（3）公司认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术
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和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。
公司以上述人员作为本激励计划的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权
参与公司利益的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”
为基础的企业文化。公司认为本股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进
行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
2、不得成为激励对象的人员
（1）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公
司将按本计划的规定回购注销已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并
终止其参与本计划。
（2）未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员
工）不得参与上市公司股权激励计划。
本激励计划授予涉及的激励对象共计不超过 270 人。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
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属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
二、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行重药控股 A 股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划授予的限制性股票总数量不超过 17,281,825 股，即不超过本激励
计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象
因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过
本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予数量（股） 占授予总数比例 占公司股本比例
刘绍云 董事长 364,442 2.11% 0.0211%
袁泉 董事、总经理 364,442 2.11% 0.0211%
李少宏 董事、副总经理 262,398 1.52% 0.0152%
副总经理、财务总
张红 262,398 1.52% 0.0152%
监
刘伟 副总经理 262,398 1.52% 0.0152%
余涛 副总经理、董秘 262,398 1.52% 0.0152%
董事、高管人员小计（6 人） 1,778,476 10.29% 0.1029%
中层管理人员、核心技术（业务）
15,503,349 89.71% 0.8971%
人员（264 人）
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合计（270 人） 17,281,825 100.00% 1.0000%
注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其父母、配偶、子女。
2、本激励计划激励对象中没有未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股
股东公司的员工）。
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
4、董事、高级管理人员的限制性股票授予价值不高于授予时薪酬总水平（含限制性股
票授予价值）的 40%。
三、激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起最长不超过 60
个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报重庆市国有资产监督管理委员会审批
通过、公司股东大会审议通过后确定。本激励计划限制性股票的授予日应为自公
司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对本激
励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
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售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务，若该等股份出现被司法强制执行的情形，则按照相关法律
法规办理。
（四）解除限售安排
本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授权益数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记
第一个解除限售期 33%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记
第二个解除限售期 33%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记
第三个解除限售期 34%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划最后一批限制性
股票解除限售时，其获授限制性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，
根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额（1 元/股），且不得低于下列
价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 2.69
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股
2.76 元。
注：1、定价基准日前 1/20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1/20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 1/20 个交易日股票交易总量。
2、若公司股票的公平市场价格低于每股净资产，则授予价格按照不低于公平市场价格
的 60%确定。公平市场价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价或本激
励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的较高者。
（二）限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为每股 2.76 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 2.76 元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增发的公司股
票。
五、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限
制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
1、公司层面业绩考核要求
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下
条件：
解锁期 业绩考核目标
公司 2021 年基本每股收益不低于 0.51 元/股；公司 2021 年加权
平均净资产收益率不低于 9.60%；以 2019 年为基数，公司 2021
第一个解锁期
年净利润增长率不低于 22.04%；公司 2021 年经营活动产生的现
金流量净额为正。
公司 2022 年基本每股收益不低于 0.56 元/股；公司 2022 年加权
平均净资产收益率不低于 9.70%；以 2019 年为基数，公司 2022
第二个解锁期
年净利润增长率不低于 34.40%；公司 2022 年经营活动产生的现
金流量净额为正。
公司 2023 年基本每股收益不低于 0.62 元/股；公司 2023 年加权
平均净资产收益率不低于 9.80%；以 2019 年为基数，公司 2023
第三个解锁期
年净利润增长率不低于 48.28%；公司 2023 年经营活动产生的现
金流量净额为正。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
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2、基本每股收益、加权平均净资产收益率和净利润增长率中的“净利润”指经审计的扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
3、在股权激励有效期内，在计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，若公司当
年实施公开发行或非公开发行、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等行为，新增
加的股本和净资产不计入当年以及未来年度股本和净资产增加额的计算。
由本限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条
件未达成，则激励对象当年限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与市场
价格的孰低值回购注销。
2、个人层面绩效考核
（1）考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
（2）考核范围
参与公司股权激励计划的所有激励对象。
（3）考核机构
1）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
2）公司组织与人力资源部负责具体实施考核工作。组织与人力资源部对董
事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
3）公司组织与人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和
提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4）公司董事会负责考核结果的审核。
（4）考核方式
依据《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》相关规定进行年度考核。
（5）考核流程
1）公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标，各单位、各被考核对象以此作为年度绩效
考核的依据。
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2）下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。
3）组织与人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核
报告，提交董事会审批。
（6）考核等级及评价标准
考核等级 评价标准
优秀（A） 考核得分在 90 分及以上
良好（B） 考核得分在 80 分（含）—90 分
称职（C） 考核得分在 70 分（含）—80 分
不称职（D） 考核得分在 70 分以下
（7）考核结果的运用
考核结果作为激励对象解锁限制性股票的依据。
激励对象解锁时点上一年度个人考核等级为称职及以上，则其当期个人绩效
表现达到解锁条件，对应部分的限制性股票解锁，个人当年实际解除限售额度=
标准系数×个人当年计划解除限售额度；若激励对象的年度绩效考核结果为不称
职，则对应部分的限制性股票未达到解锁条件，不得解锁当期应解锁的限制性股
票，由公司按授予价格与市场价格的孰低值回购注销。
考核等级及对应标准系数如下：
考核结果 合格 不合格
标准等级 称职及以上（A、B、C） 不称职（D）
标准系数 1.0 0
（8）考核结果管理
1）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接上级应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与组织与人力资源部沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向董事会申诉，董事会需在 10 个工作日内进行
复核并确定最终考核结果或等级。
2）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
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3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核以及个人层面
绩效考核。
公司选取基本每股收益、加权平均净资产收益率、净利润增长率、经营活动
产生的现金流量净额作为公司层面的业绩考核指标。基本每股收益及加权平均净
资产收益率指标是反应企业盈利能力及经营成果的最终体现；净利润增长率既能
直接反映公司的经营能力和经营成果，又能反映公司成长性，反映了未来上市公
司在实现净利润方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展
信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；经营活动产生的现金流量
净额能够体现企业的收益质量和获现能力。在综合考虑了宏观经济环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定
了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象
而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能
够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司
提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利
益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的
绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励
对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。
六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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第五节 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）重药控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）公司具备以下实施本计划的条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）重药控股本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：重药控股 2020 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
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二、对公司实行激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
重药控股为实行本次激励计划而制定的《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》、
《45 号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件的内容。
本次激励计划不存在损害重药控股及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：重药控股 2020 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
重药控股 2020 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象中没有未在上市公司任职、
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不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）。
经核查，本财务顾问认为：重药控股 2020 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
（二）激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：重药控股 2020 年限制性股票激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额（1 元/股），且不得低于下列
价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 2.69
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股
2.76 元。
注：1、定价基准日前 1/20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1/20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 1/20 个交易日股票交易总量。
2、若公司股票的公平市场价格低于每股净资产，则授予价格按照不低于公平市场价格
的 60%确定。公平市场价格为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价或本激
励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的较高者。
经核查，本财务顾问认为：重药控股 2020 年限制性股票激励计划权益授予
价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本次激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依
限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在重药控股 2020
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象。
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
（一）激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2020 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、 175 号文》、 171 号文》
及《45 号文》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在 2 年限售期，3 年解除限售期，体现了激励计划的
长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核及个人绩效考核，防止短
期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：重药控股 2020 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
重药控股股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相
关规定，在重药控股 2020 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股
票作为企业对权益结算支付，应当在授予日根据授予数量和授予价格，确认股本
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和股本溢价。
完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。本计划以授予日公司股票收盘价与授予价
格之间的差额作为限制性股票的公允价值。激励成本在经常性损益中列支。在解
除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议重药控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经核查，本财务顾问认为：从长远看，重药控股 2020 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核以及个人层面
绩效考核。
公司选取基本每股收益、加权平均净资产收益率、净利润增长率、经营活动
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产生的现金流量净额作为公司层面的业绩考核指标。基本每股收益及加权平均净
资产收益率指标是反应企业盈利能力及经营成果的最终体现；净利润增长率既能
直接反映公司的经营能力和经营成果，又能反映公司成长性，反映了未来上市公
司在实现净利润方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展
信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；经营活动产生的现金流量
净额能够体现企业的收益质量和获现能力。在综合考虑了宏观经济环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定
了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象
而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能
够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司
提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设
起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利
益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的
绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本财务顾问认为：重药控股 2020 年限制性股票激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标的选取及设置符合《管理
办法》和《171 号文》的相关规定。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
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（一）重药控股未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）项规定的，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制
性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）项规定的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第五节所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为重药控股本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，重药控
股本次激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经重庆市国资委审核批准；
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（2）重药控股股东大会决议批准。
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第六节 备查文件
1、《重药控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、重药控股股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告；
3、重药控股股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关
议案的独立意见；
4、重药控股股份有限公司第七届监事会第三十四次会议决议公告
5、《重药控股股份有限公司章程》
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签章页）
财务顾问主办人： 陈志刚 曾逢冬
安信证券股份有限公司
2021 年 1 月 11 日
