中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                                                                会议公告


证券代码：000951         股票简称：中国重汽             编号：2022—14


             中国重汽集团济南卡车股份有限公司
           关于调整 2022 年度日常关联交易预计暨
  与中国重汽财务有限公司修订《金融服务协议》的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况

    （一）原 2022 年度日常关联交易预计情况

    公司于 2022 年 1 月 25 日公司召开第八届董事会 2022 年第一次

临时会议，审议并通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议

案》，并经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。其中，预计公

司与中国重汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）2022 年度每日

最高存款限额为 40 亿元。具体内容详见公司刊登于 2022 年 1 月 26

日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2022 年度日常关联交

易预计公告》（公告编号：2022-03）。

    （二）本次调整日常关联交易预计及修订《金融服务协议》概述

    为进一步细化金融服务事宜，公司与中国重汽财务有限公司（以

下简称“财务公司”）于 2012 年 3 月 26 日签订《金融服务协议》。财

务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等在内的金融服务和经


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中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。2013 年年度

股东大会、2016 年年度股东大会、2019 年年度股东大会均审议并通

过了《关于续签<金融服务协议>的议案》。

    根据公司业务发展需要，并结合实际情况，将调增公司与财务公

司每日最高存款限额等事项。具体情况如下：
          2022 年公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计
    预计每日最高存款限额                         100 亿
       存款利率范围                          0.35%—1.61%
       预计贷款额度                              40 亿
       贷款利率范围                             3.4%-6%
         授信额度                                110 亿

    为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理的原则，在平等

互利、协商一致的基础上，双方决定对 2020 年签订的《金融服务协

议》的相关内容进行修订。

    财务公司系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司的控股子

公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务

公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

    出席公司第八届董事会第十次会议的 3 名关联董事已回避表决，

6 名非关联董事以 6 票通过、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议

并通过了《关于调整 2022 年度日常关联交易预计暨修订<金融服务协

议>的议案》。公司独立董事对上述议案分别发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，

本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东在股东大会审议上述议

案时应回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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重大资产重组。

       二、关联方介绍

       历史沿革：中国重汽财务有限公司原为中国重型汽车财务有限责

任公司，成立于 1987 年 10 月，是全国最早成立的经中国人民银行批

准设立的企业集团财务公司之一。2002 年 11 月，根据《中国人民银

行关于中国重型汽车财务有限责任公司债务重组方案的批复》（银复

[2002]323 号），重汽财务公司进行了债务重组，并于 2004 年 3 月完

成了债务重组工作，经中国银监会核准，2004 年 10 月 28 日恢复正

常营业。2007 年 11 月，中国重汽（香港）有限公司持有的重汽财务

公司的股权，纳入了境外红筹上市范围，重汽财务公司成为外资控股

的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽(香港)有限公司。2021

年 12 月末单位从业人员 75 人。

       金融许可证机构编码：L0033H222010001；

       企业法人营业执照统一社会信用代码：91370000163051590J；

       台港澳侨投资批准证书：商外资资审 A 字[2007]0089 号。

       注册资本：305,000 万元人民币，共有 21 家股东，其中前十名

股东：
序号                 股东名称              出资额（万元）     持股比例
  1     中国重汽（香港）有限公司               156,565.64       51.3330%
  2     中国重汽集团济南动力有限公司           124,361.35       40.7741%
  3     中国重汽（香港）国际资本有限公司        10,000.00         3.2787%
  4     中国重型汽车集团有限公司                 6,987.62          2.291%
  5     重庆重型汽车集团卡福汽车零部件           1,372.47           0.45%
        有限责任公司
 6      陕西汽车实业有限公司                     1,096.61         0.3595%
 7      宜春农村商业银行股份有限公司               782.20         0.2565%
 8      山东鲁华能源集团有限公司                   778.58         0.2553%
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  9    德州银行股份有限公司                       710.47         0.2329%
 10    山东宁津农村商业银行股份有限公司           672.44         0.2205%

      法定代表人：万春玲

      注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国

重汽科技大厦一、二层

      邮编：250101

      企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

      经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成

员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银监会批准发行

财务公司债券；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、

买方信贷及融资租赁；有价证券投资（股票投资除外）。

      截止 2021 年末，资产合计 4,403,615.37 万元，所有者权益合计

592,701.50 万 元 。 实 现 营 业 收 入 171,679.94 万 元 ， 利 润 总 额

74,000.03 万元，净利润 54,217.99 万元。

      经查询，上述关联方不是失信被执行人。

      三、关联交易标的

      公司在财务公司开立结算账户，财务公司为公司提供各类优质金

融服务和支持，公司通过财务公司资金业务平台，办理公司的存款、

票据等结算业务和融资业务。预计公司在财务公司结算户上的日存款
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余额最高不超过 100 亿元人民币。

    四、关联交易主要内容及定价政策

    双方拟续签《金融服务协议》的主要内容：

    1、财务公司根据公司需求，向公司提供包括存款、贷款、票据

承兑等在内的金融服务和经中国银行业监督管理委员会批准的可从

事的其他业务。

    2、协议期限

    协议的履行期限至公司第八届董事会届满之日止。

    3、交易金额

    预计公司在财务公司的日存款余额最高不超过人民币 100 亿元。

    4、定价原则

    定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的

同期存款基准利率。

    5、风险控制措施

    公司将严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存款业务

风险的防范和处置工作。在存款期间公司将定期取得由财务公司负责

提供的财务报告；公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金

风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放于财务公司；财

务公司确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，

满足公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来

重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并

采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产

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品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安

全。

       五、风险评估情况

       公司通过财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证

件资料，并审阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、

期货相关业务资格）出具的包括资产负债表、利润表、现金流量表等

在内的财务公司的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风

险状况进行了评估，详见公司公告的《中国重汽集团济南卡车股份有

限公司关于对中国重汽财务有限公司的风险评估报告》。

       六、交易目的和对上市公司的影响

       财务公司为公司提供包括存款、贷款、票据承兑等金融服务时，

双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有

利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，不会损

害公司及中小股东利益。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，

亦不会造成公司对关联方的依赖。

       本公司认为，与财务公司修订的《金融服务协议》的条款公平、

合理，不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。现该事项

已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

       七、与该关联人累计发生的各类关联交易情况

       根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

7 号—交易与关联交易》的要求，公司对在财务公司业务情况进行了

自查，发现截至 2021 年 12 月 31 日公司及控股子公司在重汽财务公

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司的存款余额为 337,631.61 万元，贷款余额为 60,000 万元（2020

年 12 月 31 日公司及控股子公司在重汽财务公司的存款余额为

183,291.74 万元，贷款余额为 150,000 万元）。于 2021 年度，公司

自财务 公司取 得的 利息收 入为 50,718,154.79 元（2020 年度：

28,855,100.68 元 ）， 公 司 为 贷 款 支 付 给 财 务 公 司 的 利 息 为

72,288,409.59 元（2020 年度：112,499,633.29 元）。

       八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

       公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登《中国重汽集团济南

卡车股份有限公司在中国重汽集团财务有限公司存款业务风险处置

预案》。

       九、独立董事发表的事前认可和独立意见

       （一）公司独立董事在第八届董事第十次会议审议该议案前发表

的事前认可意见如下：

       关于调整 2022 年度日常关联交易预计暨修订《金融服务协议》

的相关事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于

提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次修订《金融服务协议》

需要经过公司董事会审议，关联董事需回避表决后提交股东大会审

议。

       同意将《关于调整 2022 年度日常关联交易预计暨修订<金融服务

协议>的议案》提交公司董事会审议。

       （二）公司独立董事在第八届董事第十次会议审议该议案时发表

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独立意见如下：

    1、公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已

回避表决。公司此关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，有利

于降低公司融资成本,提升公司资金使用效率，不存在损害公司及公

司其他股东利益的情形，该等关联交易符合公开、公平、公正的市场

原则，有利于公司发展。

    2、中国重汽财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员

会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公

司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    3、《公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》符合事实

情况，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银

行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度

等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同

意中国重汽财务有限公司按《金融服务协议》向本公司提供相关金融

服务。

    4、公司现行的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司在中国重

汽财务有限公司存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制

和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司调整 2022 年度日常关联交易预计

暨与中国重汽财务有限公司修订《金融服务协议》事项已经第八届董

事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该

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议案发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审批程序，

尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司

章程》的要求。公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期

限、交易金额、定价原则、风险控制措施等交易条款进行明确约定，

协议条款完备。公司严格按照风险处置预案的要求加强对财务公司存

款业务风险的防范和处置工作，《金融服务协议》执行情况良好，风

险防范有效。上述关联交易有利于提高公司资金使用效率，不存在损

害公司和股东权益的情形，不影响公司独立性。综上，保荐机构对公

司调整 2022 年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公司修订

《金融服务协议》事项无异议。

    十一、备查文件

    1、公司第八届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事对担保等事项的事前认可意见和独立意见；

    3、关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案；

    4、华泰联合证券有限责任公司关于中国重汽集团济南卡车股份

有限公司调整 2022 年度日常关联交易预计暨与中国重汽财务有限公

司修订《金融服务协议》及相关风险控制措施执行情况的核查意见。

    特此公告。




                     中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

                                   二○二二年四月一日

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