证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2019-013 北京首钢股份有限公司 关于部分限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次限售股份实际可上市流通数量 2,090,577,189 股,占总股 本比例 39.52%。 2.本次限售股份可上市流通日为 2019 年 10 月 9 日。 一、限售股份情况 1.重组方案概述 2014 年 4 月 25 日,北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”、 “首钢股份”)完成重大资产重组(以下简称“该次重组”)。该次 重组方案的主要内容为:首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼 钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及持有的北京首 钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权, 包括上述相关的土地租赁权价值(作为置出资产),与首钢总公司(已 更名为首钢集团有限公司,以下简称“首钢集团”)下属河北省首钢 迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产(作为置入资产)进行置换。 置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46 万元由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢集团发行 2,322,863,543 股股份作为对价。首钢 集团承诺该部份股份自发行上市之日起 36 个月内不予转让。 1 / 10 2.审批程序 2012年8月23日,该次重组方案由公司2012年度第二次临时股东 大会审议并获得通过。 2013年1月16日,该次重组方案获得中国证监会上市公司并购重 组审核委员会2013年第1次并购重组委工作会议审核通过。 2014年1月29日,公司收到中国证监会证监许可[2014]170号《关 于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股 份购买资产的批复》文件,核准公司该次重组事项。 2014年4月25日,该次重组资产交割完毕。 3.定向增发股份上市日期 2014年4月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向 本公司出具了《股份登记申请受理确认书》。该次定向增发股份于2014 年4月28日上市。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 限售股份 序 承诺及追加承诺的履行情 持有人名 承诺及追加承诺内容 号 况 称 本公司不会因本次重组完成后增加 所持首钢股份的股份比例而损害首钢股 份的独立性,在资产、人员、财务、机构 首钢集团有 和业务上继续与首钢股份保持五分开原 长期承诺持续履行中,不存在 1 限公司(原名 则,并严格遵守中国证监会关于上市公司 违反承诺的情况。 首钢总公司) 独立性的相关规定,不违规利用首钢股份 提供担保,不非法占用首钢股份资金,保 持并维护首钢股份的独立性。 1、在本次重组完成后三年内将推动下属 首钢集团有 首钢矿业公司注入首钢股份,以减少首钢 该承诺已经公司 2016 年度股 2 限公司(原名 股份向本公司的关联采购。 东大会批准变更,详见序号 7 承诺。 首钢总公司) 2、在本次重组完成后将规范下属北京首 钢特殊钢有限公司和北京首钢新钢有限 2 / 10 责任公司与首钢股份的关联采购,争取在 本次重组完成后两年内通过改变供货途 径,由首钢集团下属其他企业向首钢特钢 公司和首钢新钢公司供应原料,使首钢特 钢公司和首钢新钢公司不再向上市公司 采购原料等方式解决上述关联交易问题。 3、若因市场因素或其他原因,首钢总公 司未能按照以上安排将下属首钢矿业公 司按时注入首钢股份,或者未能按照以上 安排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司 与首钢股份的关联交易问题,首钢总公司 承诺将与首钢股份平等协商并履行内部 审议程序后,通过委托管理、租赁经营等 方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业 公司,以及首钢特钢公司和首钢新钢公司 交由首钢股份管理;在首钢股份管理该等 业务和资产的过程中,相关资产和业务一 旦具备注入上市公司的标准和条件,首钢 总公司将及时以合法及适当的方式将其 注入首钢股份。 4、本公司将诚信和善意履行作为首钢股 份控股股东的义务,尽量避免和减少与首 钢股份(包括其控制的企业)之间的关联 交易;对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易,将与首钢股份依法签订规范的 关联交易协议,并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章程的规定 履行批准程序;关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定,保证关联交易价格具有 公允性;保证按照有关法律、法规和公司 章程的规定履行关联交易的信息披露义 务;保证不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润,不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益。 5、本公司承诺在首钢股份股东大会对涉 及本公司及本公司控制的其他企业的有 关关联交易事项进行表决时,履行回避表 决的义务。 6、本公司将不会要求和接受首钢股份给 予的与其在任何一项市场公平交易中给 予独立第三方的条件相比更为优惠的条 件。 7、本公司保证将依照首钢股份的章程规 3 / 10 定参加股东大会,平等地行使股东权利并 承担股东义务,不利用控股股东地位谋取 不正当利益,不损害首钢股份及其他股东 的合法权益。 本公司在本次重组完成后三年内将推动 下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过 合法程序,以公平合理的市场价格注入首 首钢集团有 该承诺已经公司 2016 年度股 钢股份,本公司将为上述铁矿石业务资产 3 限公司(原名 东大会批准变更,变更后的承诺详 注入创造有利条件,并在本次重组完成后 首钢总公司) 见序号 7 承诺。 立即启动注入程序。未来首钢股份将打造 成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与 上游铁矿资源业务的上市平台。 一、本次重组完成后同业竞争情况的说明 本次重组以保证首钢股份独立性、解决本 公司与首钢股份之间存在的同业竞争问 题为原则实施,尽管如此,仍有部分钢铁 资产与业务无法在本次重组中一并注入 首钢股份。本次重组完成后,本公司仍然 通过直接控股和参股控制北京首钢特殊 钢有限公司(以下称“首钢特钢公司”)、 北京首钢新钢有限责任公司(以下称“首 钢新钢公司”)、首钢京唐钢铁联合有限责 任公司(以下称“京唐钢铁”)、首钢水城 钢铁(集团)有限责任公司(以下称“水 城钢铁”)、首钢贵阳特殊钢有限责任公司 (以下称“贵阳钢铁”)、首钢长治钢铁有 该承诺中第二款第 2、3、4、5 限公司(以下称“长治钢铁”)、通化钢铁 首钢集团有 项承诺已履行完毕;其他部分已经 集团股份有限公司(以下称“通钢集团”)、 4 限公司(原名 公司 2018 年度第二次临时股东大 首钢伊犁钢铁有限公司(以下称“伊犁钢 首钢总公司) 会批准变更,变更后的承诺详见序 铁”)、首钢凯西钢铁有限公司(以下称“首 号 8 承诺。 钢凯西”),以及秦皇岛首秦金属材料有 限公司(以下称“首秦公司”)和秦皇岛 首钢板材有限公司(以下称“秦皇岛板 材”)等钢铁生产企业。 上述钢铁资产与业务目前尚不具备本次 重组同步注入首钢股份的适当条件。在此 期间将其注入上市公司将会给上市公司 的正常经营带来较大的不确定性及风险。 二、本次重组完成后逐步解决同业竞 争的相关措施与安排的承诺 本次重组完成后,本公司将继续秉承首钢 股份作为发展及整合本公司下属钢铁业 务和资产的唯一上市平台的战略规划部 署,以钢铁资产借首钢股份整体上市为目 4 / 10 标,持续推进首钢股份在钢铁业务方面的 集团内整合,使首钢股份与本公司在业务 上的竞争关系在本次重组完成后不断改 善,并最终从根本上解决本公司与首钢股 份之间的同业竞争,具体措施与安排如 下: 1、根据首钢钢铁业发展规划,首钢股份 将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上 游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台, 最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上 游铁矿资源业务整体上市。 2、根据首都城市总体规划要求,上市公 司位于北京昌平区的第一线材厂将在 2012 年停产。 3、位于北京石景山区的首钢特钢公司、 首钢新钢公司相关钢铁业务将在本次重 组完成后 3 年内通过注销、重组、注入上 市公司等方式,解决同业竞争问题。 4、位于河北省唐山市曹妃甸工业区的京 唐钢铁,将在本次重组完成后 3 年内通过 委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争 问题。在符合证券法律法规和行业政策要 求后,本公司将及时推动其注入上市公 司。 5、位于河北省秦皇岛市的首秦公司和秦 皇岛板材均为本公司下属首长国际企业 有限公司(香港上市公司,证券代码 00697)的下属子公司。本次重组完成后, 本公司将积极协调境内外两家上市公司, 即首钢股份与首长国际企业有限公司的 经营业务关系,保证境内外两家上市公司 利益均不受到不利影响。 6、首钢集团其它从事钢铁经营生产业务 的公司,争取在本次重组完成后通过 3 至 5 年按证券法律法规和行业政策要求完成 内部整合梳理,并通过包括但不限于收 购、合并、重组等符合上市公司股东利益 的方式注入首钢股份。 若因市场因素或其他原因,本公司未能按 照以上安排将现有竞争性钢铁资产按时 注入首钢股份,本公司承诺将与首钢股份 平等协商并履行内部审议程序后,通过委 托管理、租赁经营等方式将未按时注入首 钢股份的钢铁资产和业务交由首钢股份 5 / 10 管理;在首钢股份管理该等钢铁业务和资 产的过程中,相关钢铁资产和业务一旦具 备注入上市公司的标准和条件,本公司将 及时以合法及适当的方式将其注入首钢 股份,直至首钢股份管理的本公司所控制 钢铁资产和业务全部注入首钢股份为止。 三、关于避免同业竞争的其他安排的 承诺 本公司就避免与首钢股份同业竞争 问题,进一步就相关安排承诺如下: 1、除本承诺函出具日前已存在的同 业竞争情况之外,如果本公司获得与首钢 股份业务相同或类似的收购、开发和投资 等机会,本公司将立即通知首钢股份,优 先提供给首钢股份进行选择,并尽最大努 力促使该等业务机会具备转移给首钢股 份的条件。 2、在整合和经营现有未置入上市公 司的钢铁资产时,本公司将以有利于未来 置入首钢股份为原则,选择恰当平台和方 式实现资源整合,并且在与合作伙伴或第 三方签订的相关协议或安排中不包含限 制或禁止该等资产或业务注入上市公司 的条款。 3、本公司尽可能保障现有未注入首 钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能 力,确保上述资产及业务不存在因本公司 原因而使其陷入经营困境,或发生其他无 法实现最终注入首钢股份的目标或使得 该等注入行为存在法律障碍的情形。 4、本公司在消除或避免同业竞争方 面所作各项承诺,同样适用于本公司下属 除首钢股份及其下属企业以外的其他直 接或间接控制的企业,本公司有义务督促 并确保本公司其他下属企业执行本文件 所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 本次重组完成之日起三年在首钢股份每 年年度股东大会上依据相关规定履行程 首钢集团有 序提出分红议案,并保证在股东大会表决 5 限公司(原名 该承诺已履行完毕。 时对该议案投赞成票;现金分红金额不少 首钢总公司) 于首钢股份当年实现的可分配利润的 80%。 首钢集团有 首钢总公司承诺以资产认购首钢股份所 在承诺期限内未减持,该承诺 6 限公司(原名 发行的股份,该等股份自发行结束之日起 已履行完毕。 6 / 10 首钢总公司) 36 个月内不予转让。 待未来市场好转、首钢矿业公司实现 连续两年稳定盈利,且行业整体状况不会 承诺持续履行中,不存在违反 出现较大波动的情况下,首钢总公司将启 承诺的情况。具体履行情况为: 动首钢矿业公司注入首钢股份事宜,并在 首钢股份于 2016 年完成对京 36 个月内完成。在首钢矿业公司注入首钢 唐公司 51%股权的收购;首钢集团 首钢集团有 股份前,对于首钢股份与首钢矿业公司必 与首钢股份及京唐公司签订《管理 7 限公司(原名 要的关联交易,首钢总公司将敦促首钢矿 服务协议》,由首钢股份及京唐公 首钢总公司) 业公司按照公允、合理的市场价格与首钢 司为首钢集团下属部分钢铁板块 股份进行相关交易,并严格遵守法律、法 资产和业务提供管理服务。其中, 规、规范性文件、首钢股份章程及关联交 首钢矿业公司由首钢股份提供管 易管理制度的要求,履行相应的审议批准 理服务。 及信息披露程序。 1、根据首钢钢铁业发展规划,首钢 股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁 承诺持续履行中,不存在违反 及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平 承诺的情况。具体履行情况为: 台,最终实现首钢集团在中国境内的钢 首钢股份于 2016 年完成对京 铁、上游铁矿资源业务整体上市。 唐公司 51%股权的收购;首钢集团 2、在首钢集团其它从事钢铁经营生 与首钢股份及京唐公司签订《管理 首钢集团有 产业务的公司通过积极落实国家产业政 服务协议》,由首钢股份及京唐公 8 限公司(原名 策及环保要求,进一步优化调整产品结 司为包括水城钢铁、贵阳钢铁、长 首钢总公司) 构,实现连续 3 年盈利,且行业整体状况 治钢铁、通钢集团、伊犁钢铁、首 不出现较大波动的情况下,首钢集团将按 钢凯西等在内的首钢集团下属部 照证券法律法规和行业政策的要求,启动 分钢铁板块资产和业务提供管理 包括但不限于收购、合并、重组等符合上 服务;首秦公司及秦皇岛板材公司 市公司股东利益的方式将相关优质资产 已于 2018 年 8 月实施停产搬迁。 注入首钢股份,并在启动相关事宜后的 36 个月内完成。 本次申请解除股份限售的股东已严格履行上述承诺。本次解除股 份限售后,不会影响首钢集团继续履行上述承诺。 三、本次限售股份可上市流通安排 1.本次限售股份可上市流通日为:2019年10月9日; 2.本次可上市流通的限售股份总数为2,090,577,189股,占公司 股份总数的39.52%; 3.本次限售股份可上市流通情况如下: 限售股份持 持有限售股份 本次可上市流 本次可上市 冻结的 备注 有人名称 数(股) 通股数(股) 流通股数占 股份数 7 / 10 公司总股本 量(股) 的比例(%) 首 钢 集团 所 持限 售 首钢集团有 2,322,863,543 2,090,577,189 39.52% 0 股份中 249,000,000 限公司 股被质押。 四、股本结构变化和股东持股变化情况 本次解除限售前后的股本结构如下: 本次限售股份上市流 本次限售股份上市流通 股份类型 通前 本次变动数 后 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件 的流通股 1、国有法人持股 2,322,863,543 43.92% -2,090,577,189 232,286,354 4.39% 2、高管股份 3,627 0.00% 3,627 0.00% 有限售条件的流 2,322,867,170 43.92% -2,090,577,189 232,289,981 4.39% 通股合计 二、无限售条件 的流通股 1、人民币普通股 2,966,522,430 56.08% 2,090,577,189 5,057,099,619 95.61% 无限售条件的流 2,966,522,430 56.08% 2,090,577,189 5,057,099,619 95.61% 通股合计 三、股份总数 5,289,389,600 100% 5,289,389,600 100% 五、本次申请解除限售的股东对解除限售股份的持有意图及减持 计划 本次解除限售的股份数为 2,090,577,189 股,首钢集团暂无计划 在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 5% 以上解除限售流通股。 首钢集团承诺:若计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出 售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达 到 5%及以上的,将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外 披露出售提示性公告。 8 / 10 六、本次申请解除限售的股东是否存在对上市公司非经营性资金 占用的情况 经核查,首钢集团不存在对我公司非经营性资金占用的情况。 七、本次申请解除限售的股东是否存在违规担保行为 经核查,我公司不存在对首钢集团提供违规担保的行为。 八、保荐机构核查意见书的结论性意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为公司 2014 年重大资产重组的保荐机构,就本次限售股份解除限售上市流通的事 项,进行了认真、审慎的核查,发表如下核查意见: 北京首钢股份有限公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通 时间均符合相关法律法规要求;截至本核查意见出具日,本次申请解 除限售股份的持有人均按照上述承诺及追加承诺内容严格履行,追加 承诺的议案已经公司股东大会审议通过,关联股东已回避表决。公司 监事会对追加承诺的议案认真审查并发表了意见、公司独立董事对追 加承诺的议案发表了独立意见,一致认为追加承诺的议案“是结合实 际做出的,议案属于法律、法规和本公司《章程》规定的股东大会职 权范围,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,对公司经 营不会产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。” 因此,首钢股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规和规范性文件的要求;截至本核查意见出具日,首钢股份对本 次限售股份相关的信息披露真实、准确和完整。本次限售股份上市流 9 / 10 通不存在实质性障碍。综上所述,中信证券对本次申请解除限售的股 东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。 九、其他事项 本次申请解除限售的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 和深交所有关业务规则的承诺文件。 十、备查文件 1.限售股份解除限售申请表 2.股本结构表和限售股份明细表 3.保荐机构核查意见 北京首钢股份有限公司董事会 2019 年 9 月 27 日 10 / 10