证券代码：000959       证券简称：首钢股份        公告编号：2022-087



                   北京首钢股份有限公司
       关于与首钢集团有限公司签署框架协议的
                         关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）与首钢集团有限
公司（以下简称“首钢集团”）签署的《首钢集团有限公司与北京
首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议》3 年效期
（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）即将期满，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，结合运营实际，公司与首钢集团
拟重新签署《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关
主体间关联交易的框架协议》（以下简称“《框架协议》”） 。
    （二）由于首钢集团为本公司控股股东（持股比例 56.53%），
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，首钢集团为本公司关
联方，本次交易构成关联交易。
    （三）相关审议程序
    公司七届十五次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关
于重新签署<首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主
体间关联交易的框架协议>及 2023 年度日常关联交易额预计情况的
议案》，公司共有董事 8 名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立
回避表决，其余有表决权的董事全票同意上述议案。

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    本次关联交易已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发
表了独立意见（详见本公告第九项）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联
交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大
会上对此议案回避表决。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）基本信息
    名称：首钢集团有限公司
    统一社会信用代码：911100001011200015
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：北京市石景山区石景山路
    法定代表人：张功焰
    成立日期：1981 年 5 月 13 日
    营业期限：2017 年 5 月 27 日至长期
    注册资本：2,875,502.497783 万元
    经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电
通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、
物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、
渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首
钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再
生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危
险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃
圾处理。

                               2
    股权结构：
                     北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                                       100%

                        北京国有资本运营管理有限公司
                                       100%

                              首钢集团有限公司



    （二）历史沿革、近年发展状况及主要财务数据
    1.历史沿革
    首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月，
经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年
9月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；
1992年3月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首
钢总公司；1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公
厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函
[1996]78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国
公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009
年1月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民
政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注
入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持
有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营
管理中心；2017年4月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80号），
首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由
“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
    2.近年发展状况
    首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的
资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁

                                   3
业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作
用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和
载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，
围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建
成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公
司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地
产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新
的产业。
    3.最近一个会计年度主要财务数据
    2021 年末总资产 51,856,071 万元，净资产 12,222,708 万元，
2021 年度营业收入 27,113,335 万元，净利润 135,780 万元。
    （三）关联关系说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于首钢集
团为公司控股股东（持股比例 56.53%），因此首钢集团为本公司关联
方，本次交易构成关联交易。
    （四）截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人
的情况。
    三、关联交易标的基本情况
    公司与首钢集团及相关主体之间关联交易主要包括：与日常生产
经营活动相关的持续性采购、销售；与日常生产经营有关的持续性生
产与生活综合服务；建设期内存在的工程建设及相关服务；资金支持；
金融服务；管理服务；供应链金融服务平台等方面。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    （一）一般定价原则
    《框架协议》所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：
    1.国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

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    2.倘无国家定价，则为国家指导价；
    3.既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、
公开的原则，按照市场价格定价；
    4.若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具
体由双方依据本协议第二条确定的原则进行协商，该协商价格不得高
于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服
务的价格。
    （二）针对各项交易事项，确定如下基本定价原则：
                       交易内容                                 定价原则
乙方从甲方采购原材料                                 市场价格

乙方从甲方采购燃料                                   市场价格

乙方从甲方采购辅助材料及备品备件                     市场价格及协议价格

乙方从甲方采购水、电、天然气等                        市场价格及协议价格
乙方向甲方销售产品或副产品、提供动力/能源、销售材料、
备件等                                                市场价格
                                                      供水采用协议价格，供电按照
乙方向甲方提供水、电                                  物价部门确定价格执行
乙方与甲方之间持续存在的其他与日常生产经营有关的少
量采购与销售业务以及租赁业务                          市场价格及协议价格

甲方为乙方提供配套生产服务                           协议价格

甲方为乙方提供与生产有关的劳务服务                   协议价格

甲方为乙方提供相关港口服务                           协议价格

甲方为乙方提供代理服务                               协议价格

甲方为乙方提供销售服务                               市场价格及协议价格

甲方为乙方提供配套生活服务                           协议价格

乙方为甲方提供配套生产生活服务                       协议价格

甲方为乙方提供的建设工程类服务                       市场价格

甲方为乙方提供的资金支持及金融服务                   市场价格及协议价格

乙方为甲方提供管理服务                               协议价格

甲方为乙方提供供应链金融平台服务                     市场价格


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    五、《框架协议》的主要内容
    （一）协议双方
    甲方：首钢集团有限公司及其控制的企业
    乙方：北京首钢股份有限公司及其控制的企业
    （二）关联交易原则
    双方相互提供产品、服务，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用
的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是乙方非关联股
东的利益。
    任何一方向对方提供的产品、服务或要求对方提供的产品、服务
的条件不逊于该方同任何第三方交易的条件。
    （三）费用支付及结算
    双方一致同意，就对方提供的协议项下产品、服务支付费用。相
关费用以人民币转账或票据方式定期结算。
    （四）协议生效日及有效期
    双方履行完各自内部有权批准部门批准后签订，于甲乙双方法定
代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    本协议的执行期限为三年，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日，合同有效期截止日与合同执行期截止日相同。
    （五）违约责任
    如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可向其发出书面通知，
告之其构成违约行为，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的
合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出
补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和
其他任何法律允许的权利主张的权利。
    六、《框架协议》主要变化情况
    为贯彻落实国家大力发展供应链金融的政策，降低产业链整体运

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行成本，助推产融结合深入发展，本次拟签署的《框架协议》中增加
了“供应链金融服务平台”的条款。主要内容如下。
       （一）首钢股份及其下属企业在首钢集团控制的北京京西供应链
管理有限公司合法运营的首钢供应链金融服务平台，以真实、合法、
有效且存续的应付账款为依据，在首钢供应链金融服务平台内开具可
流转、可拆分、可融资的电子债权凭证(首钢京票)。首钢京票业务符
合法律法规的规定，且顺应促进中小企业融资的金融政策。
       （二）根据首钢供应链金融服务平台融资规则，首钢股份及其下
属企业作为融资方在平台上融资时，北京京西供应链管理有限公司可
能收取一定的服务费，收费标准将参考其他同类平台的收费标准设置
服务费率。如未来国家设置明确收费标准的，北京京西供应链管理有
限公司也将及时调整服务费，按规定标准执行，确保平台收费合法合
规。
       根据上述《框架协议》约定，公司将按照相关规定，结合后续实
际业务开展情况，及时履行审批流程及信息披露义务。
       七、关联交易目的和影响
       由于历史原因和行业特性，公司与关联方首钢集团经过长期合作，
已在人员、技术、生产等方面形成密切、良好的合作关系。基于该等
合作关系，公司与首钢集团长期以来建立的采购与销售关系、代理关
系、提供综合服务、管理服务等是保证双方正常生产经营的重要环节，
有利于双方获得良好经济效益及社会效益。
       为保证公司股东尤其是中小股东的合法权益，最大限度地减少与
关联方的关联交易，避免对关联方形成长期依赖，保证公司的独立性，
首钢集团于 2014 年公司重组时作出了相关承诺（详见公司相关承诺
事项公告），并持续履行中。
       近年来，公司通过与首钢集团签署《管理服务协议》，由公司为

                                7
首钢集团下属部分钢铁板块资产和业务提供管理服务；完成对北京首
钢钢贸投资管理有限公司和首钢京唐钢铁联合有限责任公司的股权
收购，实现对上述两家公司直接或间接持股 100%；收购集团下属矿业
公司持有的球烧资产，加强工序协同，降低关联交易。公司优质钢铁
资产进一步聚合，资产质量显著提升，财务状况有效改善，公司运营
成本、盈利能力和可持续经营能力得到优化。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年 1 月至 10 月，公司与首钢集团及其下属企业累计已发生
关联采购 4,363,001 万元，关联销售 352,541 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事叶林、顾文贤、刘燊、彭锋对拟提交七届十五次

董事会会议审议的《北京首钢股份有限公司关于重新签署<首钢集团

有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架

协议>及2023年度日常关联交易额预计情况的议案》进行了审阅，并

发表独立意见如下。

    （一）原“关联交易框架协议”3年效期已满，根据企业运营实

际，双方重新签署协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定。
    （二）该关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
    （三）认可该议案涉及的关联交易事项，同意将该议案提交董事
会会议审议并履行股东大会批准程序。
    十、备查文件
    （一）七届十五次董事会会议决议

    （二）独立董事对该关联交易事项的事前认可及独立意见


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   （三）七届十五次监事会会议决议

   （四）《首钢集团有限公司与北京首钢股份有限公司关于相关主

体间关联交易的框架协议》




                                北京首钢股份有限公司董事会

                                       2022年12月6日




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