上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                      邮编：200041
                                                                          电话：（86-21）5298 5488
                                                                          传真：（86-21）5298 5492
                                                                                junhesh@junhe.com




                       君合律师事务所上海分所
              关于江苏中南建设集团股份有限公司
            “中南 JLC6”第一个行权期行权事宜的
                               法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受江苏中南建设集团股份有限公司（“公司”或“中南建
设”）的委托，就公司“中南 JLC6”第一个行权期行权事宜（以下简称“本次行
权”）出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。




                                    1
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次行权所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说
明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次行权的必备文件之一，随其他
材料一起提交、报送并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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    一、本次行权的批准与授权

    2019 年 6 月 19 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过了《关于 2019
年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划
实施考核办法的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜
的议案》。

    2020 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第六十五次会议、第七届监事会第二
十三次会议决议以 2020 年 6 月 1 日为授予日，向 8 名激励对象（不包括公司董事、
高级管理人员）授予 539 万份剩余预留期权，期权初始行权价 7.91 元/股。2020
年 6 月 17 日公司授予的剩余预留期权完成相关登记手续，简称：中南 JLC6，代
码：037095。

    2020 年 8 月 17 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2018
年和 2019 年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，由于公司实施 2019 年度
分红派息方案，根据有关规定，中南 JLC6 的行权价格由 7.91 元/股调整为 7.63 元
/股。

    2021 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次
会议审议通过了《关于“中南 JLC6”第一个行权期行权事宜的议案》，同意个人
绩效年度考核达标的 8 名激励对象持有的“中南 JLC6”进入第一个行权期；独立
董事一致同意有关事项并发表独立意见。

    基于前述，本所律师认为，本次行权事项已取得相关批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

    二、关于本次行权授予对象之行权条件之满足

    （一）等待期已届满

    根据 2019 年 6 月 19 日公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过的 2019 年
股票期权激励计划，首次授予的期权在等待期结束后可以分三期行权，每个行权
期 12 个月。三个行权期期权可行权数量分别为期权总数量的 33%、33%和 34%。
截至本法律意见书出具日，首次授予期权中第一个行权期部分的期权自授予日起
12 个月的等待期已结束。

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    （二）部分预留授予期权第一个行权期激励对象行权条件满足

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度审计报告及 2017
年度审计报告及公司说明，公司 2019 年合并报表归属于上市公司股东的净利润
40.29 亿元，相比 2017 年增长 568%，满足 2019 年计划首次授予期权的第一个行
权期行权要求的公司业绩考核指标（即经审计 2019 年合并报表归属于上市公司股
东扣除投资性房地产应用公允价值计量模式影响后的净利润较 2017 年增长率不低
于 560%）。



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    4、根据公司说明，就 8 名激励对象的 1,778,700 份期权在第一个行权期行权
事宜，中南 JLC6 第一个行权期行权条件已经成就，计划的实施与已披露的 2019
年计划不存在差异。

    基于前述，本所律师认为，本次行权的行权条件已满足，符合《证券法》、
《管理办法》、2019 年股票期权激励计划（草案）相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得相应
批准和授权；公司本次行权条件已满足，符合《证券法》、《管理办法》及 2019
年股票期权激励计划（草案）的相关规定。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




                                   5
（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公
司“中南 JLC6”第一个行权期行权事宜的法律意见书》之签署页）




                                           君合律师事务所上海分所




                                               负 责 人：邵春阳




                                               经办律师：蒋文俊




                                               经办律师：王   婷




                                                 年    月     日