独立董事对相关事项发表的独立意见

    宁夏东方钽业股份有限公司七届十三次董事会会议于 2019 年 3
月 22 日在东方钽业办公楼二楼会议室召开，作为公司的独立董事，
我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基
于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、关于公司利润分配预案的独立意见
    报告期内，虽然公司净利润为正，但期末可供股东分配的利润依
旧为负，故公司 2018 年度不进行现金分红，不实施资本公积金转增
股本和送红股。公司利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会
计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，提请公司股
东大会审议。


    二、关于公司对外担保情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为东方钽业的
独立董事，对公司 2018 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，
相关说明及独立意见如下：
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司对控股股东的实际担保余额为 0
亿元。同期，控股股东及实际控制人为公司提供担保的实际余额为
5.4 亿元。
    我们认为：报告期内，控股股东及实际控制人为公司提供担保属
于正常经营和业务发展的需要。公司担保行为履行了相关的审批程
序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的利
益。
    三、关于 2018 年关联方资金占用和关联方交易的意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公
司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2018 年度关联
方占用资金等问题发表如下独立意见：
    我们阅读了公司提供的相关资料，审慎查验，对公司截止 2018
年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并
发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性
资金占用情况。
    2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性
关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全
体股东的利益。


    四、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的意见
    1、公司独立董事何雁明先生、李耀忠先生、王凡女士事前认可
本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、
公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正
常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。
因此，同意将 2019 年日常关联交易预计的议案提交公司第七届董事
会第十三次会议讨论。
    2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见：
    （1）公司与关联方发生的此项关联交易，本着自愿、公开、公
平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、
稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。
    （2）此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的
规定，关联董事回避表决。
    （3）交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可
持续发展。


    五、关于计提资产减值准备的意见
    根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化
解资产损失风险的原则，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供
的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司计提资产减值准备事项
发表独立意见如下：
    我们认为公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事
会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更
能真实反映公司的财务状况和经营成果。


    六、对公司内部控制评价的意见
    公司内部控制评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制
指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的
要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    七、关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的意见
    对公司七届十三次董事会会议审议通过的高级管理人员 2019 年
度薪酬的议案，我们认为，2019 年度报酬总额是按公司经济效益指
标和经济责任制等确定，低于同行业平均水平。
    八、关于公司会计政策变更的意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，
使公司的会计政策更符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和
所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。独立董事
一致同意公司本次会计政策变更。


    九、关于向关联方支付担保费暨关联交易的意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联
交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：
    1、本次交易的目的是为保证公司向银行等金融机构融资的顺利
实施，有助于公司日常经营活动的开展。
    2、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并
根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公
司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
    3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程
序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东权益的情形。




                                 独立董事：何雁明、李耀忠、王凡
                                        2019 年 3 月 26 日