华东医药股份有限公司独立董事

关于深圳证券交易所《关于对华东医药股份有限公司的关注函》相关

                            事项的独立意见


    2021 年 8 月 30 日，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）于收到深圳
证券交易所出具的《关于对华东医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函
〔2021〕第 312 号）（以下简称“关注函”）。根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、深交所以及《公司章程》、《独立董事制度》
等相关法律法规的要求，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立
判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，发表如下独立意见：
    问题 1、《民事起诉状》显示，你公司曾在现场强行要求华东宁波管理团队
交出公司印鉴，以此争夺华东宁波控制权但被拒绝，同时你公司拟召开董事会
免除华东宁波执行董事冯幸福职务。请你公司对照《企业会计准则》有关“控制”
的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去
对华东宁波的控制，你公司 2020 年度及 2021 年半年度将相关子公司纳入合并
报表编制范围是否符合会计准则规定，是否需对以前年度财务报表进行追溯调
整。请独立董事发表意见。


    【公司回复】


    （1）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称“准则”）对于
控制的定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资
方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研发活动以及融资活动等。


    （2）财务管理方面：公司制定了统一的财务管理制度并要求下属企业参照
执行，华东宁波的重大决策事项等均应严格依照公司章程以及相关法律法规的要
求履行相应的决策程序。华东宁波需根据公司的要求编制年度及月度预算、资金
报表、内部财务管理报告等，并根据执行情况及时反馈公司的问询意见。华东宁
波的财务系统与公司财务系统保持对接，定期按公司要求编制财务报表，接受公
司财务管理。此外，历年年度报告审计期间，华东宁波财务及业务部门相关人员
能积极配合公司及会计师事务所对其的财务报表的审计工作；2021 年半年度报
告编制期间，华东宁波也正常配合上市公司完成半年度报告的编制。


       印鉴管理方面：因公司和华东宁波办公地不同，为方便公司正常经营，华东
宁波的公章、财务章及法人代表章日常由经营管理团队负责保管；


       资金管理方面：华东宁波日常经营中的资金管理由管理团队负责管控，涉及
大额融资及担保事项需由董事会进行决议，上述董事会决议事项均应报请公司审
批；


       经营决策方面：华东宁波的日常经营由董事会授权以冯幸福为主的经营管理
团队负责，涉及对外投资、银行融资、分红等事项均应履行相应的审批程序。公
司认为，鉴于华东宁波当前的经营现状，出于对华东宁波加强管理及风险管控的
目的，公司要求华东宁波向公司移交财务及法人印鉴要求是完全合理及正当的。
2021 年 7 月 30 日华东宁波股东会上发生的印鉴移交争议，反映出公司和华东宁
波经营管理层及自然人股东之间存在分歧。出现有关争议后，在华东宁波经营管
理团队签署承诺书（主要内容：在华东宁波公司及股东层面就经营管理权的安排
做出合法有效变更或改变前，为保证公司正常经营，管理层将持续保管前述印鉴，
故在管理团队保管印鉴期间不当盖章造成的责任由管理团队承担责任），以及继
续依法履职及做好经营工作的前提下，公司同意继续将相关印章留给华东宁波经
营管理团队保管及合法使用，直至华东宁波经营期限届满。


       公司自收购华东宁波股权以来，作为持股 51%的股东，严格按照相关法律法
规、《公司章程》、公司相关管理制度以及监管部门管理要求，对华东宁波依法
依规行使相应权力，通过股东会、董事会以及监事会等对华东宁波依法行使决策
权及管理权。通过依法行使相关权力，对华东宁波形成实际上的享有可变回报并
影响其回报金额。基于上述原因，公司认为对华东宁波管理未失去控制，整体仍
具有控制权。2020 年年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入公司合并报表编制
范围符合《企业会计准则》的相关规定，无需对公司以前年度合并报表进行追溯
调整。
    独立董事意见：我们听取了公司就涉及华东宁波问题的相关汇报。并要求公
司从维护上市公司整体利益出发，积极应诉，依法维权。根据企业会计准则对“控
制”的定义，华东医药对华东宁波的权利符合《企业会计准则》中“控制”的标准，
虽然目前因和华东宁波管理层就日常管理权产生争议，但公司对华东宁波整体仍
具有控制权，且未因产生争议发生实质性变化。同时，我们认为公司 2020 年度
及 2021 年半年度将华东宁波纳入合并报表编制范围符合会计准则规定，无需对
公司以前年度合并报表进行追溯调整。


    问题 4、请你公司说明华东宁波财务管理及会计核算制度是否健全且规范运
行，内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。同时请说明收购完成
至今，你公司对华东宁波采取的整合措施、内部控制措施及其有效性。请独立
董事和监事发表意见。


    【公司回复】


    华东宁波财务管理及会计核算制度总体健全且规范运行，内部控制整体不存
在重大缺陷，但在关联交易日常经营控制方面存在一定缺陷，主要体现在日常关
联交易的合理性以及关联方应收账款的风险控制方面。公司获悉相关问题即告知
华东宁波经营管理层，同时向华东宁波经营管理层提出整改意见。


    公司制定了健全的内部控制、财务管理及会计核算制度，在收购并控股华东
宁波后，根据上市公司内部控制相关规定，逐步加强对华东宁波的内部控制管理。
公司持续对华东宁波的预算、资金、核算等财务管理工作进行指导并规范，整体
控制工作是有效的，未发生重大经营风险。华东宁波接受公司聘请的中介机构进
行定期财务报表审计。


    2019 年年报审计中天健事务所开始向公司管理层提醒关注华东宁波公司关
联交易及应收账款的相关问题，公司要求华东宁波管理层拿出解决方案并尽快整
改，冯幸福和华东宁波总经理周险峰同意逐步解决该事项，但在 2020 年报审计
中上述问题仍未得到有效解决。为严格防控上市公司风险，加强内控管理，针对
上述问题，公司于 2021 年 7 月 20 日与冯幸福召开了审计专项会议，商讨解决方
案。在会议中公司严肃指出以上关联交易存在的问题和风险，在确凿的事实面前，
冯幸福认为华东宁波对杭州健生的应收账款没有风险，并明确表示“如果说要我
承担风险，我可以写下来，我来承担。”
    独立董事意见：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
等法律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指一
个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一
个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导
致企业偏离控制目标，一般缺陷是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他缺陷。经
我们了解，华东宁波公司有健全的财务管理及会计核算及内控制度，总体运行规
范，但涉及关联交易的日常经营控制方面存在一定缺陷，但这不属于重大缺陷。
华东医药自收购华东宁波以来对其的内部控制总体有效并能够正常运行执行。虽
然当前上市公司在依法行使股东权利中与华东宁波管理层及个人股东产生对立
和矛盾，并引发上市公司股东、媒体及监管机构关注，但不能因此否定华东医药
之前对华东宁波发展的大力支持、有效管理及控制，也应该积极肯定华东宁波历
史上经营上所取得的良好经营业绩成绩是双方共同努力和有效分工的结果。在维
护华东宁波稳定发展上双方有着共同的利益，我们希望华东宁波管理层能重视并
采取切实措施解决目前出现的问题，保持华东宁波有序稳定经营直至经营终止。




    （以下无正文，为《华东医药股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<
关于对华东医药股份有限公司的关注函>相关事项的独立意见》之签字页）
（本页无正文，为《华东医药股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<关于

    对华东医药股份有限公司的关注函>相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签署：




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        钟晓明                  杨岚                    杨俊




                                                2021 年 9 月 30 日