天保基建:2018年度董事会工作报告2019-03-12
天津天保基建股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
第一部分 2018 年董事会工作总结
2018 年,董事会根据年初既定的各项经营指标和重点工作,
统筹指导经营层采取有效措施,积极推进目标的实现。在指导、
推动公司经营管理工作的同时,董事会强化执行力建设,不断完
善治理水平,通过管理体系建设、董事会规范运作和风险管控等
方面进一步健全董事会管理体系,确保公司持续、稳健、安全发
展。
一、各项指标完成情况
(一)经营指标
2018 年公司圆满完成全年投资计划,总资产规模近百亿元,
净资产超 50 亿元。全年实现营业收入 22.90 亿元,同比增长
24.03%,连续三年保持持续增长,较好的完成了主要经营指
标任务。
(二)管理指标
围绕公司专业化、精细化的管理目标,制订、修订各项
管理制度共计 17 项,已初步形成涵盖公司所有业务、管理
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13 个子模块 105 项制度的管理体系,并将管理制度和流程固
化于七大信息化系统中。公司坚持以问题为导向,运用缺陷
因果分析等管理手段,全年查漏补缺 5 次,确保公司制度流
程运转的标准化、合规性。
二、公司治理层面
(一)董事会建设方面
为进一步健全董事会管理运行体系,完善董事会制度建设,
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》和监管机构最新发
布的相关规定,从完善董事会管控体系等方面做了以下工作。主
要体现在:
1、为充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用,把加强
和改进党的领导与完善公司治理有机统一,进一步厘清党组织和
董事会的权责边界,落实党的全面领导,结合公司实际情况,完
成《公司章程》及《董事会议事规则》的修订。
2、为强化董事会执行力建设,做好董事会决议事项的动态
跟踪,确保董事会及时掌握董事会决议事项的执行落实情况,定
期对董事会决议落实情况进行了梳理、汇总并向董事会进行专项
报告汇报。
3、为规范所属公司的重大信息报告工作,落实重大事项报
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告机制,制定了《控股子公司重大事项报告实施细则》,通过明
确重大事项的内部报告程序,保证公司及时、准确、完整地披露
信息,同时使公司及控股子公司相关业务经办人员系统性了解和
掌握重大事项的范围、量化标准,增强制度可操作性。
4、为加强内部审计项目实施,标准化内部审计制度规范框
架,本年度编制了《内部审计章程》及《内部审计工作手册》,
形成系统性工作规范指导内部审计人员的工作。为更加匹配《内
部控制手册》并契合公司业务。对公司风险控制矩阵进行了修订,
修订后矩阵内容贴合内部控制手册,总结形成内控关键控制点,
为公司内控设计、运行与维护提供指导,同时作为评价内控有效
性的重要工具。
(二)董事会运行方面
2018 年,公司董事会运行侧重在执行股东大会决议;决策、
管理公司重大事项以及各专业委员会开展工作三方面。
1、执行股东大会决议
2018 年,董事会召集召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股
东大会,审议集中在 2017 年度报告相关事项;为全资子公司申
请信托贷款提供担保事项;《公司章程》、《董事会议事规则》修
订事项;选举公司董事、监事事项。对于股东大会的决议,董事
会认真贯彻执行,已按计划完成了上述决议事项。
2、决策、管理公司事项
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2018 年,公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》
的规定召集、召开董事会会议。全年共计召开 12 次董事会,审
议议案共 38 个,所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。
审议事项集中在统筹指导公司经营管理工作和其他事项。
(1)统筹指导公司经营管理工作
全年董事会决策事项主要包括:
①落实党的全面领导方面,董事会审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
②获取土地资源及推进新项目开发方面,董事会审议通过了
《关于参与竞拍天拖二期地块土地的议案》,在公司成功竞得该
地块后,根据公司项目开发的需要,董事会审议通过了《关于设
立全资子公司的议案》;此外,为满足公司资金需求,保证公司
生态城块住宅项目、塘沽大连东道地块住宅项目建设的顺利开
展,董事会审议通过了《关于为天保福源公司提供委托贷款的议
案》、《关于为全资子公司融资提供担保的议案》及《关于为全资
子公司申请信托贷款提供担保的议案》;
③2015 年公司债到期续期方面,董事会审议通过了《关于
15 天保 01 公司债券票面利率调整的议案》;
④节余募集资金使用方面,董事会审议通过了《关于将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》;
⑤董事选举、高管聘任方面,董事会审议通过了《关于选举
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第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司董事长的议
案》及通过了选举公司董事会相关专业委员会主任委员事项;高
管聘任方面,董事会审议通过了《关于聘任总经理的议案》;高
管解聘方面,董事会审议通过了《关于王卫先生辞去公司副总经
理职务的议案》。
(2)检查推动经营层完成重点工作
通过年度和中期董事会,董事会审议年度总经理工作报告和
中期经营层工作汇报,实施了对经营层半年度重点工作完成情况
的检查督促。通过详细了解公司各项指标完成情况、管理工作开
展情况、重点工作完成情况和后期工作计划,便于全面掌握经营
管理情况,有针对性的对经营层给予指导和监督。
(3)领导管理信息披露工作
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,按照信息披露
有关规定,2018 年全年对外披露相关公告共 99 个,确保披露信
息的及时、准确、完整和合规。
3、董事会专业委员会开展工作
各专业委员会依据公司董事会所制定的各专业委员会实施
细则中的职权范围,就专业性事项进行研究,向董事会提出意见
和建议,对公司内部审计、内部控制、年度预算、薪酬绩效考核、
重大投资决策发挥了作用。全年各专业委员会召开了 14 次会议,
审议集中在公司发展战略的落地执行、公司风险管控等方面。
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(1)审计委员会
研究审定公司 2017 年度审计报告及对年度审计的工作意
见;审议 2017 年度内部控制评价报告;审核 2017 年度内部审计
工作报告;审核 2018 年内部审计年度审计计划;审核 2017 年 7
月至 2018 年 6 月全面内控审计报告;审议 2018 年内部控制评价
工作方案;审议公司《内部审计工作手册》;审议重新聘请内部
审计机构事项;定期审核公司《非公开发行股票募集资金监管持
续审核报告》等方面工作。
(2)战略委员会
审议提名及选举战略委员会主任委员事项。
(3)提名委员会
审议推荐夏仲昊先生为公司总经理候选人及提名夏仲昊先
生为非独立董事候选人事项。
(4)薪酬和考核委员会
审议公司 2017 年度奖励基金提取方案及 2017 年度高级管理
人员年终奖发放方案。
(5)预算委员会
审议公司 2017 年预算执行总结及 2018 年全面预算方案编
制;审议 2018 年度上半年预算执行报告;审议全资子公司天保
盛源公司预算调整方案;审议修订公司预算考核细则事项;审议
提名及选举预算管理委员会主任委员事项。
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4、独立董事履行职责情况
报告期内,公司独立董事严格按照有关法律法规和规章制度
的规定和要求,秉承勤勉和尽职的态度,积极出席公司召开的会
议,公司独立董事对报告期内历次董事会审议的议案及公司其他
事项均未提出异议;对需独立董事发表独立意见的重大事项均进
行了认真审核并出具了书面独立意见。公司独立董事对公司的重
大决策提供了专业的建议和意见,提高了公司决策的科学性和准
确性;对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极有效地履行
了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。
(三)董事会风险管控方面
1、内部审计情况
(1)2018 年度内部审计
2018 年,对公司及子公司实施了全面内部控制审计,出具
了内部控制审计报告。发现的内部控制缺陷涉及人力资源、资金
活动、信息系统等多个方面。下一步将督促整改,并在整改后实
施复查。通过内部审计和问题的整改,提高了公司整体的风险内
控意识,促进完善了公司费用审核制度,增进了信息系统建设的
完备性。
(2)公司非公开发行股票募集资金监管审核
根据公司《募集资金管理制度》,每季度对公司及子公司相
关募集资金的使用情况进行审核,本年度进行了 3 次审核,并出
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具了相关募集资金监管审核报告。
2、内部控制评价情况
经内部控制评价,2018 年度公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重
要缺陷。
第二部分 2019 年董事会工作计划
2019 年,董事会将进一步健全完善董事会监督制衡、规范
运作的管理运行体系,理顺工作流程,明确职责权利,提高董事
会工作质量,健全内控体系,充分发挥治理管控作用。
一、继续扎实做好董事会的日常工作
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求,在股
东大会的授权范围内进行科学合理决策,及时高效开展三会运
作,高效落实股东大会各项决议;持续做好公司治理工作,巩固
并提升公司规范运作水平;扎实做好董事会日常工作,按照上市
公司监管要求,严格精准履行信息披露义务。
二、进一步强化对经营层的指导工作
董事会将根据新一年度各项经营指标和重点工作,继续统筹
指导经营层开展各项经营管理工作,积极推进目标的实现。公司
将紧跟经济和行业形势变化,以做好房地产业务为首要目标,坚
持以可持续发展为主线,统筹推进保收入利润、防资金风险、促
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项目销售、谋企业改革、稳安全环保工作。着力加强重点房地产
项目建设,提高产业园区经营水平,抓好企业精细化管理,脚踏
实地打好攻坚战,更加奋发有为地推动公司发展。
三、继续完善专业委员会工作机制
充分发挥董事会各专业委员会优势,常态化开展各专业委员
会会议,加大专业委员会在重大事项中的参与力度,为董事会发
展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。董事会各专业
委员会将继续在听取公司汇报和相关方意见的基础上,就专业性
事项进行研究,为董事会决策提供意见和建议。
2019 年,董事会各专业委员会主要开展工作计划如下:
1、战略委员会
审核推动公司2019年重点工作;重大投资、重大资本运作、
资产经营项目建议;以及监督公司战略的执行。
2、审计委员会
研究审议 2018 年度审计报告;审定 2019 年度内部审计计划;
审议内部审计 2018 年度工作报告;审议 2019 年度内控评价方案,
审核 2018 年度内控评价报告;提议聘请或更换 2019 年度审计机
构;审阅公司 2019 年度的财务报告及财务信息。
3、薪酬与考核委员会
研究审议公司薪酬管理制度和绩效考核制度;研究审议公司
高管绩效管理考核办法;依据公司薪酬管理制度审议公司 2018
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年度奖励基金提取方案;对公司高级管理人员进行年度绩效考
评。
4、预算管理委员会
研究公司 2018 年度预算完成情况及差异分析;审定公司
2019 年度预算经营指标;审定公司 2019 年度预算方案,监督检
查预算管理执行情况。
四、继续加强投资者关系管理工作
采取多种方式做好与投资者的日常沟通及来访接待工作,促
进公司与投资者之间的良性关系。努力维护投资者特别是中小投
资者利益,将投资者保护落到实处,争取获得股东对公司经营发
展的长期支持。
五、持续提升内控管理水平
继续加强审计监督,实现董事会对公司经营管理活动的全面
监控。完善内部审计规定,通过后续教育不断提高审计人员业务
水平。拓展风险信息的来源,加强与年审审计机构的业务交流,
加强风险获知的及时性与敏感度。加强以风险防控为导向的审计
监督活动,对经营管理的重点、难点、热点重点关注,全面审计
覆盖和重点审计深入相结合,促进公司保持内部控制有效性,不
断提高经营效率和效益,促进公司实现发展战略。持续开展年度
内控评价工作,关注关键环节管控的有效性。加大监督整改力度,
通过整改进度与绩效考核的挂钩,督促及时完成内控缺陷整改。
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新的一年里,公司董事会全体成员将一如既往,以股东利益
最大化作为工作基本准则,勤勉尽职,审慎分析,灵活决策,为
股东创造应有的价值和回报。
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月八日
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