天津天保基建股份有限公司
                 《董事会议事规则》修订说明



 条目                   原内容                                新修订

                                                   有《公司法》规定的不得担任董
               《公司法》第 147 条规定的情形   事的情形、被中国证监会采取市场禁
           以及被中国证监会确定为市场禁入      入措施，期限尚未届满、被证券交易
           者，并且禁入尚未解除的人员，以及    所公开认定为不适合担任上市公司董
           被证券交易所宣布为不适当人选未      事，期限尚未届满，以及有法律法
第九条
           满两年的人员，不得担任公司的董      规、深圳证券交易所规定的其他情形
           事；其中独立董事的任职资格另有规    的人员，不得担任公司的董事；其中
           定的，从其规定。                    独立董事的任职资格另有规定的，从
                                               其规定。

                                                   董事会行使下列职权：
               董事会行使下列职权：                （一）召集股东大会，并向股东大
               （一）召集股东大会，并向股东    会报告工作；
           大会报告工作；                          ……
               ……                                （八）在股东大会授权范围内，决
               （八）在股东大会授权范围内， 定公司对外投资、收购出售资产、资产
           决定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
           资产抵押、对外担保事项、委托理财、 交易、对外捐赠等事项；
第二十一   关联交易等事项；                        ……
  条           ……                                （十）聘任或者解聘公司经理、董
               （十）聘任或者解聘公司经理、
                                               事会秘书以及其他高级管理人员，并
           董事会秘书；根据经理的提名，聘任
                                               决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
           或者解聘公司副经理、财务总监等高
                                               理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
           级管理人员，并决定其报酬事项和奖
           惩事项；                            财务总监等高级管理人员，并决定其报

               ……                            酬事项和奖惩事项；

                                                   ……


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               ……
                                                   ……
               （二）担任独立董事应当符合下
                                                   （二）担任独立董事应当符合下列
           列基本条件：
                                               基本条件：
               1、根据法律、法规及其他有关规
                                                   1、根据法律、法规及其他有关规
           定，具备担任上市公司董事的资格；
                                               定，具备担任上市公司董事的资格；
               2、具有中国证券监督管理委员
                                                   2、具有中国证券监督管理委员会
           会《关于在上市公司建立独立董事制
                                               《上市公司独立董事规则》所要求的
           度的指导意见》所要求的独立性；
第二十四                                       独立性；
               3、具有上市公司运作的基本知
  条                                               3、具有上市公司运作的基本知识，
           识，熟悉相关法律、行政法规、规章
                                               熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
           及规则；
                                                   4、具有五年以上法律、经济或者
               4、具有五年以上法律、经济或者
                                               其他履行本公司独立董事职责所必经
           其他履行本公司独立董事职责所必
                                               的工作经验。
           经的工作经验。
                                                   5、公司章程规定的其他条件。
               5、公司章程规定的其他条件。
                                                   ……
               ……
               ……
               深圳证券交易所在收到前条所          ……
           述材料的五个交易日内，按照中国证        深圳证券交易所在收到前条所述
           监会《关于在上市公司建立独立董事    材料的五个交易日内，按照中国证监会
           制度的指导意见》，对独立董事候选    《上市公司独立董事规则》，对独立董
           人的任职资格和独立性进行审核。对    事候选人的任职资格和独立性进行审
           于深圳证券交易所提出异议的独立      核。对于深圳证券交易所提出异议的独
第二十五   董事候选人，公司应当立即修改选举    立董事候选人，公司应当立即修改选举
  条       独立董事的相关提案并公布，不得将    独立董事的相关提案并公布，不得将其
           其提交股东大会选举为独立董事，但    提交股东大会选举为独立董事，但可作
           可作为董事候选人选举为董事。在召    为董事候选人选举为董事。在召开股东
           开股东大会选举独立董事时，公司董    大会选举独立董事时，公司董事会应当
           事会应当对独立董事候选人是否被      对独立董事候选人是否被深圳证券交
           深圳证券交易所提出异议的情况进      易所提出异议的情况进行说明。
           行说明。
               董事会秘书应当具备履行职责          董事会秘书应当具备履行职责所
第三十四   所必需的财务、管理、法律专业知识， 必需的财务、管理、法律专业知识，具
  条       具有良好的职业道德和个人品德，并    有良好的职业道德和个人品德，并取得

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            取得本所颁发的董事会秘书资格证      本所颁发的董事会秘书资格证书。有下
            书。有下列情形之一的人士不得担任    列情形之一的人士不得担任公司董事
            公司董事会秘书：                    会秘书：
                （一）自受到中国证监会最近一        （一）自受到中国证监会最近一次
            次行政处罚未满三年的；              行政处罚未满三年的；
                （二）最近三年受到证券交易所        （二）最近三年受到证券交易所公
            公开谴责或三次以上通报批评的；      开谴责或三次以上通报批评的；
                （三）本公司现任监事；              （三）本公司现任监事；
                （四）有《公司法》第一百四十        （四）有《公司法》规定的不得担
            七条规定情形之一的；               任高级管理人员情形之一的；
                （五）深圳证券交易所认定不适        （五）深圳证券交易所认定不适合
            合担任董事会秘书的其他情形。        担任董事会秘书的其他情形。
                董事会每年至少召开四次会议，
                                                    董事会每年至少召开两次会议，由
            由董事长召集，于会议召开十日前以
                                                董事长召集，于会议召开十日前以书面
 第四十条   书面送达、传真或电子邮件形式通知
                                                通知全体董事、监事和高级管理人员。
            全体董事、监事和高级管理人员。

    除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持

不变。




                                               天津天保基建股份有限公司

                                                  二○二二年十月十日




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