天津森宇律师事务所

   关于天津天保基建股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书

致：天津天保基建股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天津天保基建股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津森宇律师事务所接
受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张贝贝律
师、付玉静律师出席公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本
次股东大会所做的董事会决议、公告文件、出席本次股东大会股东或股东委托代
理人的登记证明等相关必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，
即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何
隐瞒、遗漏和虚假之处。
    本所及本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
本法律意见书发表的法律意见承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以
公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开的程序

                                  -1-
    2022 年 9 月 30 日，公司第八届董事会第三十六次会议决议召开 2022 年第
三次临时股东大会，并于 2022 年 10 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网披露了《天津天保基建股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知》、《八届三十六次董事会决议公告》、《<公司章程>修正案》、
《<股东大会议事规则>修订说明》、《<董事会议事规则>修订说明》、《<独立
董事工作制度>修订说明》及《关于拟变更会计师事务所的公告》。
    巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn。
    《天津天保基建股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通
知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、投
票规则、登记办法等事项。
    本次股东大会于 2022 年 10 月 26 日下午 2:00 在天津空港经济区西五道 35
号汇津广场一号楼七楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股
东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长侯海兴主持。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法
规和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1.股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的股东 22 人，代表股份 571,197,096 股，占上市公司总
股份的 51.4670％。
    其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 570,995,896 股，占上市公司总
股份的 51.4489％。
    通过网络投票的股东 21 人，代表股份 201,200 股，占上市公司总股份的
0.0181％。
    2.中小股东出席的总体情况：
    通过现场和网络投票的中小股东 21 人，代表股份 201,200 股，占上市公司

                                   -2-
总股份的 0.0181％。
    其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的
0.0000％。
    通过网络投票的中小股东 21 人，代表股份 201,200 股，占上市公司总股份
的 0.0181％。
    除上述股东外，公司全体董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次
股东大会。
    本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定。

     三、关于本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，该公司董事会具备召集股东大会的
资格。
     本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定。

     四、关于本次股东大会的审议事项

     本次股东大会审议了如下议案：
     1.关于修订《公司章程》的议案；
     2.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
     3.关于修订《董事会议事规则》的议案；
     4.关于修订《独立董事工作制度》的议案；
     5.关于变更年度审计机构的议案。
    本次股东大会特别强调事项：因修订《公司章程》（含《公司章程》之附件
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》）属于特
别决议事项，议案 1-4 应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权


                                    -3-
的 2/3 以上通过。
    经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所
载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》和公告中列明的议
案，出席本次股东大会的股东也没有提出新的议案。因此，本所律师认为，本次
股东大会的审议事项符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场会议记名方式投票加网络平台投票相结合的形式进
行表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议的议案进行了表决，按有关法律、
法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布了表决结果。《股
东大会通知》中列明的议案 1-4 均获得出席会议的股东（含股东代理人）所持表
决权的三分之二以上表决通过，议案 5 获得出席会议的股东（含股东代理人）所
持表决权的二分之一以上表决通过，具体表决结果如下：
    1．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    总表决情况：
    同意 571,061,696 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9763％；反对
133,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0234％；弃权 2,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％。
    中小股东总表决情况：
    同意 65,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.7038％；反对
133,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 66.3022％；弃权 2,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9940％。
    表决结果：通过。
    2．审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    总表决情况：
    同意 571,044,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9733％；反对

                                  -4-
150,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0264％；弃权 2,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％。
    中小股东总表决情况：
    同意 48,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 24.1054％；反对
150,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.9006％；弃权 2,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9940％。
    表决结果：通过。
    3．审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    总表决情况：
    同意 571,044,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9733％；反对
150,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0264％；弃权 2,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％。
    中小股东总表决情况：
    同意 48,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 24.1054％；反对
150,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.9006％；弃权 2,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9940％。
    表决结果：通过。
    4．审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
    总表决情况：
    同意 571,000,796 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9656％；反对
151,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0265％；弃权 44,800 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％。
    中小股东总表决情况：
    同意 4,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 2.4354％；反对 151,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 75.2982％；弃权 44,800 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 22.2664％。

                                  -5-
    表决结果：通过。
    5．审议通过了《关于变更年度审计机构的议案》。
    总表决情况：
    同意 571,044,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9733％；反对
150,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0264％；弃权 2,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％。
    中小股东总表决情况：
    同意 48,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 24.1054％；反对 150,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 74.9006％；弃权 2,000 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9940％。
    表决结果：通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席本
次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格以及本次股东大会的审议议
案表决方式、表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司现行有效之《公司章
程》的规定，会议所通过的决议均合法有效。
    本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）


                                            天津森宇律师事务所


                                            负责人：周宇



                                   -6-
      经办律师：张贝贝、付玉静


         2022 年 10 月 26 日




-7-