天津天保基建股份有限公司
                       独立董事工作制度

   （于 2022 年 10 月 26 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过）




    第一条   为进一步完善天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。
    第二条    本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当
按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，维护本公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第五条   担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有本制度所要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验；
    5、公司章程规定的其他条件。
    第六条   为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
    1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
    2、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    5、为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    7、近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的；
    10、最近三年内受到中国证监会处罚的；
    11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    12、公司章程规定的其他人员；
    13、深圳证券交易所认定的其他情形。
       第七条   本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
       第八条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
       第九条   本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举
和表决应符合公司章程的有关规定。
       第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：
       1、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
       2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
       3、最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
       4、同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
       5、不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
       6、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
       第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名的人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十二条   经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异
议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明。
       第十三条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过六年。
       第十四条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
       第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于《公司章程》和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十六条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司
最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、提议召开董事会；
    4、两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会
应予采纳；
    5、向董事会提请召开临时股东大会；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    7、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使
前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。第 1、2 项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    5、公司累计对外担保情况；
    6、公司关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
    7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    8、现金分红政策调整；
    9、公司盈利，董事会未做出现金分红预案；
    10、中国证监会、天津市证监局、深圳证券交易所规定的其他事项。
    第十九条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意：保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    第二十一条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十二条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第二十五条     公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    第二十六条   公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十七条   本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。
    第二十八条   本制度解释权属于公司董事会。
    第二十九条   本制度在股东大会通过后生效。