债券代码：149010.SZ                      债券简称：19 基建 01
债券代码：149670.SZ                      债券简称：21 基建 01




                      中德证券有限责任公司

                             关于

          天津天保基建股份有限公司
变更会计师事务所及董事长发生变动的
               临时受托管理事务报告


                        债券受托管理人



     （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）



                           2022年11月
                                  重要声明

       中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“债券受托管理人”）编制本
报告涉及的天津天保基建股份有限公司（以下简称“发行人”、“天保基建”或
“公司”）信息来源于发行人披露的公告或公开渠道信息。

       本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事
宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声
明。




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   一、变更会计师事务所

   （一）原会计师事务所情况

    名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

    执行事务合伙人：谭小青、张克、叶韶勋、李晓英、顾仁荣

    住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

    统一社会信用代码：91110101592354581W

    经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务
决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规
定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    过往履职情况：发行人2021年度审计意见类型为标准无保留意见，由信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具，其已提供审计服务13年。

   （二）变更情况

   1、新任会计师事务所基本情况

    会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

    成立日期：2013年1月18日

    组织形式：特殊普通合伙企业

    注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

    首席合伙人：王增明

    上年度末合伙人数量：60人

    上年度末注册会计师人数：403人


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    上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：157人

    最近一年收入总额（经审计）：58,951.01万元

    最近一年审计业务收入（经审计）：43,830.09万元

    最近一年证券业务收入（经审计）：19,428.40万元

    上年度上市公司审计客户家数：38家，主要行业分布在制造业、农林牧渔业、
批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等

    上年度挂牌公司审计客户家数：207家

    上年度上市公司审计收费：3,233.93万元

    上年度挂牌公司审计收费：2,529.56万元

    上年度发行人同行业上市公司审计客户家数：1家

    中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5
次和纪律处分0次、自律监管措施1次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。

   2、审计项目信息

    （1）基本信息

    ①拟签字项目合伙人：莘延成

    拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2018年3月开始从事上市
公司和挂牌公司审计，2018年开始在本所执业，曾负责上市公司天津泰达股份有限
公司（000652）、天津保税区投资控股集团有限公司、天津临港投资控股有限公司
等上市公司及大型国有企业的相关审计业务。未在其他单位兼职。

    ②拟签字注册会计师：张艳慧

    拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计师，2018年3月开始从事上市
公司和挂牌公司审计，2021年开始在本所执业，曾负责天津泰达股份有限公司
（000652）、河北建设集团股份有限公司（香港上市）、英利能源（中国）有限公

                                    3
司（纽约上市）、刘伶醉酿酒股份有限公司等公司的相关审计业务。未在其他单位
兼职。

    ③拟安排项目质量控制复核人员：李远梅

    拥有注册会计师执业资质。于2001年4月成为注册会计师、2006年4月开始在本
所执业、2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2015年开始从事上市公司
和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂
牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告13份、复核新三板挂牌公司审计报告
60份。

    （2）诚信记录

    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

    （3）独立性

    拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响
独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

    （4）审计收费

    本期审计收费61万元，其中年报审计收费47万元，内部控制审计费用14万元。
审计收费主要根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

    上期审计收费65万元，其中年报审计收费58万元，内部控制审计费用7万元。

   3、会计师事务所变更原因及生效时间

    为确保发行人年度审计工作的独立性与客观性，同时综合考虑发行人经营发展
及审计业务需要，发行人拟改聘中审亚太会计师事务所担任发行人2022年度审计机



                                   4
构。发行人已就变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所进行了友好沟通，
信永中和会计师事务所已知悉本事项并未提出异议。

    2022年10月26日，天津天保基建股份有限公司2022年第三次临时股东大会审议
通过了《关于变更年度审计机构的议案》，自该日起生效。

   4、该项变更的履行程序

    （1）审计委员会履职情况

    公司审计委员会对拟变更会计师事务所中审亚太的相关资料进行了查阅及审核，
包括但不限于执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独
立性和诚信状况等内容，认为中审亚太具有为多家上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作要求，具备独立性、胜任公司
2022年度财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力。为不影响公
司年报审计和披露，同意向董事会提议聘任中审亚太为公司2022年度审计会计师事
务所。

    （2）独立董事的事前认可情况和独立意见

    独立董事事前认可意见：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性以及胜任公司2022年度
财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师
事务所的条件和要求。公司变更会计师事务所，是综合考虑业务发展情况和2022年
年报审计工作的需要，不存在损害公司利益的情形。

    我们同意将《关于变更年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第三十六
次会议审议。”

    独立董事独立意见：“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性以及胜任公司2022年度财务
审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和
内部控制审计的工作要求，可以为公司提供真实、公允的审计服务并客观地评价公
司的财务状况和经营成果。

                                   5
    公司变更会计师事务所，是综合考虑业务发展情况和2022年年报审计工作的需
要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    公司本次聘任中审亚太为公司2022年度审计机构的审议程序合法、有效，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意公司聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的
审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

    （3）董事会对议案审议和表决情况

    2022年9月30日，公司第八届董事会第三十六次会议以6票同意、0票反对、0票
弃权，审议通过了《关于变更年度审计机构的议案》。

    （4）股东会对议案审议和表决情况

    2022年10月26日，天津天保基建股份有限公司2022年第三次临时股东大会审议
通过了《关于变更年度审计机构的议案》，表决情况如下：

    总表决情况：同意571,044,396股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9733％；反对150,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0264％；
弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的0.0003％。

    中小股东总表决情况：同意48,500股，占出席会议中小股东所持股份总数的
24.1054％；反对150,700股，占出席会议中小股东所持股份总数的74.9006％；弃权
2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份总数的
0.9940％。

    表决结果：通过。

   （三）工作移交安排

    发行人已就更换会计师事务所的事项与信永中和及中审亚太进行了事前沟通，
各方均已知悉本事项并无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计



                                      6
准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好
沟通与配合工作。

    （四）影响分析

    截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常，上述变更事项预计不会对
发行人偿债能力产生重大不利影响。

   二、董事长发生变动

    （一）人员变动的基本情况

    1、原任职人员的基本情况

    夏仲昊先生：原公司董事长。夏仲昊先生自 2018 年 12 月起任公司总经理、董
事长职务，2019 年 10 月起任公司董事长职务至今。由于工作调动原因，其已于近
日向公司董事会提出辞职申请，辞去其公司董事长、董事职务，辞职后不再在公司
担任任何职务。

    截至本报告出具之日，夏仲昊先生未持有公司股份及债券。

    2、新任人员基本情况

    侯海兴先生：现任公司董事长、总经理职务，任期至第八届董事会届满时止。
1973 年 9 月出生，男，汉族，中共党员，在职研究生学历，硕士学位。曾任发行
人子公司天津嘉创物业服务有限公司总经理、天津天保房地产开发有限公司及天津
滨海开元房地产开发有限公司总经理。2017 年 1 月至 2019 年 10 月历任天津天保控
股有限公司建设管理部基建管理高级主管、安全环保部副部长。2019 年 10 月至今
任发行人总经理、董事。

    截至本报告出具之日，侯海兴先生未持有公司股份及债券。

    3、人员变动原因及决策程序




                                     7
    原董事长夏仲昊由于工作调动原因，向公司董事会提出辞职申请，辞职后不再
在发行人担任任何职务。发行人于 2022 年 9 月 2 日召开第八届董事会第三十五次
会议，选举侯海兴先生为公司董事长。

    （二）影响分析

    本次董事长变动为正常人事变动，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力
产生影响，亦不会对公司董事会决议、监事会决议有效性产生影响。

    本次董事长变动后，公司治理结构符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定。

   三、提醒投资者关注相关风险

    中德证券作为“19 基建 01”、“21 基建 01”的债券受托管理人，在知悉上述
事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债
券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具和公告本受托管理事务临时报告，特
此提醒投资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。

    （以下无正文）




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