长江证券承销保荐有限公司、天风证券股份有限公司
     关于本次重组之相关内幕信息知情人买卖股票情况
                        自查报告的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，长江证券承销保荐
有限公司、天风证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为国电长源
电力股份有限公司（以下简称“公司”或“长源电力”）本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，对公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体
如下：

一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及规范
性文件，制定了《国电长源电力股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。在本
次交易推进期间，公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及公司内部
相关制度的规定，采取了如下的保密措施：

    1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。

    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

    3、公司就本次交易制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次
交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备



                                    1
查文件上签名确认。

    4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内
幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票的情况进行查询，并取得中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明。

二、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：公司因本次交易首次停牌日前 6
个月至《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即自 2019 年 11 月 6 日至 2020 年
11 月 18 日。

三、本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人
员包括公司的总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高
级管理人员的其他人员），参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及
由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员，信息披露事务工作人员等，以及上述
人员的直系亲属（即：父母、配偶、子女）；交易对手方及其董事、高级管理人
员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员等，以及上述人员的直系亲属；
标的公司及其董事、监事、高级管理人员、参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员等，以及上述人员的直
系亲属；上市公司独立财务顾问及其主要关联方、独立财务顾问项目经办人员、
上市公司法律顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、资
产评估机构及其项目经办人员等，以及上述人员的直系亲属。

四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》以及相关自查主体出具的自查报告，以及中介机构对部
分相关人员的访谈，自查主体在自查期间存在买卖长源电力股票的情形，具体如


                                    2
下：

                                                                                  单位：股
                                                 累计买 累计卖 自查期
 相关主体          姓名/名称     关联关系                                    交易时间
                                                   入     出   末余额
                                长源电力生
                                产运营部副                                 2020-02-07 至
 长源电力            周艳                        1,000    1,000     0
                                主任张少云                                  2020-02-28
                                    之妻
                                长源电力规
                                划建设部主
 长源电力           邹虹芸                       25,000    0      25,000 2020 年 5 月 20 日
                                任彭兵仿之
                                    妻
                 长江证券－招行
                                独立财务顾
                 －长江证券超越                                            2019-11-08 至
 长江证券                       问长江保荐 143,700 143,700          0
                 理财优享红利集                                             2020-07-03
                                  之母公司
                 合资产管理计划
             平安银行股份有 与独立财务
长江证券（上
             限公司-长江量化 顾问同受长                                    2019-11-12 至
海）资产管理                                      600     9,100     0
             匠心甄选股票型 江证券控制                                      2020-01-07
  有限公司
               证券投资基金    的子公司
                 自营业务股票账 独立财务顾                                 2019-12-25 至
 天风证券                                  201,700 201,700          0
                       户           问                                      2020-04-29

       1、周艳

    针对周艳在自查期间买卖公司股票的行为，周艳已作出说明，具体如下：“本
人买卖长源电力股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形。如有虚假，本人将在自查期间内买卖长源电力股票的全部投资收益上交长源
电力所有。”

       2、邹虹芸

    针对邹虹芸在自查期间买卖公司股票的行为，邹虹芸已作出说明，具体如下：
“本人买卖长源电力股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于其个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形。如有虚假，本人将在自查期间内买卖长源电力股票的全部投资收益上交
长源电力所有。”

       3、长江证券



                                             3
    长江证券及本次交易聘请的独立财务顾问之一长江证券承销保荐有限公司
对于上述资产管理业务的交易行为承诺如下：

    “本公司资产管理业务股票账户买卖长源电力，为进行组合投资、量化投资
等进行的交易，买卖证券时投资经理未参与或知悉本次重大资产重组事宜，与长
源电力本次资产重组不存在关联关系，也不涉及内幕交易。

    本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述与重大遗漏。”

    4、天风证券

    天风证券股份有限公司对于上述自营业务的交易行为承诺如下：

    “本公司在自查期间进行上述证券买卖系正常交易活动。该交易依据投资经
理对市场及行情的独立判断进行投资，其买卖证券时并未知悉本次交易事宜，证
券买卖有关经办人员未参与本次交易决策，该等买卖行为与本次交易不存在关联
关系，也不涉及内幕交易。上述买卖主体未参与长源电力本次交易方案的论证和
决策，亦不知晓长源电力本次交易的内幕信息，在自查期间买卖长源电力股票的
行为与本次交易并无关联关系。

    本公司声明：上述内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述与重大遗漏。”

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，
制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制
度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及买卖机构
和人员出具的说明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在
自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕
信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。



                                  4
（以下无正文）




                 5
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于本次重组之相关内幕信息知
情人买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




       朱孝新                  张新杨                   武石峰




                                             长江证券承销保荐有限公司




                                                      2020 年 12 月 2 日
（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于本次重组之相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：




        崔伟                   熊宇巍




                                                 天风证券股份有限公司




                                                      2020 年 12 月 2 日