湖北大纲律师事务所
    关于国电长源电力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:国电长源电力股份有限公司
    湖北大纲律师事务所(以下简称“本所”)接受国电长
源电力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师
参加公司 2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东
大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、
出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的
合法有效性出具法律意见。
    为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大
会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了
公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程
中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的
说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或
复印件与原件一致。
    本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》《上市公司股东大会规则》《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规
范性文件及《国电长源电力股份有限公司章程》(以下简称
                           - 1 -
“《公司章程》”)，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决
议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    现出具法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会提议召集，且已于会议召开
15 日前，在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上发
布关于本次股东大会的通知公告，披露了本次股东大会的召
开时间、地点、议程、出席会议对象、现场会议登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日及其可以书面形式委托代
理人出席会议并参加表决的权利等事项。且上述公告已列明
本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行
了披露。召集人在发出上述会议通知后，未对会议通知中已
列明的议案进行修改，也未增加新的议案。
    本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
    经本所律师现场见证，本次股东大会于 2021 年 2 月 23
日(星期二)下午 2:50 如期在公司会议室召开，会议召开的
实际时间、地点和内容与公告一致。
    公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票时间为 2021 年 2 月 23 日上午 9:15-9:25、9:30—



                           - 2 -
11:30，下午 1:00-3:00；通过互联网投票系统进行投票时间
为：2021 年 2 月 23 日上午 9:15-下午 3:00。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
    本次股东大会由公司董事会召集召开。
    出席公司本次股东大会现场会议的股东共 5 人（其中 2
名股东授权同一代理人出席会议并表决）， 代表股份
574,187,193 股，占公司有表决权股份总数的 51.8087%。本
所律师将出席本次股东大会的股东或股东代理人提供的身
份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提供的 2021 年 2 月 18 日下午收市时
公司的《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对，认
为上述人员有资格出席本次股东大会。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期
间通过网络投票平台进行表决的股东共 12 人，代表股份
471,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0425%。
    出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监
事、高级管理人员及见证律师。
    经验证，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

                          - 3 -
    公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记
名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行
了计票、监票。
    公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结
果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下:
    1.审议通过《关于修订公司章程的议案》
    总表决情况：同意 574,306,393 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.9387％；反对 352,100 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0613％；弃权 0
股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况:同意 16,330,336 股，占出席会议
中小股东所持股份的 97.8894％；反对 352,100 股，占出席
会议中小股东所持股份的 2.1106％；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2.审议通过《关于公司 2020 年日常关联交易完成情况
和 2021 年预计情况的议案》
    总表决情况：同意 159,889,261 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.7953％；反对 327,900 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2047％；弃权 0

                         - 4 -
股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 16,354,536 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.0345％；反对 327,900 股，占出
席会议中小股东所持股份的 1.9655％；弃权 0 股(其中，因
未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    本议案为关联交易事项，关联股东国家能源投资集团有
限责任公司已回避表决，其所持有股份不计入本议案有表决
权的股份总数。
    3.审议通过《关于公司 2020 年存、贷款关联交易完成
情况和 2021 年预计情况的议案》
    总表决情况：同意 159,525,261 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.5681％；反对 691,900 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4319％；弃权 0
股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 15,990,536 股，占出席会
议中小股东所持股份的 95.8525％；反对 691,900 股，占出
席会议中小股东所持股份的 4.1475％；弃权 0 股(其中，因
未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。



                         - 5 -
    本议案为关联交易事项，关联股东国家能源投资集团有
限责任公司已回避表决，其所持有股份不计入本议案有表决
权的股份总数。
    4.审议通过《关于公司 2020 年出租物业关联交易完成
情况和 2021 年预计情况的议案》
    总表决情况：同意 159,889,261 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.7953％；反对 327,900 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2047％；弃权 0
股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 16,354,536 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.0345％；反对 327,900 股，占出
席会议中小股东所持股份的 1.9655％；弃权 0 股(其中，因
未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    本议案为关联交易事项，关联股东国家能源投资集团有
限责任公司已回避表决，其所持有股份不计入本议案有表决
权的股份总数。
    5.审议通过《关于投资建设荆州热电二期扩建项目并增
资国电长源荆州热电有限公司的议案》
    总表决情况：同意 574,330,593 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.9429％；反对 327,900 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0571％；弃权 0

                         - 6 -
股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 16,354,536 股，占出席会
议中小股东所持股份的 98.0345％；反对 327,900 股，占出
席会议中小股东所持股份的 1.9655％；弃权 0 股(其中，因
未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    6.审议通过《关于公司注册发行中期票据的议案》
    总表决情况：同意 574,306,393 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 99.9387％；反对 352,100 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0613％；弃权 0
股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 16,330,336 股，占出席会
议中小股东所持股份的 97.8894％；反对 352,100 股，占出
席会议中小股东所持股份的 2.1106％；弃权 0 股(其中，因
未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
    根据表决结果，列入本次股东大会的议案均获得了通
过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现
场会议的股东未对表决结果提出异议。




                         - 7 -
   经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定,合法有效。
       四、结论
   经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召
开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
   本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
   （以下无正文）




                        - 8 -
（此页无正文，仅为《湖北大纲律师事务所关于国电长源电
力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》
之专用签字盖章页）




                                    湖北大纲律师事务所




                                     负责人:

                                      经办律师:



                                 二〇二一年二月二十三日




                         - 9 -