证券代码：000966               证券简称：长源电力           公告编号：2023-058



                国家能源集团长源电力股份有限公司
            关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、召开会议的基本情况
       1．股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。
       2．召集人：公司董事会。经 2023 年 5 月 29 日召开的公司第十届董事会第十
四次会议决议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于召开 2023 年第三
次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 7 月 11 日（星期二）召开公司 2023 年
第三次临时股东大会。
       3．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
       4．会议召开的日期、时间：
       （1）现场会议：2023 年 7 月 11 日（星期二）下午 2:50；
       （2）互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：开始时间为 2023
年 7 月 11 日上午 9:15，结束时间为 2023 年 7 月 11 日下午 3:00；
       （3）深交所交易系统网络投票时间：2023年7月11日的交易时间，即9:15—
9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；
       （4）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出
现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
       5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召
开。
       6．会议的股权登记日：2023 年 7 月 4 日（星期二）。
       7．出席对象：
       （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
       于股权登记日2023年7月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司
股东。
       关联股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）需在股
东大会上回避表决，具体议案及内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》

                                        1
及巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2023-049、051、053、054、055），
同时不可接受其他股东委托进行投票。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的律师；
    （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    8．会议地点：湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦 2 楼 206 会
议室。
    二、会议审议事项
    1．提案编码

                             本次股东大会提案编码示例表

                                                              备注
  提案编码                        提案名称                该列打勾的栏目
                                                            可以投票
     100          总议案：除累积投票提案外的所有提案            √
非累积投票提案
                  关于公司符合向特定对象发行股票条件的
     1.00                                                       √
                  议案
                                                          √作为投票对象
     2.00         关于公司向特定对象发行股票方案的议案    的子议案数：
                                                              （10）
     2.01         本次发行股票的种类及面值                      √
     2.02         发行方式和发行时间                            √
     2.03         发行对象及认购方式                            √
     2.04         定价基准日、发行价格及定价原则                √
     2.05         发行数量                                      √
     2.06         限售期                                        √
     2.07         募集资金规模及用途                            √
     2.08         上市地点                                      √
     2.09         本次发行前公司滚存未分配利润的安排            √
     2.10         本次向特定对象发行股票决议有效期              √
     3.00         关于公司向特定对象发行股票预案的议案          √
                  关于公司向特定对象发行股票方案论证分
     4.00                                                       √
                  析报告的议案
                  关于公司向特定对象发行股票募集资金使
     5.00                                                       √
                  用可行性分析报告的议案
                  关于公司前次募集资金使用情况专项报告
     6.00                                                       √
                  的议案
     7.00         关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及          √
                                       2
                 采取填补措施及相关主体承诺的议案
                 关于公司与特定对象签署附条件生效的股
     8.00        份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议          √
                 案
                 关于提请股东大会批准控股股东免于发出
     9.00                                                      √
                 要约的议案
                 关于《公司未来三年股东回报规划（2023
    10.00                                                      √
                 年-2025 年）》的议案
                 关于提请公司股东大会授权董事会办理本
    11.00                                                      √
                 次向特定对象发行股票相关事宜的议案
    2．提案内容及披露情况
    （1）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
    经对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规
范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和
条件。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见
公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第
十四次会议决议公告》（公告编号：2023-049）。该议案需经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    （2）关于公司向特定对象发行股票方案的议案
    根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，及中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关要求，结合公司具体情况，公司拟定了《国家能源集团长
源电力股份有限公司向特定对象发行股票方案》。
    此议案涉及 10 个子议案，所有子议案均需逐项表决。
    （2-1）本次发行股票的种类及面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
    （2-2）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
    （2-3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在
内的不超过 35 名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发
行的股票。
    （2-4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公
                                   3
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。本次发行的具
体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券交易所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2-5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。在上述
范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交
易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2-6）限售期
    国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
    （2-7）募集资金规模及用途
    本次发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于相关项目投资。
    （2-8）上市地点
    限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。
    （2-9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
    （2-10）本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案的全部子议案进行了事前认
可，并发表了独立意见。以上 10 个子议案均已经公司第十届董事会第十四次会议
审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上
披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-049）。该议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （3）关于公司向特定对象发行股票预案的议案
    根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票事项编
制了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票预案》，主要内容
包括：本次非公开发行方案概要、本次募集资金使用的可行性分析、本次发行对
公司影响的讨论与分析、公司利润分配政策及执行情况等。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见

                                     4
公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票预案》。该议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （4）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
    根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行
股票事项编制了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告》，主要内容包括：本次发行的背景和目的、本次发行品种选择的必
要性、本次发行对象选择范围、本次发行定价的原则和程序的合理性、本次发行
的可行性等。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。该议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （5）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
    根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票事项编
制了《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》，主要内容包括：募投项目的基本情况、投资概算、效益分析及监
管程序等。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见
公司同日在巨潮资讯网上披露的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （6）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
    根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金
使用情况专项报告》，明确了公司前次募集资金已按照既定用途使用完毕，并聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公
司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编
号：2023-052）。
    （7）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案
    根据现行法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了关于本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东及全体董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了

                                   5
独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见
公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于向特定对象
发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》公告编号：2023-053）。
该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （8）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及
关联交易的议案
    公司与国家能源集团签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议在约定的先
决条件全部满足后生效。本次交易的交易对方系公司控股股东国家能源集团，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定
对象发行股票构成关联交易。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公
司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-054）。该议案需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （9）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
    根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次向特定对象发行股票在未来
发行时，若国家能源集团持股比例高于发行前持股比例（67.50%），则将会触及要
约收购义务，国家能源集团需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。本次发
行前，国家能源集团持有公司股权比例为 67.50%，其在公司中拥有权益的股份超
过公司已发行股份的 50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地
位，上述情形符合规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见
公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于提请股东大
会批准控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2023-055）。该议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （10）关于《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》的议案
    根据有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，主要内容有利润的分配形式、现金分
红的具体条件、2023-2025 年股东分红回报计划、股票股利分配的条件等。
    公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。该议案已经公
司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
    （11）关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案

                                    6
    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公
司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的全部事宜。
    该议案属关联交易事项，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见
公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第
十四次会议决议公告》（公告编号：2023-049）。该议案需经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    三、会议登记等事项
    1．法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授
权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡及
股权登记日的股份证明办理登记手续；拟现场出席会议的股东请于7月7日（星期
五）上午8:30~11:30、下午2:00~5:00，到湖北省武汉市洪山区徐东大街63号国家能
源大厦2911室办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。股东代理人出
席股东大会，应按本通知附件2的格式填写授权委托书，并在会前提交公司。
    2．与会股东食宿与交通费自理。
    3．会议联系方式：
    联系人：刘文琪；联系电话：027-88717133；传真：027-88717134；电子邮箱：
20086741@ceic.com。
    四、参加网络投票的具体操作流程
    在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票的具体操作流程详见附件 1）。
    五、备查文件
    公司第十届董事会第十四次会议决议。


    特此公告。



                                    国家能源集团长源电力股份有限公司董事会
                                               2023 年 5 月 30 日




                                      7
附件 1
                    参加网络投票的具体操作流程

   一、网络投票的程序
    1．投票代码：360966，投票简称：长源投票。
    2．填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    （本次股东大会无累积投票提案）
    3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间：2023 年 7 月 11 日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—11:30 和
13:00—15:00。
    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 7 月 11 日（现场股东大会召
开当天）上午 9:15，结束时间为 2023 年 7 月 11 日（现场股东大会结束当日）
下午 3:00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所
数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                       8
附件 2

                              授权委托书
     1. 委托人名称：                                                ，

          持股性质：                        ，数量：                。

     2. 受托人姓名：                 ，身份证号码：                 。

     3. 对公司 2023 年第三次临时股东大会提案的明确投票意见指示

（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由

受托人按自己的意见投票。

     4. 授权委托书签发日期：                  ,有效期限：               。

     5. 委托人签名（或盖章）                  ；委托人为法人的，应当加

盖单位印章。
              2023 年第三次临时股东大会提案表决意见表
                                                 备注        表决意见
                                               该列打勾
 提案编码                 提案名称
                                               的栏目可   同意 反对 弃权
                                               以投票
               总议案：除累积投票提案外的所
    100                                           √
               有提案
非累积投票
  提案
               关于公司符合向特定对象发行股
    1.00                                          √
               票条件的议案
               关于公司向特定对象发行股票方 √作为投票对象的子议案数：
    2.00
               案的议案                               （10）
    2.01       本次发行股票的种类及面值           √
    2.02       发行方式和发行时间                 √
    2.03       发行对象及认购方式                 √
               定价基准日、发行价格及定价原
    2.04                                          √
               则
    2.05       发行数量                           √
    2.06       限售期                             √

                                       9
    2.07      募集资金规模及用途                   √
    2.08      上市地点                             √
              本次发行前公司滚存未分配利润
    2.09                                           √
              的安排
              本次向特定对象发行股票决议有
    2.10                                           √
              效期
              关于公司向特定对象发行股票预
    3.00                                           √
              案的议案
              关于公司向特定对象发行股票方
    4.00                                           √
              案论证分析报告的议案
              关于公司向特定对象发行股票募
    5.00      集资金使用可行性分析报告的议         √
              案
              关于公司前次募集资金使用情况
    6.00                                           √
              专项报告的议案
              关于向特定对象发行股票摊薄即
    7.00      期回报及采取填补措施及相关主         √
              体承诺的议案
              关于公司与特定对象签署附条件
    8.00      生效的股份认购协议暨本次发行         √
              涉及关联交易的议案
              关于提请股东大会批准控股股东
    9.00                                           √
              免于发出要约的议案
              关于《公司未来三年股东回报规
   10.00                                           √
              划（2023 年-2025 年）》的议案
              关于提请公司股东大会授权董事
   11.00      会办理本次向特定对象发行股票         √
              相关事宜的议案

    注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。
同一议案只能标明一处表决结果，或“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为
弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。委托人应在授权委托书相
应栏目中用“√”明确授权委托人投票。本授权委托书剪报、复印或按以上格式
重新打印均有效。关联股东国家能源集团对议案 1.00、2.00、3.00、4.00、5.00 、
7.00、8.00、9.00、11.00 回避表决。




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