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公司公告

长源电力:公司第十届董事会第十四次会议独立董事事前认可意见2023-05-30  

                            国家能源集团长源电力股份有限公司
    第十届董事会第十四次会议独立董事
              事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国家
能源集团长源电力股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的规定,作为国家能源集团长源电力股份有限公司(以
下简称公司)独立董事,本人于会前认真审阅了拟提交公司
第十届董事会第十四次会议审议的本次向特定对象发行股
票的相关议案,现就相关议案发表如下事前认可意见:
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可
意见
    本次向特定对象发行股票符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行注册
管理办法》(以下简称《管理办法》)等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定,公司具备向特定对象发行股票的资格
和条件。公司本次向特定对象发行股票不会损害公司、股东
特别是中小股东的合法权益。
    因此,我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》的内容,并同意将该议案提交公司第十届董事会
第十四次会议审议。

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    二、关于公司向特定对象发行股票方案的事前认可意见
    公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规
定,及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深
圳证券交易所相关要求。本次向特定对象发行股票方案切实
可行,符合国家产业政策和公司实际情况,有利于优化公司
资产结构和产业布局,优化公司的资产负债结构,提升公司
盈利水平和核心竞争力,增强公司长期持续发展能力,不会
损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》中的第三
项(发行对象及认购方式)构成关联交易。本次关联交易双
方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法公
允、合理。本次关联交易不会损害公司、股东特别是中小股
东的合法权益。
    因此,我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》的内容,并同意将该议案提交公司第十届董事会第十
四次会议审议。
    三、关于公司向特定对象发行股票预案的事前认可意见
    公司本次向特定对象发行股票制定的发行预案符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定,有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,
不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    因此,我们同意《关于公司向特定对象发行股票预案的
议案》的内容,并同意将该议案提交公司第十届董事会第十


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四次会议审议。
    四、关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
事前认可意见
    公司编制的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》
符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的要求,充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
经营模式、融资规划、资金需求等情况,论证了本次发行的
背景和目的、本次发行品种选择的必要性,本次发行对象选
择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价原则、依据、
方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方
案的公平性、合理性,本次发行对即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施等内容,符合公司实际情况,不会损害公司、
股东特别是中小股东的合法权益。
    因此,我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》的内容,并同意将该议案提交公司第十
届董事会第十四次会议审议。
    五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的事前认可意见
    本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求,有
利于公司加快发展清洁可再生能源,提升公司盈利能力和市
场竞争力,提升上市公司质量,为公司实现高质量发展营造
良好条件,符合公司的长远发展目标和股东利益,不会损害
公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    因此,我们同意《关于公司向特定对象发行股票募集资


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金使用可行性分析报告的议案》的内容,并同意将该议案提
交公司第十届董事会第十四次会议审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的事前认
可意见
    公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,报告内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规和规范性文件的规定。公司对前次募集资金的管理遵循
专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则,符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定,不存在变相改变募集资金投向的情形,未损
害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    因此,我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项
报告的议案》的内容,并同意将该议案提交公司第十届董事
会第十四次会议审议。
    七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺事项的事前认可意见
    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响分析、填补回报措施及相关主体承诺,符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)及


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《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关法律、法规
和规范性文件的规定,符合公司实际经营情况和持续性发展
的要求。同时,充分考虑了全体股东的利益,相关填补回报
措施合理、可行,相关主体为保障公司填补回报措施能够得
到切实履行出具了承诺,不会损害公司、股东特别是中小股
东的合法权益。
    因此,我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》的内容,并
同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨本次发行涉及关联交易的事前认可意见
    公司与本次发行对象签署的《附条件生效的股份认购协
议》系双方真实意思表示,协议的形式、内容均符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不会损害公
司、股东特别是中小股东的合法权益。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,国
家能源集团参与公司本次向特定对象发行股票构成关联交
易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定
价原则和方法公允、合理,不会损害公司、股东特别是中小
股东的合法权益。
    因此,我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效
的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》的内容,
并同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。


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    九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的事
前认可意见
    经审阅,我们认为根据《上市公司收购管理办法》第四
十七条的规定,本次向特定对象发行股票在未来发行时,若
国家能源集团持股比例高于发行前持股比例(67.50%),则将
会触及要约收购义务,国家能源集团需依照相关法律规定办
理免于发出要约程序。本次发行前,国家能源集团持有公司
股权比例为 67.50%,其在公司中拥有权益的股份超过公司已
发行股份的 50%,且继续增加其在公司拥有的权益不影响公
司的上市地位,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第(五)项规定的增持公司股份可以免于发
出要约的情形。
    董事会提请股东大会批准国家能源集团免于以要约方
式增持公司股份不会损害公司、股东特别是中小股东的合法
权益。
    因此,我们同意《关于提请股东大会批准控股股东免于
发出要约的议案》的内容,并同意将该议案提交公司第十届
董事会第十四次会议审议。
    十、关于公司未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年)
的事前认可意见
    公司制定的《未来三年股东回报规划(2023 年-2025 年)》
充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投
资回报的意愿,符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)


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以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中
国证监会公告〔2022〕3 号)等有关法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定,不会损害公司、股东特别是中
小股东的合法权益。
    因此,我们同意《关于<公司未来三年股东回报规划
(2023 年-2025 年)>的议案》的内容,并同意将该议案提交
公司第十届董事会第十四次会议审议。
    十一、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的事前认可意见
    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规,以
及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事
宜有利于高效、有序落实好本次发行股票工作,具体授权内
容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
    因此,我们同意《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容,并同
意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。




                      独立董事:汤湘希、王宗军、张红
                                      2023 年 5 月 29 日




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国家能源集团长源电力股份有限公司
    第十届董事会第十四次会议
  独立董事事前认可意见签署页




   全体独立董事签字:



   汤湘希


   王宗军


   张   红




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