证券代码:000967 公告编号:2019-025 号 盈峰环境科技集团股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 1、盈峰环境科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司 预计2019年拟与美的集团股份有限公司(简称“美的集团”)及其下属子公司、 中联重科股份有限公司(简称“中联重科”)及其下属子公司发生关联销售、采 购、综合环境服务、金融服务等日常关联交易的总金额为344,150万元。2018年 度本公司与美的集团实际发生的日常关联交易总金额为118,521万元,与中联重 科发生的交易金额为59,796万元。 2、2019年4月17日,公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事马刚先生、邝广雄先生、申柯 先生已回避表决。独立董事对该关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见。 3、上述日常关联交易议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害 关系的关联股东盈峰投资控股集团有限公司、何剑锋先生、中联重科股份有限公 司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 (二)预计日常关联交易类别和金额 2019年预计本公司及下属公司与美的集团及其下属公司、中联重科及其下属 子公司等发生关联销售、采购、综合环境服务、金融服务基本情况如下: 证券代码:000967 公告编号:2019-025 号 合同签订金额 关联交易类 关联交易内 关联交易 截至披露日 上年发生金 关联人 或预计金额 别 容 定价原则 已发生金额 额(万元) (万元) 美的集团股 漆包线购销 出售商品 150,000 30,128 114,130 份有限公司 业务 美的集团股 综合环境服 提供劳务 8,000 803 4,391 份有限公司 务 中联重科股 销售环保专 出售商品 2,000 0 284 份有限公司 用设备 产品与服 中联重科股 采购环卫机 务定价以 采购商品 33,150 5,696 29,799 份有限公司 械零部件 市场价格 销售环卫机 为基本原 中联重科股 械零部件及 则 出售商品 110,000 12,461 795 份有限公司 环卫改装车 等产品 融资租赁、 接受金融服 中联重科股 商业保理、 41,000 0 28,918 务 份有限公司 资信调查等 服务 合计 - - - 344,150 49,088 178,317 (三)上一年度关联交易实际发生情况 关联 实际发生 实际发生 实际发生 披露日 预计金额 交易 关联人 关联交易内容 金额(万 额占同类 额与预计 期及索 (万元) 类别 元) 业务比例 金额差异 引 出售 美的集团股 电磁线购销业 2018 年 4 114,130 155,000 39.94% -26.37% 商品 份有限公司 务 月 23 日 在 巨 潮 提供 美的集团股 综合环境服务 4,391 7,000 0.45% -37.27% 资 讯 网 劳务 份有限公司 披露 报告期向关联人提供电磁线购销业务、综合环境服务实 公司董事会对日常关联交易实际发生 际发生金额与预计产生较大差异主要系交易对方根据实际 情况与预计存在较大差异的说明 经营发展调整所致。 经核查,2018年度日常关联交易实际发生与预计存在较 公司独立董事对日常关联交易实际发 大差异符合市场和公司的实际情况,不存在损害公司和中小 生情况与预计存在较大差异的说明 股东利益的情形。 二、关联人介绍和关联关系 (一)美的集团股份有限公司 证券代码:000967 公告编号:2019-025 号 1.基本情况 成立日期:2000年4月7日 法定代表人:方洪波 统一社会信用代码:91440606722473344C 注册资本:646,567.7368万元 注册地址:佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。 经营范围:生产经营家用电器、电机及其零部件;中央空调、采暖设备、通 风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、 家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务;从事家 用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务(不设店铺,不涉及国 营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理);信息技术服 务;为企业提供投资顾问及管理服务;计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、 维修及售后服务;工业产品设计;酒店管理;广告代理;物业管理;企业所需的 工程和技术研究、开发及其销售和推广;对金融业进行投资。(经营范围涉及行 政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营) 公司经营状况:2017年度资产总额24,810,685.8万元,负债总额 16,518,168.7万元,净资产8,292,517.1万元,实现营业总收入24,191,889.6万 元,净利润1,861,119万元(经审计)。截止2018年9月30日,总资产25,665,113.9 万元,负债总额16,466,786.7万元,净资产9,198,327.2万元,实现营业总收入 20,740,471.3万元,净利润 1,909,025.1万元(未经审计)。 2.与关联方之关联关系说明 公司实际控制人何剑锋先生与美的集团股份有限公司实际控制人为直系亲 属,因此上述交易构成关联交易,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项之规定。 3.履约能力分析 美的集团股份有限公司系国内家电行业龙头企业,其经营状况、财务状况和 证券代码:000967 公告编号:2019-025 号 资信情况良好,根据其历年实际履约情况分析,均有较强的履约能力,给交易双 方的生产经营带来风险的可能性较小,对应向本公司支付的款项形成坏帐的可能 性较小。美的集团股份有限公司不属于失信被执行人。 (二)中联重科股份有限公司 1.基本情况 成立日期:1999年08月31日 法定代表人:詹纯新 统一社会信用代码:914300007121944054 注册资本:780,853.663300万元 注册地址:湖南省长沙市银盆南路 361 号 经营范围:开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底 盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、其它机械设备、金属与非金属材料、 光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;销售建筑装饰材料(不 含硅酮胶)、工程专用车辆(不含乘用车)及政策允许的金属材料、化工原料、 化工产品;经营商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、 许可证管理商品的按国家有关规定办理申请);二手车销售;废旧机械设备拆解、 回收;房地产业投资。 公司经营状况:截至2018年9月30日资产总额8,690,511.27万元,负债总额 4,879,811.42万元,净资产3,810,699.85万元,实现营业总收入631,485.30万元, 净利润43,357.01万元(未经审计)。2018年度资产总额9,345,665.18万元,负 债总额5,468,818.37万元,净资产3,876,846.82万元,实现营业总收入 2,869,654.29万元,净利润195,663.08万元(经审计)。 2.与关联方之关联关系说明 中联重科股份有限公司持有公司12.62%股份,上述交易构成关联交易,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四项之规定。 证券代码:000967 公告编号:2019-025 号 3.履约能力分析 中联重科股份有限公司系国内工程机械业的龙头企业,其经营状况、财务状 况和资信情况良好,具有较强的履约能力,给交易双方的生产经营带来风险的可 能性较小,对应向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。中联重科股份有限 公司不属于失信被执行人。 三、关联交易主要内容 (一)关联交易主要内容 1、美的集团是国际知名家电企业集团生产商,公司主营业务含电磁线产业、 环境综合服务产业,公司旗下子公司与美的集团发生销售电磁线业务与提供综合 环境服务业务(包括但不限于环境治理、环境监测等环保服务)。定价依据为按 照市场同类交易的水平确定。 2、中联重科股份有限公司系国内工程机械业的龙头企业,与公司旗下子公 司发生销售原材料及产品、采购环卫机械零部件及环卫改装车、提供融资租赁、 商业保理以及资信调查服务等交易。定价依据为按照市场同类交易的水平确定。 (二)关联交易协议 2019年4月12日,公司与美的集团签署了《2019年日常关联交易协议》、《2019 年日常关联交易协议(综合环境服务)》;2019年3月29日,公司子公司与中联 重科签署了《原材料及产品销售框架协议》、《采购框架协议》、《金融服务合 作协议》,该等协议在公司股东大会审议通过后生效。 协议有效期:在本协议额度内有效期至2019年度股东大会召开日。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生,与上述关联方存 在长期、良好的合作伙伴关系,有利于实现优势互补、合作发展,建立上下游企 业的战略联盟,丰富及完善公司的产品链,因此公司与关联方之间的关联交易是 确切必要的,在公司业务发展稳健的情况下,将会持续开展与其之间公平、互惠 的合作。 证券代码:000967 公告编号:2019-025 号 1、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会损 害上市公司利益。 2、本公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响, 公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。 五、独立董事意见 就上述日常关联交易事项,公司独立董事出具了表示同意提交第八届董事会 第二十七次会议审议的事前认可意见,并发表了独立董事意见书,一致认为:上 述关联交易表决程序合法,关联董事均回避表决,公司的日常关联交易有利于公 司充分利用关联方的优势资源,有利于公司相关主营业务的发展,不会对公司的 独立性造成影响,交易价格均参照市场价格确定,遵循公平合理的定价原则,没 有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规 定。 六、备查文件 1、第八届董事会第二十七次会议决议; 2、第八届监事会第二十四次会议决议; 3、独立董事事前认可意见; 4、独立董事独立意见书; 5、2018年度日常经营关联交易协议; 特此公告。 盈峰环境科技集团股份有限公司 董 事 会 2019年4月19日