盈峰环境：浙江天册律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券网下发行相关事宜见证的法律意见书2020-11-05
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浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券网下发行相关事宜见证
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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目录
一、关于本次发行的核准 ................................................ 2
二、关于本次发行的主体资格 ............................................ 2
三、关于本次发行的方案 ................................................ 3
四、关于本次网下发行的发行对象 ........................................ 5
五、关于本次网下发行的情况 ............................................ 6
六、结论意见 .......................................................... 6
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浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券网下发行相关事宜见证的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1905 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（以
下简称“盈峰环境”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的专项法律
顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）（以下简称“证券法”）、《证券发行与承
销管理办法》（2018 年 6 月 15 日修订）（以下简称“发行承销办法”）、《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日修正）（以下简称“发行管理办法”）、《公司债
券发行与交易管理办法》（以下简称“公司债券管理办法”）、《深圳证券交易所可转换
公司债券业务实施细则》（2018 年 12 月修订）（以下简称“业务实施细则”）及《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南》（以下简称“业务办理指南”）等法律、法规、规
章及其他规范性文件，就盈峰环境本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
涉及网下发行相关事宜进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国律师法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（证监会第 41 号令）及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的规定，按照中国律师行业普遍遵循的业务标准、执业规范和勤勉尽责
精神，受发行人委托见证了有关网下发行程序，并核查了发行人及华菁证券有限公司（以
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下称“华菁证券”或“主承销商”）提供的包括但不限于以下文件：
1、发行人经第九届董事会第四次会议及 2019 年年度股东大会会议表决通过的发行
人公开发行可转债的相关议案；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盈峰环境科技
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2219 号）；
3、《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“募集说明书”）；
4、《盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下
简称“发行公告”）；
5、申请参与网下发行的股东向主承销商提供的报名资料。
经发行人、主承销商承诺，本次法律见证及出具本法律意见书所必需的文件均是真
实有效的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签字和/或印章是真实、准确、完整的，
有关副本材料或复印件均与正本材料或者原件一致，无任何重大遗漏及误导性陈述。
在本法律意见书中，本所仅根据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本专项法律意见书中
涉及验证报告内容时，均为严格按照有关专业机构出具的报告引述。
在本法律意见书中，“法律、法规”指适用的中国立法、行政和司法机关公开颁布的
法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的规范性文件。
基于上述，并仅基于本法律意见书出具日所获得的文件，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次网下发行进行见证出具如下法律意
见：
一、关于本次发行的核准
经本所律师核查，发行人本次发行的申请已获中国证监会出具的证监许可
[2020]2219 号文核准。本次发行总量为人民币 147,618.96 万元的可转换公司债券，期限
为六年。
二、关于本次发行的主体资格
经本所律师核查，盈峰环境作为本次发行的发行人，其发行资格合法有效。华菁证
券作为本次发行的保荐机构（主承销商），其承销资格合法有效。
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三、关于本次发行的方案
经本所律师核查，根据《发行公告》，本次发行方案的主要内容具体如下：
1、发行种类：可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可
转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。
2、未来转换的股票来源：本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股
票或新增发的股票。
3、发行规模及发行数量：本次发行可转债总额为人民币 147,618.96 万元，共计
1,476.1896 万张。
4、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发
行。
5、债券期限：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 11
月 4 日至 2026 年 11 月 3 日。
6、票面利率：票面利率为第一年 0.20%，第二年 0.50%，第三年 0.80%，第四年
1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。
7、债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发
行的可转债的债券面值的 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转
股的可转债。
8、付息期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承
担。
9、初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 8.31 元/股，不低于募集说
明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
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10、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2020 年 11 月 10 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 5 月 10 日）起至可转债到期日（2026 年 11
月 3 日）止。
11、信用评级事项：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，本次
可转债的信用评级为 AA+，发行主体信用评级为 AA+。
12、担保事项：本次可转债不提供担保。
13、发行时间：本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 11 月 4 日（T
日）。
14、发行方式：本次发行的盈峰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 147,618.96 万元的部分由主承销商包销。
15、锁定期：本次发行的可转债不设定持有期限制，投资者获得配售的可转债将于
上市首日开始交易。
16、承销方式：本次发行的可转债由主承销商承销，本次发行认购金额不足
147,618.96 万元的部分由主承销商余额包销。本次可转债发行包销的基数为 147,618.96
万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 44,285.6880 万元。当实际包销
比例超过本次发行总额的 30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定
继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会
报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
17、转股价格的调整：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，公司将按《发行公告》中的公式进行转股价格的调整。
18、赎回：本次发行分为到期赎回和有条件赎回。到期赎回为在本次可转债期满后
5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回
全部未转股的可转债。有条件赎回为在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应
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计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；若在前述 30 个交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
19、回售：本次发行分为有条件回售和附加回售
（1）有条件回售为本次发行的可转债最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部
或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30
个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后 2 个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售为在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转债持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当
期应计利息的计算方式参见《发行公告》第（十六）条赎回条款的相关内容）。
本所律师核查后认为，发行人本次发行按照《发行公告》所规定的时间、价格、数
量等条件进行发行，符合《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债券管理办法》
的相关规定，合法有效。
四、关于本次网下发行的发行对象
（一）关于本次网下发行的发行对象
根据《发行公告》，因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法
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通过网上行使优先认购权的原股东，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
本次发行的承销商自营账户不得参与本次申购。
（二）网下发行对象资质核查
经本所律师见证并核查，2020 年 11 月 4 日（T 日）15:00 前，发行人股东盈峰控股
集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）已按照《发行公告》的要求进行认购并提供了
相关资料文件，主承销商已按照参加本次发行的优先配售对象的标准和要求对盈峰控股
的认购材料和资质进行核查。除盈峰控股外，发行人不存在其他股东进行网下发行优先
认购的情况。
本所律师核查后认为，参与本次发行网下发行的盈峰控股提交了有效的网下发行认
购资料，盈峰控股具有网下发行的认购资质，且主承销商的自营账户未参与本次发行的
网下认购，盈峰控股符合《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债券管理办法》
所规定的网下发行对象应当具备的条件，盈峰控股认购主体资格合法有效。
五、关于本次网下发行的情况
经本所律师核查网下收款银行中信银行上海分行营业部网上银行电子回单，在优先
配售认购截止日期 2020 年11 月4 日（T 日）15:00 前，共有 1 名网下发行对象进行认购并缴
纳了优先配售款，具体情况如下：
证券账户名称 有效申购金额（万元） 初步获配数量（万张）
盈峰控股集团有限公司 4,666.00 46.66
本所律师核查后认为，盈峰控股提交优先认购资料及缴纳认购款符合《发行管理办
法》、《公司债券管理办法》、《发行承销办法》、《业务实施细则》、《业务办理指
南》等相关法律法规的规定和《发行公告》的要求，为有效认购。
六、结论意见
综上所述，本所律师现场见证了发行人本次网下发行对象向主承销商提交的网下认
购材料，并对网下发行对象的资质条件、认购款缴纳凭证进行了逐一核查和确认，本所
律师认为发行人本次网下发行所涉及的发行过程、网下认购对象资质、配售等事项均符合
《发行承销办法》、《发行管理办法》、《公司债发行管理办法》等相关法律法规和政策性
文件的规定，本次网下发行合法有效。
本法律意见书出具日期为 2020 年 11 月 4 日。
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本法律意见书正本六份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：邱志辉
承办律师：王泽骏
2020 年11 月4 日
